明泰铝业：明泰铝业2022年第三次临时股东大会会议资料2022-08-30
河南明泰铝业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会文件
河南巩义
二○二二年八月
河南明泰铝业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
时 间：2022 年 9 月 7 日上午 10:00
地 点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
主 持 人：马廷义先生
出席人员：
1、截止 2022 年 8 月 31 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不
必是公司股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及其所持股份
数；
二、推选监票人和计票人；
三、审议会议议案：
序号 议案内容
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
2.06 发行股份的限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金用途和数量
2.09 本次非公开发行前的滚存利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期
3 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
5 《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
6
的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
7
采取的措施的议案》
8 《关于制定公司<股东未来分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》
四、股东及股东代表发言与提问；
五、议案表决；
六、宣布现场表决结果；
七、休会，等待网络投票结果；
八、宣布总表决结果；
九、律师就本次股东大会宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进
行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非
公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
19,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以
中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次
发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总
额预计不超过403,542万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数
量及上限将进行相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东
大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根
据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述
股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本
次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途和数量
本次发行拟募集资金总额不超过403,542万元，扣除发行费用后，用于投资
以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
年产 25 万吨新能源电池材料项目 403,542 403,542
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
公司董事会制定了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。内容详
见公司于 2022 年 8 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性研究报告的议案
各位股东：
公司董事会就本次非公开发行股票拟定了《河南明泰铝业股份有限公司非公
开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。内容详见公司于 2022 年 8 月 23
日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
议案五：
关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东：
公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟定了
《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。内容详见公司
于 2022 年 8 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
议案六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效地完成公司本次发行
工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机
构；
2、确定募集资金存放专用账户，办理本次非公开发行募集资金投资项目申
报、备案有关事宜；
3、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关
协议等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及
市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，
包括但不限于：选择发行时机、适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象
以及其他与发行上市有关的事项；
6、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司
董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非
公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大
会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜。
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
议案七：
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案
各位股东：
非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施应当作出相关
承诺。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
议案八：
关于制定公司
《股东未来分红回报规划（2022 年-2024 年）》的议案
各位股东：
公司董事会制定了股东未来 3 年分红回报规划。内容详见公司于 2022 年 8
月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东、股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 30 日
