北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见
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关于河南明泰铝业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见
德恒 01G20220200 -2 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受河南明泰铝业股份
有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法
性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《河南明泰铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）等而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了明泰铝业本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到明泰铝业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供明泰铝业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
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本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.2022 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，作出召开本次股
东大会的决议，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站刊登了《河南明泰
铝业股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次
股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议
事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等内容。
2. 2022 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于取消并另行召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，基于对公司未来利润
增长及现金流状况，综合考虑资本市场因素，公司对第六届董事会第二次会议审
议通过的部分非公开发行有关议案进行了调整，为此决定取消原定于 2022 年 9
月 7 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，同时拟定于 2022 年 9 月 19 日召开
2022 年第三次临时股东大会。公司于 2022 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站重
新刊登了《河南明泰铝业股份有限公司关于取消并另行召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召集
人、召开的日期、时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记
方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等内容。
3.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2022 年 9 月 19 日上午 10 时在明泰铝业会议室如期召开。通过上海证券交易所
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交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 9 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为
2022 年 9 月 19 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点和会议审议事项符合《会
议通知》的内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 164 名，代表
公司有表决权的股份 403,478,098 股，占公司总股本的 41.7754%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表公司有表决权的股份
170,129,381 股，占公司总股本的 17.6149%。
2.根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东及
股东代理人共 156 名，代表公司有表决权的股份 233,348,717 股，占公司总股本
的 24.1605%。
3.出席本次股东大会的现场会议与参加网络投票的中小股东及股东代理人
共计 156 名，代表公司有表决权的股份 233,348,717 股，占公司总股本的 24.1605%。
（二）出席及列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高
级管理人员及本所律师（其中部分董事及独立董事系通过视频方式出席）。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
经核查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会的
召集人的资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照《公司章程》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定计票、监票；现场表决票经清点
后当场公布。
（三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1.以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,235,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5023%；弃权 1,674,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4150%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,235,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2431%；弃权 1,674,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7176%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.以特别决议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议
案》。
2.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
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根据表决结果，该项议案获得通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.04 发行数量
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
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有表决权股份总数的 0.7184%。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.06 发行股份的限售期
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.07 上市地点
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,228,442 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5006%；弃权 1,681,495
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4168%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,228,442 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2400%；弃权 1,681,495 股，占出席会议中小股东
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有表决权股份总数的 0.7206%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.08 募集资金用途和数量
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.09 本次非公开发行前的滚存利润的安排
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
2.10 本次发行决议的有效期
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
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北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该项议案获得通过。
3.以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究
报告（修订稿）的议案》。
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,230,742 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5012%；弃权 1,679,195
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4162%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,230,742 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2410%；弃权 1,679,195 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7196%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.以特别决议审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》。
表决情况：同意 376,196,021 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.2383%；
反对 25,604,582 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.3460%；弃权 1,677,495
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股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4158%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 206,066,640 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.3085%；反对 25,604,582 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 10.9727%；弃权 1,677,495 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7189%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》。
表决情况：同意 375,568,161 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,233,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5019%；弃权 1,676,395
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,780 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0394%；反对 26,233,542 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2422%；弃权 1,676,395 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
7.以特别决议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》。
表决情况：同意 375,568,361 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0827%；
反对 26,230,642 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5011%；弃权 1,679,095
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4162%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 205,438,980 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.0395%；反对 26,230,642 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 11.2410%；弃权 1,679,095 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7196%。
根据表决结果，该议案获得通过。
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8.以特别决议审议通过《关于制定公司<股东未来分红回报规划（2022 年-
2024 年）>的议案》。
表决情况：同意 376,315,021 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.2678%；
反对 25,486,782 股，占出席会议有表决权股份总数的 6.3168%；弃权 1,676,295
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4155%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 206,185,640 股，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 88.3594%；反对 25,486,782 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 10.9222%；弃权 1,676,295 股，占出席会议中小股东
有表决权股份总数的 0.7184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东
大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决方法均符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股
东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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