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公司公告

明泰铝业:东吴证券关于明泰铝业子公司回购股份涉及关联交易的核查意见2022-12-30  

                                                  东吴证券股份有限公司

                     关于河南明泰铝业股份有限公司

            子公司回购股份减资涉及关联交易的核查意见


    东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为河南明
泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”、“公司”)的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性
文件,保荐机构对明泰铝业之子公司郑州明泰交通新材料有限公司(以下简称“明
泰交通新材料”)回购股份减资暨关联交易的事项进行了核查,核查具体情况如
下:



       一、关联交易概述
    明泰铝业于 2022 年 12 月 29 日召开第六届董事会第七次会议以 3 票赞成、0
票反对、0 票弃权、4 票回避审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联
交易的议案》,同意回购化新民先生、刘杰先生等自然人及三个员工持股平台持
有的明泰交通新材料股份并进行减资。本次减资具体方案如下:
    本次减资前,明泰交通新材料的注册资本为 13,649 万元。本次减资每一元
注册资本的回购价格为 8.69 元。
    化新民先生、刘杰先生、雷鹏先生、孙军训先生、王利姣女士、贺志刚先生、
杜有东先生、朱志扬先生,三个员工持股平台对明泰交通新材料进行减资,本次
减资完成后,明泰交通新材料共计减少 1,649 万元注册资本,股权结构变动情况
如下:
                     减资前                                     减资后
                              注册资本   持股比例              注册资本   持股比例
          股东名称                                  股东名称
                              (万元)     (%)               (万元)     (%)
          明泰铝业              12,000      87.92
 巩义市睿创企业管理中心
                                   511       3.75   明泰铝业     12,000       100%
     (有限合伙)
 巩义市明创企业管理中心            471       3.45
     (有限合伙)
 巩义市明睿企业管理中心
                               426      3.12
     (有限合伙)
          杜有东               50       0.37
          化新民               40       0.29
          朱志扬               40       0.29
          刘   杰              28       0.21
          孙军训               25       0.18
          王利姣               25       0.18
          贺志刚               25       0.18
          雷   鹏               8       0.06
          合计              13,649         100   合计        12,000           100%

    因本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董事、监事及高管
人员构成关联交易,本次回购股份减资事项在公司董事会职权范围内,无需提交
公司股东大会审议。至本次减资暨关联交易为止,过去 12 个月内公司未与同一
关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。本次交易未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    (一)本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董事、监事及
高管人员构成关联交易,关联人情况如下:
      姓名                   任职公司                          职位
                             明泰铝业                       监事会主席
     化新民
                          明泰交通新材料                      董事长
     刘   杰                 明泰铝业                     副董事长、总经理
     邵三勇                  明泰铝业                     董事、副总经理
                             明泰铝业                   副总经理、董事会秘书
     雷   鹏
                          明泰交通新材料                       董事
                             明泰铝业                    副总经理、财务总监
     孙军训
                          明泰交通新材料                       董事
     王利姣                  明泰铝业                         副总经理
     贺志刚                  明泰铝业                         副总经理

    (二)巩义市睿创企业管理中心(有限合伙)
    1、名称:巩义市睿创企业管理中心(有限合伙)
    2、企业类型:有限合伙
    3、合伙人数:49 人
4、合伙期限:10 年
5、主要经营场所:河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区
6、注册资本:3,919.37 万元
7、执行事务合伙人:祖朝阳
8、经营范围:企业管理:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
9、合伙人情况:柴明科、杨正高等 49 人
(三)巩义市明创企业管理中心(有限合伙)
1、名称:巩义市明创企业管理中心(有限合伙)
2、企业类型:有限合伙
3、合伙人数:49 人
4、合伙期限:10 年
5、主要经营场所:河南省郑州市巩义市紫荆路街道紫荆路 107 号
6、注册资本:3,612.57 万元
7、执行事务合伙人:杨海霞
8、经营范围:企业管理:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
9、合伙人情况:王军伟、邵三勇、闫帅杰等 49 人
(四)巩义市明睿企业管理中心(有限合伙)
1、名称:巩义市明睿企业管理中心(有限合伙)
2、企业类型:有限合伙
3、合伙人数:45 人
4、合伙期限:10 年
5、主要经营场所:河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区
6、注册资本:3,267.42 万元
7、执行事务合伙人:王路路
8、经营范围:企业管理:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
9、合伙人情况:邵继鹏、胡永帅、王红良等 45 人
三、关联交易标的的基本情况
(一)交易标的概况
1、标的名称:郑州明泰交通新材料有限公司股权
    2、法定代表人:化新民
    3、注册资本:人民币 13,649 万元
    4、住所:荥阳市光武路与建设路交叉口西南侧
    5、经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目:金属切削加工服务;金属结构制造;金属
结构销售;有色金属合金销售;有色金属压延加工;模具制造;模具销售;铁路
机车车辆配件制造;铁路机车车辆配件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部
件销售;汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
    (二)交易标的的主要财务信息
    截止 2022 年 10 月 31 日的主要财务数据(未经审计),资产总额 145,051.97
万元,净资产 101,072.79 万元,2022 年 1-10 月营业收入 73,166.77 万元、净
利润-1,225.95 万元。
    (三)交易标的的评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司就明
泰交通新材料拟回购股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具的中天
华资评报字[2022]第 11245 号《资产评估报告》,标的公司评估结论如下:考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结
论,即郑州明泰交通新材料有限公司股东全部权益价值为 118,684.36 万元,评
估增值率为 17.42%。
    四、交易标的的定价情况
    北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟回购股权涉及的该
公司股东全部权益价值评估项目出具的中天华资评报字[2022]第 11245 号《资产
评估报告》。本次回购价格以该评估报告评估值为参考依据,评估基准日 2022
年 10 月 31 日,郑州明泰交通新材料有限公司股东全部权益价值为 118,684.36
万元,注册资本为 13,649 万元,即每一元注册资本的回购价格为 8.69 元。
    五、关联交易对上市公司的影响
    明泰交通新材料根据实际经营情况及发展需要,进行回购减资。本次减资完
成后,明泰交通新材料将成为明泰铝业的全资子公司,本次减资不会对公司生产
经营产生不利影响,不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
    六、关联交易履行的审议程序
    在提请董事会审议上述议案之前,公司独立董事对此关联交易已事前认可,
同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
    公司于 2022 年 12 月 29 日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第六次会议,审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的议案》。
其中关联董事马廷义先生、刘杰先生、马星星先生、邵三勇先生在审议表决时已
予以回避,其余 3 名董事一致同意通过该议案。公司独立董事对该关联交易事项
进行了审查,并发表了独立意见,认为:公司子公司明泰交通新材料回购股份减
资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东
特别是中小股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次子公司减资暨关联交易
事项时,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    七、历史关联交易情况
    截止本次减资暨关联交易为止,过去 12 个月内公司未与同一关联人或不同
关联人进行类别相关的关联交易。
    八、独立董事意见
    (一)关于本次关联交易的事前认可意见
    1、公司子公司明泰交通新材料此次回购股份减资行为,构成关联交易。
    2、此次回购股份减资行为符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公
司及其他股东合法利益的情形。
    3、我们同意将此次子公司回购股份减资暨关联交易事项提交公司董事会审
议,审议时关联董事应回避表决。
    (二)关于本次关联交易的独立意见
    本公司独立董事于 2022 年 12 月 29 日,参加了第六届董事会第七次会议对
《关于公司子公司减资暨关联交易的议案》进行了审议,公司独立董事认为:公
司子公司明泰交通新材料回购股份减资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规
定,不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东合法利益的情形。公司董事
会在审议此次子公司减资暨关联交易事项时,表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
    九、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,未发现有损
害公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关
联交易管理办法》的有关规定。
    2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议,关联董事予以回避表决,
独立董事对上述关联交易出具了独立意见,关联交易决策程序合法、合规,符合
《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
    保荐机构对上述关联交易无异议。
   (以下无正文,为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
子公司回购股份减资涉及关联交易的核查意见》的签字盖章页)




                              保荐代表人:

                                                  石   颖




                                                  欧雨辰




                                      东吴证券股份有限公司




                                             2022 年 12 月 29 日