明泰铝业：明泰铝业向特定对象发行股票方案论证分析报告2023-02-25
股票代码：601677 股票简称：明泰铝业
河南明泰铝业股份有限公司
（河南省巩义市回郭镇开发区）
向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二○二三年二月
释义
在本报告中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、本公
指 河南明泰铝业股份有限公司
司、明泰铝业
发行、本次发行、本
指 本公司向特定对象发行不超过 10,000 万股股票的行为
次向特定对象发行
河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分
本报告 指
析报告
股东大会 指 河南明泰铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南明泰铝业股份有限公司董事会
公司章程 指 河南明泰铝业股份有限公司章程
义瑞新材 指 河南义瑞新材料科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
上市公司证券发行
指 注册管理办法
注册管理办法
元 指 人民币元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）为满足公司
业务发展的资金需求，进一步增强公司竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称
“注册管理相关规定”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过
200,000 万元（含本数），扣除发行费用后，用于投资“年产 25 万吨新能源电池
材料项目”。
一、本次发行的背景和目的
公司为铝加工企业，在中国铝板带箔行业名列前茅，是国内铝加工行业的龙
头企业之一，主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括合金板类、
复合铝板带箔（钎焊料）、电子箔、包装箔及其他铝板带箔材等。公司产品广泛
用于电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。公司
产品品种丰富，涵盖了 1 系到 8 系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产
品厚度从 0.008mm 到 300mm 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、
铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。近几年，不断有新产品问世，
产品已出口到多个国家和地区。
近年来，党中央、国务院、国家发改委、工信部等各级部门对发展新能源汽
车产业提出了一系列指导政策，推动电动汽车发展，提升纯电动汽车和插电式混
合动力汽车产业化水平，以实现经济转型升级、打造制造强国的宏伟目标。随着
国家政策的陆续实施，国内新能源汽车取得了长足的发展，2021 年国内新能源
汽车成为行业亮点，全年销量超过 350 万辆，市场占有率提升至 13.4%，新能源
汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。
铝箔凭借其良好的物理性能，在锂电池集流体、软包锂电池外壳等方面具有
较强的优势，已成为锂电池行业所需的基础材料之一。锂电池为新能源纯电汽车
最重要的动力装置，随着新能源汽车产销量的不断提升，对锂电池用铝箔等材料
需求也持续增加。我国是电池行业最大的生产国和消费国，但由于锂电池用铝箔
和软包装箔在技术标准、质量保证体系上要求较高，国内满足要求的生产企业较
少，产品附加值较高。随着国家对新能源汽车战略定位的提升，未来锂电池铝箔
市场需求潜力巨大。
公司结合国家宏观政策指导和自身发展的实际需求，拟通过本次发行募集资
金，投资建设“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，主要生产锂电池用铝箔、
铝塑膜、电池 pack 包用铝材、电池水冷板等产品。本项目的实施，能够提升公
司高附加值产品的产能和市场占有率，提升企业综合盈利能力，获得良好的社会
效益和经济效益，对公司把握市场发展趋势、提升生产装备技术水平、提高公司
核心竞争力和盈利能力，具有重要意义。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金将用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，公司自有
资金难以满足项目投资的资金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经
营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债
率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低
公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战
略目标。而股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资
金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，
公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风
险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中
国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次发行对象的选择范围符合注册管理相关规定，发行对象的选择范围适
当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名，发行对象的数量符合注册管理相
关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合注册管理相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大
会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监
会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合注册管理相关规定，本次发行定价的原则合
理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，已经公司董事会、股东
大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上
交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据公司董事会编制的截至 2022 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报
告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南明泰铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002885 号），公司不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
公司聘请的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），会计师对公司
2021 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]003608
号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经自查，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经自查，公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
经自查，公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经自查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次发行募集资金将用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，预计投资
总额为 403,542 万元。本项目已经巩义市产业集聚区管理委员会批准备案，项目
代码为 2202-410181-04-01-288601 号，并通过了郑州市生态环境局巩义分局审
批，批准文号为巩义环建审[2022]16 号，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次发行募集资金拟投资项目属于公司主营业务，不属于持有财务性投资，
不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
公司控股股东、实际控制人为马廷义，与公司不存在同业竞争，本次募集资
金拟投资项目属于公司主营业务；本次募投项目由公司自主实施，实施后不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行方案符合《注册管理办法》相关规定
（1）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中
国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（2）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授
权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的
相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁
定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
公司承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（5）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司 14,828.35 万股，
马廷义不参与认购本次发行的股票。按本次发行 10,000 万股后公司发行在外股
份合计 106,582.37 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马
廷义持有公司 14,828.35 万股，占比为 13.91%。根据本次发行方案，单一投资
者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本
次发行后总股本的 10%，本次发行完成后，马廷义仍为公司第一大股东，本次发
行不会导致公司控制权发生重大变化，本次发行不存在《注册管理办法》第八十
七条的情形。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）融资规模
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 10,000
万股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合“上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十”适用意见的规定。
（2）融资时间间隔
公司前次募集资金到位日期为 2019 年 4 月 16 日，距离本次发行董事会决议
日已经超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次
募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定”适用意见的规定。
（3）募集资金未用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
公司本次发行拟募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后，全部
用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”的资本性支出投资，属于公司主营业
务，未用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出，符合“主要投向主业”适
用意见的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议和
2022 年第三次临时股东大会审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东利益。
本次发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公
司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公
司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情
况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算前提
（1）公司 2021 年的主要财务数据
项目 金额
总股本（万股） 68,243.62
归属于母公司股东的净利润（万元） 185,200.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,067,405.91
基本每股收益（元/股） 1.96
稀释每股收益（元/股） 1.90
每股净资产（元/股） 15.64
加权平均净资产收益率 19.07%
（2）假设 2022 年公司实现归属于母公司股东的净利润较 2021 年分别增长
10%、30%和下降 10%，该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（3）假设本次发行于 2022 年 11 月完成，最终发行股份数量为 10,000 万股。
（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会
和股东大会审议通过的募集资金总额上限 200,000 万元。
（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性
损益因素影响。
（7）在预测公司 2022 年末净资产和计算 2022 年加权平均净资产收益率时，
未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测 2022 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总
股本的影响。除已实施完成的年度利润分配和可转换公司债券转股外，不考虑年
度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
2、基于上述假设，本次发行对公司 2022 年主要财务指标的预计影响对比
（1）假设情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
项目 2022.12.31 或 2022 年
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 203,720.82 203,720.82
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,251,810.34 1,451,810.34
基本每股收益（元/股） 2.11 2.07
稀释每股收益（元/股） 1.87 1.86
每股净资产（元/股） 12.96 13.62
加权平均净资产收益率 17.59% 17.34%
（2）假设情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 30%
2022.12.31 或 2022 年
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 240,760.97 240,760.97
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,288,850.49 1,488,850.49
基本每股收益（元/股） 2.49 2.47
稀释每股收益（元/股） 2.21 2.19
每股净资产（元/股） 13.34 13.97
加权平均净资产收益率 20.46% 20.18%
（3）假设情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润同比下降 10%
2022.12.31 或 2022 年
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 166,680.67 166,680.67
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,214,770.19 1,414,770.19
基本每股收益（元/股） 1.73 1.71
稀释每股收益（元/股） 1.54 1.53
每股净资产（元/股） 12.58 13.27
加权平均净资产收益率 14.63% 14.42%
注：
1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期
现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期
现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
3、本次发行前：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计
未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁
限制性股票的股数）；
4、本次发行后：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计
未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股
份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数）；
5、本次发行前：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权
平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；
6、本次发行后：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制
性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；
7、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；
8、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份
次月至年末的月份数/12）；
9、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份
次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公
司盈利能力
公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带
箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为
领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技
术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的
盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目将投向“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，主要是引
进国内外技术先进的轧机，建设冷轧车间和铝箔车间，生产锂电池用铝箔、铝塑
膜等高附加值产品，通过引进国内外先进的生产设备和技术，公司能进一步提升
高端产品的加工能力，拓展公司在下游需求旺盛的锂电池用铝箔、铝塑膜及电池
pack 包用铝材等领域的市场份额，紧跟下游行业发展趋势，增强公司的市场竞
争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，本项目具有较好的经济效益，
公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建
设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募
投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明
确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理
和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分
有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严
格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022
年-2024 年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项
目的实施，有利于公司长期稳定发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体
股东的根本利益。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2023年2月25日
