明泰铝业：东吴证券关于明泰铝业不行使“明泰转债”提前赎回权利的核查意见2023-02-25
东吴证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司
不行使“明泰转债”提前赎回权利的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明
泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
等相关法律、法规及规范性文件，对公司本次不行使河南明泰铝业股份有限公司
可转换公司债券提前赎回权利的情况进行认真、审慎核查，核查具体情况如下：
一、“明泰转债”发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】223 号文核准，公司于 2019
年 4 月 10 日公开发行了 1,839.11 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 183,911.00 万元，期限为自发行之日起 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书【2019】69 号文同意，公司 183,911.00
万元可转换公司债券于 2019 年 5 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“明泰转债”，债券代码“113025”。
根据有关规定和《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“明
泰转债”自 2019 年 10 月 16 日起可转换为本公司股份，“明泰转债”初始转股
价格为 11.49 元/股，因实施利润分配方案相应调整、最新转股价格为 7.66 元/
股。
二、“明泰转债”有条件赎回条款
根据公司《可转债募集说明书》相关条款的规定，在转股期内，当下述两种
情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
三、本次触发可转债有条件赎回条款的情形
公司股票自 2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 24 日期间，连续三十个交易日
中至少有十五个交易日收盘价格不低于“明泰转债”当期转股价格 7.66 元/股的
130%，已触发“明泰转债”有条件赎回条款。
四、本次不提前赎回“明泰转债”的原因和审议程序
公司于 2023 年 2 月 24 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于不
提前赎回“明泰转债”的议案》，结合公司及当前的市场情况，为促进公司股价
回归合理估值，提高投资者收益，公司董事会决定本次不行使“明泰转债”的提
前赎回权利，不提前赎回“明泰转债”，且在未来六个月内（即 2023 年 2 月 25
日至 2023 年 8 月 24 日），若“明泰转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使
提前赎回权利。从 2023 年 8 月 25 日为首个交易日重新计算，若“明泰转债”再
次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“明泰转债”
的提前赎回权利。
四、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易“明泰转债”的情况
公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东马廷义先生、董事、监事、
高级管理人员在有条件赎回情况满足前的 6 个月内均未持有“明泰转债”且不存
在交易“明泰转债”的情况。
截至本核查意见出具之日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股
5%以上的股东马廷义先生、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内增持“明
泰转债”的计划。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为:
明泰铝业本次不行使“明泰转债”提前赎回权利，已经公司董事会审议，履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
保荐机构对公司本次不提前赎回“明泰转债”事项无异议。
（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
不行使“明泰转债”提前赎回权利的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
石 颖
欧雨辰
东吴证券股份有限公司
2023 年 2 月 24 日
