证券代码：601677       证券简称：明泰铝业           公告编号：临 2023-006

                   河南明泰铝业股份有限公司
            第六届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 2 月 14 日以电子
邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，并于 2023 年 2
月 24 日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事 6 名，
实参加董事 6 名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股
份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主
持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于不提前赎回“明泰转债”的议案》；
    公司股票自 2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 24 日期间，连续三十个交
易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“明泰转债”当期转股价格 7.66
元/股的 130%，已触发“明泰转债”有条件赎回条款。公司本次不行使“明
泰转债”的提前赎回权利，不提前赎回“明泰转债”，并同意在未来 6 个月
内均不行使“明泰转债”提前赎回权利，不提前赎回“明泰转债”。
    内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
    为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向
特定对象发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查
论证后，认为公司仍然符合向特定对象发行股票的资格和条件。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （三）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》；
    公司第六届董事会第三次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册
管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及股东大
会的授权，公司对本次发行股票方案进行调整。公司董事会对调整后的本次向特
定对象发行股票的方案进行了逐项审议，具体如下：
       1、发行股票的种类和面值
       修订前：
       本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
       修订后：
       本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2、发行方式及发行时间
       修订前：
    本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非
公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。
       修订后：
    本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象发
行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       3、发行对象及认购方式
       修订前：
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行股票。
    修订后：
    本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照相
关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象
均以现金方式认购本次发行股票。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行数量
    修订前：
    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
10,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以
中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次
发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总
额预计不超过200,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数
量及上限将进行相应调整。
    修订后：
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 10,000
万股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证
监会注册决定文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发
行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的 10%。募集资金总额
预计不超过 200,000 万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大
会的授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，根据发行时
发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终
确定发行数量。
    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行
相应调整。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、定价基准日、发行价格及定价原则
    修订前：
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股
东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，
根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
    修订后：
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大
会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监
会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行股份的限售期
    修订前：
    本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述
股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本
次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
    修订后：
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁
定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、上市地点
    在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、募集资金用途和数量
    本次发行拟募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后，用于投资
以下项目：
                                                              单位：万元

               投资项目                项目总投资        募集资金投入
   年产 25 万吨新能源电池材料项目              403,542            200,000

    若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、本次发行前的滚存利润的安排
    修订前：
    本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
    修订后：
    本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、本次发行决议的有效期
    修订前：
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
    修订后：
    本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
    为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根
据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权，公司对
《明泰铝业非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订，编制了《明泰铝业向
特定对象发行股票预案（修订稿）》。
    内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性研
究报告（修订稿）的议案》；
    为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根
据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权，公司对
《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》进
行了修订，编制了《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使
用可行性研究报告（修订稿）》。
    内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》；
    具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施（修订稿）的公告》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的
议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《河南
明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （八）审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》；
    为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公
司编制了最近三年非经常性损益情况表，并聘请了大华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了鉴证，该所出具了《河南明泰铝业股份有限公司非经常性损益鉴证
报告》（大华核字[2023]002721 号），认为：“明泰铝业管理层编制的非经常性
损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反
映了明泰铝业 2021 年度、2020 年度、2019 年度的非经常性损益情况。”
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》；
    鉴于公司拟向特定对象发行股票，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理
办法》等规定的正式发布实施，合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、决定并聘请参与本次发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
    2、确定募集资金存放专用账户，办理本次发行募集资金投资项目申报、备
案有关事宜；
    3、办理本次发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，
包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
    4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，
全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    5、根据股东大会审议通过的本次发行方案、上海证券交易所审核情况、中
国证监会注册意见及市场情况，适当调整本次发行方案，并负责具体实施本次发
行工作，包括但不限于：选择发行时机、适当调整并确定发行数量、发行价格、
发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
    6、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司
董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    7、根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及
办理工商变更登记；
    8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    9、如法律法规、证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新的
规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股
东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发
行事宜；
     10、办理与本次发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
     11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行股票有关的一切事宜。
     本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
     （十）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
     根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开 2023 年第一次临时
股东大会。
     内容详见《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     三、上网公告附件
     （一）《明泰铝业关于不提前赎回“明泰转债”的提示性公告》；
     （二）《明泰铝业向特定对象发行股票预案（修订稿）》；
     （三）《明泰铝业向特定对象发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订
稿）》；
     （四）《明泰铝业关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施（修订稿）的公告》；
     （五）《明泰铝业向特定对象发行股票方案论证分析报告》；
     （六）《明泰铝业关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通知》。


     特此公告。
                                                河南明泰铝业股份有限公司
                                                        董    事   会
                                                       2023年2月25日