中国卫通集团股份有限公司
            独立董事2019年度述职报告


    根据中华人民共和国《公司法》《证券法》以及中国卫
通集团股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》等
相关制度，作为公司的独立董事，2019年我们勤勉尽职地履
行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门
委员会会议，认真审议各项议案，为公司经营发展提出合理
化建议，审慎、客观地发表意见，为董事会的科学决策提供
了支持，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年度
履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之
一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和
专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》中明确了独
立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利与义
务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。
各位独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》的相关要求，在境内上市公司任独立
董事的总数均未超过五家，也不存在影响独立性的情况。截
至2019年12月31日，独立董事在其他境内上市公司担任独立
董事的情况如下：




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独立董事   担任独立董事的其他境内上市公司     数目
            中国联合网络通信股份有限公司
              京东方科技集团股份有限公司
 吕廷杰                                        4
               深圳市爱施德股份有限公司
           大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
 索绪权                   无                   0
 刘贵彬        中再资源环境股份有限公司        1

    二、独立董事2019年度履职概况
    2019年度，各位独立董事均按时出席了公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，按照独立董事及各专门委员会
的职责范围发表了相关意见。公司各次会议的召集召开均符
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。2019年
度，我们重点围绕公司财务报告编制、关联交易事项规范、
募集资金使用、内部控制规范实施，以及经营层考核等关键
环节，积极、审慎的开展工作，提出了合理化建议。
    在日常履行工作过程中，各位独立董事着重关注公司重
大事项决策的科学性、规范性和严谨性。在各项会议召开前
主动了解并获取相关信息和材料，与公司就有关问题进行充
分沟通。在出席会议的过程中，认真听取汇报，仔细审阅会
议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行充分的讨论
并审慎地发表意见，为公司决策的科学性、严谨性、规范性
献言建策。报告期内，未对公司董事会各项议案及公司其它
事项提出异议。独立董事年度参会情况具体如下：
    （一）出席董事会会议情况



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             本年应参加                                  缺席
  独立董事                亲自出席（次）委托出席（次）
             董事会次数                                  （次）

   吕廷杰        12             9             3            0
   索绪权        12            12             0            0
   刘贵彬        12            12             0            0

    （二）出席股东大会情况
    报告期内，公司于2019年4月8日召开了2019年第一次临
时股东大会，2019年5月10日召开了2018年年度股东大会，
2019年8月24日召开了2019年第二次临时股东大会，2019年
12月25日召开了2019年第三次临时股东大会，按照相关规范
要求，各位独立董事均出席了上述股东大会，认真地履行了
相关职责。
    三、独立董事年度履职中重点关注的八个方面的事项
    2019年，独立董事按照法律法规及公司规章制度对独立
董事的职责要求，对公司的财务报告编制、关联交易规范管
理等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，
对公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关
联交易、公司与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务
协议》等关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允性、
合理性依照相关程序进行了审核并发表意见。认为公司与关
联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公
司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关

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联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联
方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    同时，公司独立董事刘贵彬作为董事会审计委员会主任
委员，独立董事吕廷杰作为董事会审计委员会委员，根据公
司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》认
真履职，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、
合理性发表了意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进
行了核查，认为：截至2019年12月31日，公司没有发生对外
担保，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对
外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往
来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2019年7月公司副总经理进行调整，独立董事针对公司
新任高级管理人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职
经历以及年龄等内容进行审核，认可公司董事会及经营管理
层成员任职的合规性。报告期内，公司提名委员会委员认真
履行自身职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定
对新任高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经
历等进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保高级
管理人员任职的合法合规。


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    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行自身
职责，根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定对
公司经营层年度经营绩效完成情况进行了考核，激励公司经
营层继续深化改革，创新发展，稳步推进后续工作的开展。
    （四）聘任或者变更会计师事务所情况
    报告期内，公司于2019年4月续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“立信”）为公司提供财务会计报告审
计服务。我们作为公司独立董事，对立信的相关从业资格、
审计服务的经验与能力进行审核，并向董事会提交了相关书
面意见，确保会计师事务所的聘任不会影响公司财务报表的
审计质量，亦没有损害公司和股东利益。
    2019年12月，公司变更2019年度财务报告审计机构为中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）。
独立董事认为中兴华具备证券、期货相关业务从业资格，能
够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务
所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公
司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性。
    报告期内，公司聘任及更换会计师事务所决策程序合法
合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据上市期间利润分配政策及2018年年
度股东大会审议通过的2018年度利润分配预案，决定2018年
度不进行利润分配。独立董事对相关文件进行了细致的审阅


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和讨论，统筹考量了当前证券监管部门关于上市公司利润分
配有关要求，以及公司实际发展需要等多方面因素，确认公
司的利润分配方案符合相关法律法规的要求，有利于公司保
持健康稳定发展。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    2019年度，公司独立董事继续高度关注公司及控股股
东、实际控制人等承诺方所做承诺的履行情况，通过对相关
情况的核查和了解，认为公司及控股股东、实际控制人中国
航天科技集团有限公司、股东中国运载火箭技术研究院、中
国空间技术研究院、中国金融电子化公司等承诺方均能够积
极、合规的履行已做出的承诺。
    （七）内部控制的执行情况
    2019年度，公司继续围绕公司战略目标开展内控规范实
施工作，在统一规划、制定行动指南的基础上，充分发挥顶
层设计和风险防范的作用，不断夯实管理基础，促进内控体
系有效运行，保障了公司业务的稳健发展。
    报告期内，我们以董事会审计委员会为主要工作平台，
通过听取公司的相关汇报，及时全面的掌握公司内部控制规
范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础、借
助自身在各自专业领域从业经验，向公司提出建设性意见和
建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。我们认
为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺


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陷。
       报告期内，公司变更中兴华为内部控制审计机构。根据
审计结果，中兴华出具了无保留意见的内部控制审计报告，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
       （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       2019年，公司召开董事会会议12次，审议通过了包括财
务报告、关联交易事项、募集资金管理事项等重要经营事项
在内的各类议案共计44项，为公司各项经营活动顺利开展奠
定了重要基础。
       报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会
及专门委员会的工作中，充分发挥自身专业优势，为公司董
事会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围
绕财务报告编制、关联交易管控、内控规范实施、董事及高
级管理人员任职资格核查及考核等方面开展工作，讨论并审
核需要发表意见的重大事项，为公司规范经营管理事项进行
把关，提升了董事会对重大事项的科学决策水平。
       四、总体评价和建议
       2019年，公司各项经营活动有序进行，在日常经营管理、
重大投资事项、关联交易管控、内控规范实施等各方面均按
照上市公司相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，
本着维护公司及股东利益的原则，通过多种途经，积极关注
公司发展状况，以忠实、诚信的态度勤勉尽职，为推动公司
持续发展发挥一定作用。


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    2020年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”
的工作宗旨，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独
立董事的要求，利用各自专业知识和经验为董事会的科学决
策提供参考意见，强化自身对公司经营发展中各项重大事项
的参与力度，切实维护和确保公司整体利益和全体股东的合
法权益。
    我们作为独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、
经营管理层和相关部门均给予了大力的支持，在此我们表示
衷心的感谢！




               独立董事：吕廷杰、索绪权、刘贵彬
                           2020年4月15日




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