证券代码：601698         证券简称：中国卫通          公告编号：2020-034



             中国卫通集团股份有限公司
   关于与关联方共同投资设立公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示：
      1.公司拟与国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有
限合伙）共同投资设立星航互联（北京）科技有限公司(最
终名称以工商部门登记信息为准）。
      2.过去 12 个月内，公司与中国航天科技集团有限公司
（及其下属单位）累计交易金额未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%。


      一、关联交易概述
      为拓展基于宽带卫星的航空互联网业务，为航空领域提
供宽带卫星接入和互联网信息服务,中国卫通集团股份有限
公司（简称“中国卫通”或“公司”）第二届董事会第二次
会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的
议案》，同意公司以自有资金 7,500 万元与国华卫星应用产
业基金（南京）合伙企业（有限合伙）（简称“国华卫星基
金”）共同出资设立星航互联（北京）科技有限公司（已获
得名称预核准通知，最终以工商部门登记信息为准，简称“星
航互联”），中国卫通占星航互联注册资本总额的 75%（简
称“本次共同投资”）.

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    国华卫星基金的执行事务合伙人为国华卫星应用产业
基金管理（南京）有限公司（简称“国华基金管理”），航
天投资控股有限公司（简称“航天投资”）实际控制国华基
金管理；航天投资由公司控股股东中国航天科技集团有限公
司（简称“航天科技集团”）实际控制。根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     至 本 次 关 联交易止（含本次关联交易），过去 12 个
月内，公司与航天科技集团（及其下属单位）累计交易金额
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。本次关联交
易无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    国华卫星基金现持有南京市江宁区市场监督管理局核
发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320115MA1YBDYB1F），其基本情况如下：
    （一）公司类型：有限合伙企业
    （二）注册资本：402,500 万元
    （三）执行事务合伙人委派代表：郭子斌
    （四）注册地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东
路 12 号
    （五）经营范围：股权投资，对上市公司非公开发行股
票的投资、投资咨询和投资管理业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （六）主要股东及实际控制人：
    国华基金管理为国华卫星基金的执行事务合伙入，实际

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管理国华卫星基金。在国华基金管理的股权结构中，国华军
民融合产业发展基金管理有限公司（简称“军民融合基金管
理公司”）持股 23.6%，国创基金管理有限公司（简称“国
创基金管理公司”）持股 11%，航天投资持股 15%。同时，
航天投资持有军民融合基金管理公司 49%的股权，并对其并
表；航天投资持有国创基金管理公司 46%的股权，并对其并
表。基于上述，航天投资控制国华基金管理总计 49.6%的股
权，实际控制国华基金管理。同时，公司控股股东航天科技
集团为航天投资的实际控制人.
    （七）财务情况：截止 2019 年 12 月 31 日，国华卫星
基金经审计的总资产为 110,906.01 万元，负债合计 5.00 万
元，股东权益为 110,901.01 万元。
    三、关联交易标的基本情况
   拟定公司名称：星航互联（北京）科技有限公司
    拟定注册资本：人民币 10,000 万元
    拟定注册地址：北京市海淀区知春路 65 号院
    拟定经营范围：卫星通信系统的投资和运营管理；通信
系统的开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和
集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询
服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）。
    拟定出资方式：货币
    上述内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次关联交易相关协议（简称“协议”）主要内容和履
约安排如下：
    （一）投资方案

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    1.出资方式、出资金额和出资比例
    星航互联注册资本 10,000 万元。公司和国华卫星基金
以货币方式共同出资，出资价格为 1 元/注册资本。其中，
公司认缴出资额为人民币 7,500 万元，占星航互联注册资本
75%，国华卫星基金认缴出资额为人民币 2,500 万元，占星
航互联注册资本 25%。
    具体出资金额、比例和出资方式如下表所示：
               认缴总额                  首期实缴金额
  股东名称                持股比例(%）                  出资方式
               （万元）                   （万元）

  中国卫通      7,500              75         4,500       货币

国华卫星基金    2,500              25         1,500       货币

    合计        10,000             100        6,000

    2.工商登记
    本次投资的先决条件达成后 30 个工作日内完成星航互
联的工商注册登记。
    （二）星航互联治理结构
    星航互联董事会拟由 5 人组成，监事会拟由 3 人组成，
管理层成员包括总经理、副总经理、财务总监。
    （三）投资先决条件
    1.本次投资已获取双方必要决策审批主体的所有同意
及批准。
    2.未发生经双方共同书面确认的对星航互联设立及整
体价值评估产生重大不利影响的事件,包括但不限于星航互
联所处行业、政策或法律法规限制，双方商业运营、日常管
理、关键人员等方面。
    （四）违约责任
    除协议另有约定外，对一方违反协议项下的承诺与保证

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或者协议项下的义务，给另一方造成实际损失的，违约方将
按照协议所适用的法律、法规向守约方承担违约赔偿责任。
    （五）生效
    协议自双方签字盖章后生效。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司牵头组建星航互联，拟主要从事基于宽带卫星的航
空互联网业务，为航空领域提供宽带卫星接入和互联网信息
服务，符合国家产业发展政策，交易标的股权结构合理，发
展思路清晰，风险可控,有助于推动公司战略转型，有利于
提高国家卫星应用产业整体竞争力。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）审计委员会意见
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认
为：本次关联交易符合公司业务发展的战略需要，有利于公
司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交易
严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，同
意将本次关联交易提交公司董事会审议。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2020 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二次会议
审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议
案》，关联董事已回避表决。
    （三）独立董事意见
    1.事前认可意见

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    公司独立董事对本次关联交易相关资料进行了事前审
阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，认为：公司
本次关联交易符合公司业务发展需要，对公司的经营发展具
有积极影响，有利于公司战略转型发展，不存在损害公司及
其股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同
意将相关议案提交公司董事会予以审议。
    2.独立意见
    公司独立董事认为：公司本次关联交易事项符合国家产
业发展政策和公司业务发展需要，有利于推进公司战略转
型，对公司的经营发展具有积极的影响.本次审议程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规与《公司章程》的规定，公司关联董事己回避表决。本次
关联交易不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公
司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利
益的情形。公司独立董事同意本次关联交易事项。
    （四）监事会意见
    公司干 2020 年 9 月 24 日召开的第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议
案》，监事会认为：本次关联交易事项有利于公司的经营发
展，关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交
易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会
同意本次关联交易事项。
    （五）保荐机构意见
    公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，公司拟

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与关联方共同投资设立星航互联，交易双方遵循了自愿、公
平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董
事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以
了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次
关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》
的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    七、历史关联交易情况
    过去 12 个月内，公司末与航天科技集团（及其下属单
位）发生除日常关联交易以外的关联交易。
    八、上网公告附件
    （一）公司独立董事的事前认可意见
    （二）公司独立董事的独立意见
    （三）公司董事会审计委员会的书面审核意见
    （四）公司第二届董事会第二次会议决议公告
    （五）公司第二届监事会第二次会议决议公告
    （六）保荐机构意见


    特此公告。




                       中国卫通集团股份有限公司董事会
                                   2020 年 9 月 25 日



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