中信建投证券股份有限公司关于

   中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为中国卫通集团股
份有限公司（以下简称“中国卫通”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规章的要求，对中国
卫通下属子公司与关联方共同投资设立合资公司及签署卫星合同事项进行核查，
具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    亚太通信卫星有限公司（简称“亚太通信”）为中国卫通控股子公司亚太卫星
控股有限公司（香港联合交易所上市公司，简称“亚太卫星”，股票代码：01045）
的控股子公司。

    为充分发挥各方在卫星制造、卫星运营以及火箭制造等方面的产业链资源优
势，拓宽卫星建造融资渠道，共同开拓国际市场，共担收益和风险，积极探索体
制机制和商业模式创新，应对高通量卫星发展趋势，并最大限度提升公司竞争力，
亚太通信拟与中国空间技术研究院（简称“五院”）、中国长城工业香港有限公司
（简称“长城香港”）及中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”） 订立投
资合作协议书，共同出资设立合资公司，其中亚太通信拟参股 20%。

    合资公司将采购亚太 6E 卫星，并以此卫星向亚太地区提供卫星通信相关服
务。亚太通信将为该合资公司提供亚太 6E 卫星所使用轨道位置，提供有关卫星
测控服务，并担任亚太 6E 卫星资源的独家分销商。由于设立合资公司涉及多项
政府部门审批，成立尚需一定时间，而卫星建造周期较长，为尽快启动卫星制造，
以满足合资公司的业务计划及期限，经合资各方授权批准，拟由亚太通信先行同
长城香港就制造、发射与交付亚太 6E 卫星签署卫星合同。合资公司成立后，亚
太通信、长城香港与合资公司同意订立约务更替协议，将卫星合同项下所有权利


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及责任转让及转移予合资公司。为及早启动卫星项目，亚太通信与长城香港签署
卫星合同，与卫星项目研制的行业通行做法相一致。

    因五院、长城香港及火箭研究院均为中国航天科技集团有限公司（简称“航
天科技”）实际控制的单位，本次交易构成关联交易。

    就上述关联交易事项，中国卫通于 2020 年 11 月 6 日召开的第二届董事会第
四次会议审议了《关于控股子公司关联交易事项的议案》，关联董事李忠宝、孙
京、朱家正、程广仁、李海东、何星均回避表决，该议案以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过。

       二、关联方介绍和关联关系

       （一）中国空间技术研究院

    五院成立于 1968 年 2 月 20 日，是隶属航天科技的科研事业单位，持有国家
事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为 12100000400014049H 的《事业
单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀区中关村南大街 31
号。

    五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、
航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、
利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业
务并提供相应的服务。截至 2019 年 12 月 31 日，五院资产总额 6,765,633.17 万
元、资产净额 4,506,547.42 万元，2019 年度主营业务收入 4,336,897.71 万元，净
利润为 403,928.24 万元。

    五院为公司控股股东航天科技下属事业单位，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（简称“《股票上市规则》”）第 10.1.3 条第（二）款的规定，五院为公
司的关联法人。

       （二）中国运载火箭技术研究院

    火箭研究院成立于 1957 年 11 月 16 日，是隶属于航天科技的科研事业单位，
持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为 121000004000110400
的《事业单位法人证书》，法定代表人王小军，注册地为北京市丰台区南大红门

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路 1 号。

    火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技
术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技
术服务等业务。截至 2019 年 12 月 31 日，火箭研究院资产总额 6,257,755.33 万
元、资产净额 991,735.94 万元，2019 年度主营业务收入 1,476,953.97 万元，净利
润为 174,034.19 万元。

    火箭研究院为公司控股股东航天科技下属事业单位，根据《股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款的规定，火箭研究院为公司的关联法人。

    （三）中国长城工业香港有限公司

    长城香港成立于 1996 年 6 月 11 日，是隶属中国长城工业集团有限公司的专
业公司，持有香港公司注册处核发的编号为 552569 的《公司注册证书》，法定
代表人李凯，注册地为香港湾仔告士打道 128 号祥丰大厦 7 楼 B 室。

    长城香港主要从事对外发射卫星服务的招商、承揽、开发，进出口贸易和相
关电子产品及技术开发、物业租赁等业务。截至 2019 年 12 月 31 日，中国长城
工业香港有限公司资产总额 154,594 万元、资产净额 48,717 万元，2019 年度主
营业务收入 45,753 万元，净利润为 4,075 万元。

    长城香港为公司控股股东航天科技下属单位，根据《股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）款的规定，中国长城工业香港有限公司为公司的关联法人。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容

    针对本次关联交易，亚太通信拟与五院、长城香港及火箭研究院就共同出资
设立合资公司及亚太 6E 卫星相关事项签署投资合作协议书。据此，在合资公司
设立期间，亚太通信拟针对制造、发射与交付亚太 6E 卫星与长城香港订立卫星
合同，并在合资公司成立后与长城香港、合资公司订立约务更替协议，将卫星合
同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司。各项交易的主要内容如下：

    1、投资合作设立合资公司


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    亚太通信与五院、长城香港及火箭研究院（以下合称“交易各方”） 就成立
合资公司及亚太 6E 卫星相关事项订立投资合作协议书，据此合资公司将采购亚
太 6E 卫星，并将通过亚太 6E 卫星为亚太地区提供卫星通信服务。

    （1）合资公司基本信息

    公司名称：亚太星联卫星有限公司（最终以在香港公司注册处登记的名称为
准）。

    公司英文名称：APSTAR Alliance Satcom Limited。

    公司住所：香港。

    公司类型：私人股份有限公司。

    （2）资本出资

    合资公司股本总额为 30,000,000 美元，其将由订约方以现金出资，其中：1）
五院出资 15,300,000 美元（对应合资公司 51%股权）；2）亚太通信出资 6,000,000
美元（对应合资公司 20%股权）；3）长城香港出资 6,000,000 美元（对应合资公
司 20%股权）；及 4）火箭研究院出资 2,700,000 美元（对应合资公司 9%股权）。
交易各方应在合资公司登记注册完成之日起 60 日内一次足额支付投资合作协议
书中各自约定的认购股本。

    （3）投资方约定

    交易各方同意并促使合资公司履行其设立后的以下责任之义务，与亚太通信
签署有关协议。

    1）卫星采购

    鉴于交易各方已授权亚太通信在合资公司设立前先行与长城香港或其境内
控股公司签订亚太 6E 卫星采购协议，交易各方同意待合资公司成立后，由合资
公司与亚太通信和长城香港应签署协议，将亚太通信在亚太 6E 卫星采购协议项
下的全部权利义务转让给合资公司（简称“约务更替”），约务更替协议主要内
容如下：



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    自约务更替之日（约务更替日期）起，长城香港：

    i）免除及解除亚太通信继续履行卫星合同及与卫星合同有关之所有申索、
要求、义务及责任；

    ii）接纳由合资公司履行卫星合同，以取代亚太通信之责任；及

    iii）同意在任何方面受卫星合同之所有条款、条件、契诺、承诺、责任及义
务约束，犹如合资公司取代亚太通信成为卫星合同之订约方。

    自约务更替日期起，亚太通信于卫星合同项下再无权利、义务及责任，而卫
星合同之条款及条件将仅约束合资公司及长城香港。

    于约务更替日期或之后根据卫星合同已到期应付或将到期应付予长城香港
之一切合同价格或其他费用，将按照卫星合同之条款由合资公司偿付。

    于约务更替日期后 30 日内，合资公司须：

    i）向亚太通信补偿其截至约务更替日期根据卫星合同已付长城香港之全数
合同价格及其他费用（简称“已偿付合同价格”）；

    ii）向亚太通信支付由已偿付合同价格付款之日起至约务更替日期止期间之
利息，利息额以已偿付合同价格按等值于一年期伦敦银行同业拆放利率加 2%的
利率计算。以作为亚太通信向合资公司更替其于卫星合同项下之权利及责任之代
价。

    2）轨道位置

    交易各方同意合资公司在亚太 6E 卫星全寿命期内向亚太通信租用 134°E
地球同步轨道位置供亚太 6E 卫星使用，并由合资公司与亚太通信就上述轨道位
置的租用事项另行订立书面协议。

    3）卫星测控

    交易各方同意合资公司在亚太 6E 卫星寿命期内使用亚太通信提供的亚太 6E
卫星的 7×24 小时测控服务，并由合资公司与亚太通信就卫星测控使用事项另行
订立书面协议。


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    4）卫星资源

    交易各方同意亚太通信为亚太 6E 卫星资源的独家分销商，并由合资公司就
授权亚太通信为其独家分销商与亚太通信另行订立亚太 6E 卫星独家分销协议。

    （4）生效时间

    投资合作协议书之生效日期为下列所有条件达成之日：

    1）订约各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

    2）本次投资行为取得航天科技、中华人民共和国财政部审批；

    3）本次投资行为在中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和
国商务部通过备案；

    4）亚太通信控股股东根据上市规则要求，就订立协议及据此与其他各方共
同出资设立合资公司事项取得股东批准；

    5）本次投资行为获得其他相关政府规管部门的批准；

    6）卫星合同生效。

    若上述条件未能于投资合作协议书订立日期起 18 个月内或各出资方另行书
面约定的更长期限内全部满足，否则，投资合作协议书将于上述期限到期后自动
终止，不发生任何效力。

    （5）终止条件

    在卫星合同转移前发生以下任何情况的，任何订约方均将有权透过事先给予
书面通知终止投资合作协议书：

    1）合资公司因不可抗力或法律变更而无法于卫星合同生效日期起 14 个月内
成立；

    2）卫星合同项下亚太通信的权利义务因不可抗力或法律变更无法于卫星合
同生效日期起 18 个月内转移及更替予合资公司；或

    3）卫星发射前，发生由亚太通信和长城香港互相认可的任何重大市场变动。



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    若在向合资公司更替及转移亚太通信于卫星合同项下之责任及权利前终止
投资合作协议书，订约各方须按照其各自于合资公司之股本权益比例，就亚太通
信于投资合作协议书终止前根据卫星合同支付予长城香港之金额，向亚太通信支
付利息（按约务更替协议所载之利率）。

    若投资合作协议书终止时合资公司尚未成立，合资公司股东须按照各自持股
比例承担投资合作协议终止前订约各方就亚太 6E 卫星项目所产生的市场推广
费用、项目投资费用、合资公司设立所需费用及其他各方因亚太 6E 卫星项目
所产生的经所有股东认可的费用。倘于投资合作协议书终止时已成立合资公司，
上述所有费用须由合资公司承担。

    2、采购卫星

    针对制造、发射与交付亚太 6E 卫星，亚太通信与承包商长城香港订立卫星
合同，合同主要内容如下。

    （1）交易标的

    长城香港将按照卫星合同所载之交付日程，为亚太通信（或约务更替后的合
资公司）制造、交付及发射亚太 6E 卫星，包括 1）设计、制造及测试采用东方
红三号 E 平台的亚太 6E 卫星；2）利用长征二号丙运载火箭执行发射服务；3）
进行发射及初期轨道阶段及在轨测试作业；及 4）须予交付项目（包括但不限于
卫星模拟器、地面测控系统等）之交付、装置及投用；及提供其他服务，包括终
身技术支援、发射保险及其他预计相关服务。

    （2）合同价款及支付

    总合同价格为 137,590,000 美元，其包括亚太 6E 卫星、发射服务、发射及
一年在轨保险、地面测控系统等及可选服务之价格。

    （3）生效条件

    合同双方正式授权代表签署；亚太卫星股东特别大会上取得独立股东批准；
取得中国卫通的批准。

    卫星合同将自生效日期起至亚太 6E 卫星之实际服务期结束为止有效，除非


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订约方按照卫星合同之条款及条件将其终止。

    （4）在轨交付

    长城香港须促成于 2023 年 8 月 31 日或之前在轨交付亚太 6E 卫星。

    （5）约务更替及于更替前终止卫星合同

    1）约务更替

    亚太通信可于任何时间向合资公司出让、转移或更替其于卫星合同项下所有
权利及责任，前提是：

    （a）合资公司已明确表示承担亚太通信之所有责任及根据卫星合同适用于
亚太通信之所有条款及条件；及

    （b）该项出让、转移或约务更替或类似之交易不会违反任何适用法律及法
规，包括但不限于出口管制法律及法规。

    基于上述情况，亚太通信须向长城香港提供至少 15 日事先书面通知，以表
达其出让卫星合同之意向。

    2）于更替前终止卫星合同

    在下列任何情况下，亚太通信将有权通过事先给予长城香港书面通知之方式
终止卫星合同，前提是下列情况并不归责于亚太通信：

    （a）亚太通信与五院、火箭研究院和长城香港未能于生效日期起 14 个月内
成功成立合资公司；

    （b）卫星合同项下亚太通信之责任及权利并未于生效日期起 18 个月内转移
及更替予合资公司；或

    （c）任何相互协定之重大市场变动。

    （二）关联交易定价政策

    本次关联交易是交易各方针对亚太 6E 卫星的投资建设及运营管理，并结合
实际情况进行的交易安排。交易各方决策均为自主独立进行的，交易步骤、价格
由交易各方通过商业谈判合理确定，航天科技不进行干预或指导。交易价格及条

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款按公平基准磋商达成，并已考虑市场上类似资产及服务的价值。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    亚太 6E 卫星采用东方红三号 E 卫星平台，搭载高通量卫星载荷，并利用长
征二号丙运载火箭进行发射，可提供相对较高性价比和质量的高通量卫星服务。
亚太通信与关联方共同出资设立合资公司采购亚太 6E 卫星，并以此卫星向亚太
地区提供卫星通信相关服务，同时亚太通信向合资公司提供轨道位置、卫星测控
相关服务，并担任亚太 6E 卫星资源的独家分销商，有利于充分发挥各方在卫星
及地面设备制造、卫星运营以及火箭制造等方面的资源优势，拓宽卫星建造融资
渠道，共同开拓国际市场，共担收益和风险，积极探索体制机制和商业模式创新，
并最大限度提升公司竞争力。

    由于设立合资公司涉及主管部门审批，成立尚需一定时间，而卫星建造周期
较长，根据行业惯例，由亚太通信先行同长城香港就制造、发射与交付亚太 6E
卫星签署卫星合同，合资公司成立后，亚太通信于卫星合同项下所有权利及责任
转让及转移予合资公司，上述安排有利于尽快启动亚太 6E 卫星制造，有利于抓
住市场先机。

    公司与关联方发生的上述交易是公司生产经营的实际需要，本次关联交易均
按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈
判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影
响公司的独立性，不会对公司造成不利影响。

    五、关联交易的审议程序

    本次关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。

    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，认为：本次关联交
易符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公
司及其股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交
易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司
董事会审计委员会同意本次关联交易，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

    本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对相关资料进行了事


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前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，
认为：公司本次关联交易符合公司业务发展需要，对公司的经营发展具有积极影
响，有利于公司战略转型发展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利
益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。

    公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易事项
符合国家产业发展政策和公司业务发展需要，有利于推进公司战略转型，对公司
的经营发展具有积极的影响。公司董事会就本次关联交易的决策程序符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，
会议决议合法有效。本次关联交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允合理，
不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次关联交易事项，
并同意提交公司股东大会审议。

    公司于 2020 年 11 月 6 日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于
控股子公司关联交易事项的议案》，监事会认为：本次关联交易事项有利于公司
的经营发展，本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决
策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东的利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。

    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，中国卫通与关联方共同投资设立公司并签署卫星
合同的关联交易事项，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，
符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事
前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事
发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

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