中国卫通：关于关联交易的公告2020-11-26
证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2020-042
中国卫通集团股份有限公司关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次拟增加公司与中国空间技术研究院、中国运载火
箭技术研究院的日常关联交易共计 391,780 万元，上
述交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%以上，需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易是基于公司日常生产经营的实际
需要，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，
不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情
形，不影响公司的独立性。
本次交易付款周期较长，对公司财务不会造成重大影
响。
基于航天研制发射高风险的行业特点，公司与研制方
通过多种途径不断增强卫星、火箭的可靠性，但卫星
火箭的研制、发射仍受到不确定因素的影响，实际执
行中存在一定程度的调整可能。如发生调整事项，公
司将根据监管规则进行相应披露。
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一、本次日常关联交易基本情况
根据中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）战略
发展部署，为尽快满足市场需求，公司拟投资建设广播电视
卫星的接替星，及新增大容量宽带卫星资源，公司拟向中国
空间技术研究院（简称“五院”）采购卫星及相关组装测试
（“AIT”）技术服务；拟向中国运载火箭技术研究院（简
称“火箭研究院”）采购长征三号乙增强型运载火箭。
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
公司于 2020 年 11 月 24 日召开的第二届董事会第五次
会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火
箭技术研究院关联交易的议案》，关联董事李忠宝、孙京、
朱家正、程广仁、李海东、何星均回避表决，该议案以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事
前审核，认为：本次日常关联交易符合公司经营发展需要，
交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其
股东，特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易严格
按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。公司董事会审计委员会同意本次日常关联交易，同
意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。
本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立
董事对相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行
充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本
次日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司业务持
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续性发展，关联交易的交易价格公允合理，不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致
同意将相关议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意
见：公司本次日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于
公司持续性发展。公司董事会就本次关联交易的决策程序符
合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本次日常关联
交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易
价格公允合理；不会对公司的整体利益产生不利影响，不会
影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。公司独立董事同意本次日常关联交易，并
同意提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年 11 月 24 日召开的第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运
载火箭技术研究院关联交易的议案》，监事会认为：本次日
常关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易
的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意
本次日常关联交易事项。
保荐机构经核查后认为：中国卫通与关联方采购卫星及
相关服务和采购火箭发射卫星服务的关联交易事项，交易各
方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公
司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不
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存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监
事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表
了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审
批程序，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与
《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异
议。
（二）本次日常关联交易金额和类别
本次拟增加金
关联交易类型 关联交易内容 关联方
额（万元）
采购卫星及相关 AIT 技
五院 278,380
采购商品/ 术服务
接受劳务 采购运载火箭及相应的 火箭研
113,400
服务 究院
合计 —— —— 391,780
本次日常关联交易涉及新增金额共计 391,780 万元，达
到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此，该事
项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国空间技术研究院
五院成立于 1968 年 2 月 20 日，是隶属中国航天科技集
团有限公司（简称“航天科技集团”）的科研事业单位，持
有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为
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12100000400014049H 的《事业单位法人证书》，法定代表人
张洪太，注册地为北京市海淀区中关村南大街 31 号。
五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对
外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家
空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的
技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研
制业务并提供相应的服务。截至 2019 年 12 月 31 日，五院
资产总额 6,765,633.17 万元、资产净额 4,506,547.42 万元，
2019 年度主营业务收入 4,336,897.71 万元，净利润为
403,928.24 万元。
五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）
第 10.1.3 条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。
（二）中国运载火箭技术研究院
火箭研究院成立于 1957 年 11 月 16 日，是隶属于航天
科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核
发的统一社会信用代码为 121000004000110400 的《事业单
位法人证书》，法定代表人王小军，注册地为北京市丰台区
南大红门路 1 号。
火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信
息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，
相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截
至 2019 年 12 月 31 日，火箭研究院资产总额 6,257,755.33
万元、资产净额 991,735.94 万元，2019 年度主营业务收入
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1,476,953.97 万元，净利润为 174,034.19 万元。
火箭研究院为公司控股股东航天科技集团下属事业单
位，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，
火箭研究院为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容和履约安排
本次与五院的关联交易内容为购买中星 6D、中星 6E、
中星 9B、中星 26 号等 4 颗中星系列卫星及相关 AIT 技术服
务，交易金额为 278,380 万元。本次与火箭研究院的关联交
易内容为火箭研究院提供长征三号乙增强型运载火箭发射 5
颗中星系列卫星至指定轨道并提供相应的服务支持，交易金
额为 130,000 万元（该交易合同包含 2019 年《运载火箭关
键部件及长周期物资备料交付协议》中已支付的 16,600 万
元，剔除该因素，本次与火箭研究院新增日常关联交易金额
为 113,400 万元）。本次日常关联交易涉及新增总金额合计
为人民币 391,780 万元。
公司已就中星 6D 等 4 颗中星系列卫星及相关 AIT 技术
服务分别与五院签署了《交付合同》《研制技术开发合同》
《中星系列卫星 AIT 服务合同》，并就火箭研究院提供长征
三号乙增强型运载火箭发射 5 颗中星系列卫星至指定轨道并
提供相应的发射服务支持与火箭研究院签署了《用长征三号
乙增强型运载火箭发射中星系列卫星合同》。合同的主要内
容如下：
1.相关合同主要内容
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（1）《交付合同》（中星 6D 卫星）
①交易标的：中星 6D 卫星（接替中星 6A 卫星，设计寿
命 15 年，采用东四增强型平台，承载 C 和 Ku 频段载荷）；
合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
②交易金额:53,500 万元
③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后
支付合同金额的 5%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条
件向五院支付剩余 95%的合同款。
④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
（2）《研制技术开发合同》（中星 6E 卫星）
①交易标的：中星 6E 卫星（接替中星 6B 卫星，设计寿
命 14.2 年，采用东四增强型平台，承载 C 和 Ku 频段载荷）；
合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
②交易金额:54,000 万元
③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后
支付合同金额的 5%后，按照研发里程碑及合同约定的支付条
件向五院支付剩余 95%的合同款。
④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
（3）《交付合同》（中星 9B 卫星）
①交易标的：中星 9B 卫星（接替中星 9A 卫星，设计寿
命 15 年，采用东四增强型平台，承载 Ku BSS 频段载荷）；
合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
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②交易金额:53,880 万元
③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后
支付合同金额的 5%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条
件向五院支付剩余 95%的合同款。
④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
（4）《交付合同》（中星 26 号卫星）
①交易标的：中星 26 号卫星（大容量宽带卫星，设计
寿命 15 年，采用东四增强型平台，承载 Ka 频段载荷）；合
同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
②交易金额:79,000 万元
③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后
支付合同金额的 5%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条
件向五院支付剩余 95%的合同款。
④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
（5）《中星系列卫星 AIT 服务合同》
①交易标的：五院为公司提供中星系列五颗卫星（包括
中星 6D、中星 6E、中星 9B、中星 26 号和中星 19 号）的 AIT
技术服务，包括电性能试验、力学环境试验、热试验、紧缩
场试验、出厂前试验、质量特性与检漏试验等。
②交易金额:38,000 万元
③支付安排：采取里程碑付款方式，公司按照合同约定
的里程碑向五院支付合同款项。合同生效后 15 个工作日内，
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公司向五院支付合同总价的 10%；其余款项按照以下进度支
付，包括：每完成一型卫星热试验、一型卫星力学试验后 10
个工作日内分别支付合同总价的 5%；每完成一型卫星出厂评
审后 10 个工作日内，支付合同总价的 8%。
④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
（6）《用长征三号乙增强型运载火箭发射中星系列卫
星合同》
①交易标的：火箭研究院按照合同规定的发射计划提供
用于发射中星 6D、中星 6E、中星 9B、中星 26 号和中星 19
号等 5 颗中星系列卫星至规定的地球同步转移轨道的长征三
号乙增强型运载火箭，并按照合同及接口控制文件规定使用
上述运载火箭在发射日将前述中星系列卫星发射至合同规
定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服务支持。
②交易金额:130,000 万元。因该合同金额包含了双方在
2019 年签署《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协
议》项下的备料款 16,600 万元，且前述备料款已经公司第
一届董事会第二十八次会议审议通过（详见公司于 2019 年
12 月 27 日披露的《中国卫通集团股份有限公司关于日常关
联交易的公告》（公告编号：2019-039）），因此本合同项
下涉及新增日常关联交易金额为 113,400 万元。
③支付安排：采取分期付款方式，公司按照约定的中星
系列卫星发射项目付款计划向火箭研究院付款，具体为：公
司以双方签署的年度工作完成情况报告（工作完成证明）为
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依据，于 2020 年度、2021 年度各支付 16,600 万元，2022
年度支付 56,200 万元以及 2023 年度支付 24,000 万元。
④发射期：中星系列卫星（5 发）发射期定为 2021 年至
2023 年，发射将在发射期内进行。
⑤生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
2.卫星交付合同及研制技术开发合同的共性安排
（1）卫星按交付合同完成研制并进行出厂评审后进入
发射场阶段，完成发射场准备及发射就绪评审后按发射计划
发射。
（2）发射时意向点火一刻起，卫星所有权及全部风险
转移至中国卫通。
（3）卫星发射至指定在轨测试轨位后，按照在轨测试
计划完成在轨测试，中国卫通与五院根据卫星在轨测试结果
进行相应评审后按合同规定进行在轨验收。
（4）按照合同规定，五院应按时交付卫星，如未按时
交付，五院将按合同条款进行赔付；相应地，公司依约进行
付款，除合同生效后支付合同金额的 5%外，其余 95%付款安
排根据卫星研制的各个关键阶段确定，覆盖从完成卫星初步
设计评审至卫星发射后 12 个月。
（二）关联交易定价政策
公司自关联方采购上述卫星、运载火箭及相关服务，是
交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判
确定，交易结算安排以项目进度为基础协商确定，并按照约
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定条款执行，航天科技集团不进行干预或指导。本次日常关
联交易的具体商业谈判过程为：公司提出采购需求，五院及
火箭研究院根据公司的具体需求提供销售报价及相应的产
品/服务清单，双方针对采购价格进行多轮谈判，最终双方
协商一致，确定最终采购价格并签署正式合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易围绕公司未来发展战略，
基于在轨卫星运行寿命情况，统筹星队接替及卫星资源调整
布局，以满足大容量宽带卫星通信市场发展需求和广电卫星
的接替需求，符合公司日常生产经营的实际需要，有利于公
司转型发展战略目标的实现。本次日常关联交易按照自愿平
等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自
主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形；本次日常关联交易属于公司的正常
业务范围，对公司本期和未来财务状况、经营状况无不利影
响。
中星 6D 卫星、中星 6E 卫星和中星 9B 卫星是根据广电
专用传输卫星产业发展、广电总局及现有业务用户的接替需
求建设的卫星项目，可以满足现有国内广电 C 频段传输业务
的平滑接替要求和国内用户对于 Ku 频段转发器较为迫切的
市场需求，同时满足未来国内广电用户开展 8K 业务传输需
求，并有利于实现直播卫星与有线网络/地面无线网络形成
合力，提升核心市场竞争力。中星 26 号卫星是 Ka 频段大容
量宽带卫星，可实现对我国国土、周边国家及近海的覆盖，
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将满足航空互联网接入和船载互联网接入需求，并能提供陆
地互联网接入、地面移动基站回传和应急通信等服务。
五、风险提示
基于航天研制发射高风险的行业特点，公司与研制方通
过多种途径不断增强卫星、火箭的可靠性，但卫星火箭的研
制、发射仍受到不确定因素的影响，实际执行中存在一定程
度的调整可能。如发生调整事项，公司将根据监管规则进行
相应披露。
本次交易为在满足公司业务需要的背景下进行，与公司
业务发展战略和能力相匹配。但基于航天研制发射高风险的
行业特点，本次采购卫星后续可能面临发射异常或者在轨工
作异常的风险。针对发射和在轨异常风险，公司将按照惯例
对发射的卫星购买发射保险和在轨保险。
六、上网公告附件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议
（二）公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关
事项的事前认可意见及公司独立董事关于第二届董事会第
五次会议相关事项的独立意见
（三）公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意
见
（四）公司第二届监事会第五次会议决议
（五）关联交易合同
（六）保荐机构意见
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特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 26 日
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