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公司公告

中国卫通:第二届董事会第六次决议公告2020-12-30  

                        证券代码:601698          证券简称:中国卫通         公告编号:2020-050




                   中国卫通集团股份有限公司
             第二届董事会第六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      一、董事会会议召开情况
      中国卫通集团股份有限公司(简称“公司”)第二届董事
会第六次会议于 2020 年 12 月 29 日在中国卫星通信大厦 A
座 21 层报告厅以现场与通讯相结合的方式召开,公司于
2020 年 12 月 25 日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应
出席的董事九名,实际出席的董事九名。公司董事长李忠宝
主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
(简称“《公司法》”)等有关法律法规和《中国卫通集团股
份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定,所做决议
合法有效。
      二、董事会会议审议情况
      (一)审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》
     根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定,经过认真自查、逐项论证,

                                  1
董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》
    董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方
案。具体情况如下:
    1.发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股
(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司
将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股
票。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    3.发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理
委员会(简称“中国证监会”)规定条件的不超过 35 名的特
定对象,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境
外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

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    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认
购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行
核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结
果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定
进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股
股票。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    4.定价基准日和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,
下同)公司 A 股股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前
公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股
净资产。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
    若公司在本次发行定价基准日至发行期间发生派息/现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则

                             3
本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
    调整方式如下:
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,
每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
    派息/现金分红:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次
非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证
监会相关规则,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商
确定。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    5.发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总
额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总
股本的 10%,如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理。截至第二届董事会第六次会议
召开之日,上市公司总股本为 4,000,000,000 股,按此计算,
本次非公开发行股票数量不超过 400,000,000 股(含本数),
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。
    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行
日期间,公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份

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数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票
数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的
实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
       表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
       6.限售期
       本次非公开发行股票发行对象认购的股票,自上市之日
起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依
其规定。限售期间,因公司发生送股、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售
期满后,按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
       表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
       7.募集资金金额及用途
       本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00 万元
(含本数),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资
于如下项目:
                                                           单位:万元
序号           项目名称         项目总投资额       募集资金拟投入额
1           中星 6D 卫星项目          143,388.71            90,000.00
2           中星 6E 卫星项目          145,055.61            90,000.00
3          中星 26 号卫星项目         231,073.16           120,000.00
4            补充流动资金              30,000.00            30,000.00

                  合计                549,517.48           330,000.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
       本次非公开发行募集资金到位后,若实际募集资金净额
                                5
少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将在符合相关法律
法规的前提下,在最终确定的本次募投项目范围内,根据实
际募集资金数额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    8.上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    10.本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,获得通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,最终以中国证
监会核准的方案为准。
    (三)审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》
    详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中国卫通集团股份有限公司非公开

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发行 A 股股票预案》。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (四)审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告的议案》
    详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中国卫通集团股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (五)审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中国卫通集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (六)审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公

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开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中国卫通集团股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主
体承诺的公告》。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (七)审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司未来
三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划的议案》
    详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中国卫通集团股份有限公司未来三
年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
   为便于本次发行的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授

权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的有关事

宜,包括但不限于:
   1. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机

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构,依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规

定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执

行与本次非公开发行相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐

协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份

认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备

案文件等;

    2. 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过

程中的重大合同,批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项

文件与合约;

    3. 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请

文件,并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委

员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

    4. 根据中国证监会的审核要求,或日后颁布或修订的国家法

律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求,或相关市场条件

变化情况,或募集资金投资项目实施条件变化情况等,修改或调

整本次非公开发行方案、募集资金投向(但国家法律、行政法规、

中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会

重新表决的事项除外);

    5. 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的

核准批文、市场情况及发行人的实际情况,制定和实施本次非公

开发行的具体方案,包括但不限于确定本次非公开发行的发行时

机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体
认购办法、认购比例等相关事宜;
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    6. 在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在

上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记、锁定和上市等相关事宜;

    7. 开设募集资金专用账户用于存放募集资金,并与本次非公

开发行股票的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行

签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结

果,办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条

款、办理工商变更登记及/或备案等事项;

    8. 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难

以实施的情形,或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利

影响之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划,

或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜;

    9. 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章

程允许的范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

    10.在获得股东大会上述授权后,根据具体情况授权董事会

或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理

上述事宜;
    11.本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二
个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行
的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成
之日。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。

                           10
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (九)审议通过《关于公司本次非公开发行股票相关议
案暂不提交股东大会审议的议案》
    按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定,基于公司本
次非公开发行的总体工作安排(包括取得国资主管部门批准
等),公司决定暂不召开股东大会审议本次发行相关事宜,
待相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开
股东大会的通知。
    表决结果:9 票赞成、0 票弃权、0 票反对,议案获得通
过。
    三、上网公告附件
    中国卫通集团股份有限公司第二届董事会第六次会议
决议


    特此公告。




                       中国卫通集团股份有限公司董事会
                               2020 年 12 月 30 日




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