中国卫通集团股份有限公司
               独立董事2020年度述职报告


    2020年，公司独立董事严格按照监管规则和公司制度履
行相关职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表意见，为董
事会科学决策提供了支持，为公司经营发展提出合理化建议，
维护了全体股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如
下：
       一、独立董事的基本情况
       2020年8月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事
的议案》，选举吕廷杰、雷世文和李明高为公司第二届董事
会独立董事。公司现有独立董事三名，占公司董事会成员的
三分之一，换届后的独立董事构成符合相关法律法规关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
       公司《独立董事工作制度》明确了独立董事的权利与义
务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行职责。各独
立董事严格遵守上海证券交易所的相关要求，在境内上市公
司任独立董事的总数均未超过五家，也不存在影响独立性的
情况。截至2020年12月31日，独立董事在其他境内上市公司
担任独立董事的情况如下：



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 独立董事      担任独立董事的其他境内上市公司        数目

                 中国联合网络通信股份有限公司

                  京东方科技集团股份有限公司
  吕廷杰                                              4
                   深圳市爱施德股份有限公司

               大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

                  中国东方红卫星股份有限公司
  雷世文                                              2
            北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

                  北京盈建科软件股份有限公司

  李明高             国机汽车股份有限公司             3

                     方正证券股份有限公司

    二、独立董事2020年度履职概况
    2020年，各独立董事均按规定出席了公司股东大会、董
事会及各专门委员会会议，并按照独立董事及各专门委员会
的职责范围发表了相关意见。李明高、雷世文作为审计委员
会委员，吕廷杰、雷世文、李明高作为提名委员会委员，雷
世文、李明高作为薪酬与考核委员会委员，均在董事会各专
门委员会的工作中发挥重要作用，为董事会决策提供咨询意
见和建议。
    报告期内，公司各次会议的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序。我们重点围绕审核公
司非公开发行A股股票事项、与关联方重大采购合同事项、公
司定期报告、董事会换届、募集资金使用、内部控制规范，
以及经营层考核等关键环节，积极、审慎的开展工作，提出
了合理化建议。

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    各独立董事勤勉尽责，注重履职能力的提升，积极参加
北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训，出席公
司有关会议，调研公司地面站，深入了解公司未来发展规划，
探讨产业布局。在各项会议召开前仔细审阅会议报告及相关
材料，与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议过程中，
认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎发表意见，
为公司献言建策。报告期内，独立董事未对公司董事会各项
议案及公司其它事项提出异议。独立董事年度参会情况如下：
    （一）出席董事会会议情况
               本年应参加董   亲自出席   委托出席
    独立董事                                        缺席（次）
                事会次数       （次）     （次）

     吕廷杰         11             10       1           0

     雷世文         6              6        0           0

     李明高         6              6        0           0

     索绪权         5              5        0           0

     刘贵彬         5              5        0           0

    （二）出席股东大会情况
    公司于2020年5月15日召开了2019年年度股东大会，8月
27日召开了2020年第一次临时股东大会， 12月11日召开了
2020年第二次临时股东大会，各位独立董事均出席了上述股
东大会，认真履行了相关职责。
    三、独立董事年度履职中重点关注的事项
    2020年，独立董事对公司财务报告、关联交易等事项予
以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发

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挥重要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易
    独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2020年度
日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交
易预计、与关联方共同投资设立星航互联公司、亚太卫星关
联交易事项，以及与中国空间技术研究院、中国运载火箭技
术研究院签署采购合同等关联交易事项进行了审议，对关联
交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相
关程序进行审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发
生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表
决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价
遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益
和损害公司股东利益的情形。
    公司独立董事李明高、雷世文作为董事会审计委员会委
员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工
作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交
易的必要性、合理性发表了意见。
    （二）对外担保及资金占用
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进
行了核查，认为：截至2020年12月31日，公司没有发生对外
担保，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对
外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往

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来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）董事会换届
    公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》和《关
于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，
完成了董事会的换届工作。随后在公司第二届董事会第一次
会议上选举了公司第二届董事会各专门委员会委员，并由第
二届董事会聘任了公司高级管理人员。独立董事针对公司新
任董事的任职资格等内容进行审核，认可公司董事会及经营
管理层成员任职的合规性。
    董事会提名委员会委员认真履行职责，根据《董事会提
名委员会工作细则》的规定对新任董事、高管候选人的任职
资格等进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保相
关人员任职的合法合规。
    （四）聘任会计师事务所
    公司于2020年5月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服
务。公司独立董事对中兴华的从业资格、审计服务的经验与
能力进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保不会
影响公司财务报表的审计质量，且没有损害公司和股东利益。
    公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等相关规定。
    （五）现金分红

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    公司在报告期内完成两次分红。一是公司2019年年度股
东大会审议通过《中国卫通2019年度利润分配方案》，分红
金额为4,800万元；二是公司2020年第二次临时股东大会审
议通过《中国卫通2020年前三季度利润分配方案》，分红金
额4,400万元。独立董事对相关文件进行审阅和讨论，统筹考
量监管要求、公司实际发展需要等多方因素，认为公司的利
润分配方案符合相关法律法规的要求，有利于公司保持健康
稳定发展。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事高度关注公司及控股股东等承诺方在IPO
期间所做出的股份限售、避免同业竞争、规范关联交易等承
诺事项的履行情况。通过对相关情况的核查，我们认为公司
及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载
火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公
司等承诺方均能够积极、合规的履行已做出的承诺。
    2020年12月29日，中国航天科技集团有限公司和公司董
事及高级管理人员做出关于非公开发行股票填补回报措施
能够得到切实履行的承诺。独立董事将在未来持续关注上述
承诺的履行情况。
    （七）内部控制执行情况
    2020年度，公司继续围绕战略目标开展内控规范实施工
作，在统一规划、制定行动指南的基础上，充分发挥顶层设
计和风险防范的作用，不断夯实管理基础，促进内控体系有
效运行，保障了公司业务的稳健发展。

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    我们以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公
司相关汇报，及时掌握公司内部控制规范实施各个环节的进
展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公
司内控规范实施工作顺利开展。我们认为：公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司续聘中兴华为内部控制审计机构。根据审计结果，
中兴华出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
    （八）董事会及专门委员会运作情况
    2020年，公司召开董事会会议11次，审议通过了包括财
务报告、关联交易、董事会换届、募集资金管理、非公开发
行股票等重要经营事项在内的各类议案。
    我们作为公司独立董事，充分发挥自身专业优势，为公
司董事会规范运作和科学决策提供保障。李明高、雷世文作
为董事会审计委员会委员，报告期内重点关注财务报告编制、
公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院签署
采购合同的关联交易、内部控制规范实施等事项，认真讨论、
审核并发表相关意见；吕廷杰、雷世文、李明高作为董事会
提名委员会委员，报告期内针对董监高任职资格核查发表审
核意见；雷世文、李明高作为董事会薪酬与考核委员会委员，
报告期内围绕2020年度公司经营业绩考核董事会考核发表

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相关意见。
       （九）非公开发行股票情况
    公司于2020年12月29日召开董事会，审议通过了《关于
中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
等议案，拟通过非公开发行A股股票的方式对外募集资金。
    公司独立董事基于独立判断原则，认真审阅了相关议案，
认为公司非公开发行股票募集资金符合公司所处行业发展
趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力。公司符合
非公开发行A股股票的各项条件，不存在违反法律法规要求
或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。募集资
金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益及国家
相关产业政策，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公
司进一步巩固行业地位。
    四、总体评价
    2020年，公司各项经营活动有序进行，在日常经营管理、
重大投资事项、关联交易管控、内控规范实施等各方面均按
照上市公司相关法律法规规范运作。公司独立董事本着维护
公司及股东利益的原则，通过多种途经，积极关注公司发展，
以忠实、诚信的态度勤勉尽职，为推动公司持续发展发挥作
用。
       2021年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”
的工作宗旨，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独
立董事的要求，发挥各自专业知识和经验，强化对公司经营
发展中各项重大事项的参与力度，助力董事会科学决策，切

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实维护和确保公司整体利益和全体股东的合法权益。




                   独立董事：吕廷杰、雷世文、李明高
                                  2021年4月23日




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