中国卫通集团股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
中国卫通集团股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（213501 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中国卫通集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“中国卫通”、“发行人”或“申请人”）会同中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）等有关中介机构，就反馈
意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
5-1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 19
问题 4........................................................................................................................... 26
问题 5........................................................................................................................... 43
问题 6........................................................................................................................... 50
5-1-2
1、根据申请文件，本次募投项目包括“中星 26 号卫星项目”等项目。请申
请人补充说明：（1）“中星 26 号卫星项目”测控站主要利用公司已有站址，信关
站、标校站等拟利用已有站址或采用租用等方式建设。信关站、标校站等用地
的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项
目用地落地是否存在不确定性。（2）本次募投项目实施所需的资质许可是否办理
完毕及其合规性；日常经营所需的资质许可是否在有效期内。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、“中星 26 号卫星项目”测控站主要利用公司已有站址，信关站、标校站
等拟利用已有站址或采用租用等方式建设。信关站、标校站等用地的计划、取
得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落地
是否存在不确定性
（一）“中星 26 号卫星项目”信关站、标校站等用地的计划、取得土地的具
体安排、进度
“中星 26 号卫星项目”共涉及 8 座信关站、1 座标校站，共计 9 个站点。
信关站分别位于河北怀来县、四川都江堰市、新疆乌鲁木齐市、西藏拉萨市、黑
龙江哈尔滨市、云南大理市、宁夏银川市和广东深圳市；标校站位于四川都江堰
市。
信关站通过卫星链路与用户端连接，进行数据传输。为了保持通信状态，中
星 26 号卫星的信关站做了充分的冗余设计，系统采用六备二的模式，即同一时
间有 6 个信关站正常工作即可满足卫星运营需要，保障用户通信畅通和发行人业
务正常开展。
标校站一般用于卫星发射后在轨测试期间对卫星天线进行首次指向校准，其
他时间按需使用，使用频率较低，且突发情况可通过架设移动设备实现校准功能。
中星 26 号卫星的标校站由 1 米口径便携天线及少量低功率射频设备组成，用地
面积较小，可使用市电或移动电源，在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要
求，发行人有能力在短时间内找到替代站址。
5-1-3
根据《中国卫通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》，发行人
选址的主要原则如下：1、新建外站应充分考虑业务发展需要，具有一定的可扩
展性；2、新建外站应综合考虑地质稳定、电磁兼容、周边环境、交通、电力、
通信等市政配套资源等因素；3、原则上采用和当地单位合作的方式，使用已有
的基础及配套设施，尽量避免大规模的基础设施建设。基于此，发行人在选址过
程中综合考量卫星通信设施条件、地质条件、电磁环境、市政配套设施及未来扩
展性等因素，择优选择当地运行良好的成熟站点，与信誉优质的基础电信运营商
合作，为卫星后续运营稳定、通信安全等提供保障。
截至本反馈意见回复出具日，上述 9 座站点中的 5 座信关站、1 座标校站已
落实用地安排，3 座信关站尚在筹备中，各站点具体的用地情况如下：
1、已落实用地的站点
募投
序 站点 具体 站点 项目 取得 土地
出租人 使用期限
号 类型 站点 所在地 用地 方式 用途
面积
河北省怀来县 约 中国卫通自 2017 年 12 月
信关 怀来 公共设
1 经济开发区怀 150 自有 有土地，不 8 日至 2067
站 站 施用地
来地球站 m2 涉及出租方 年 12 月 7 日
四川省都江堰
约 中国电信股 公共基 2018 年 7 月 1
信关 成都 市紫坪铺镇白
2 150 租赁 份有限公司 础设施 日至 2038 年
站 站 沙村卫星通信
m2 成都分公司 用地 6 月 30 日
地球站
2021 年 10 月
新疆乌鲁木
中国电信股 22 日至 2026
乌鲁 齐米东区北 约
信关 份有限公司 市政共 年 10 月 21
3 木齐 辰十街新疆 150 租赁
站 新疆长途传 用设施 日，中国卫通
站 长途传输局 m2
输局 享有优先排
卫星地面站
他续约权
西藏拉萨市
2021 年 11 月
达孜工业园 约 中国移动通 公共基
信关 拉萨 12 日至 2036
4 区镇江路移 150 租赁 信集团西藏 础设施
站 站 年 11 月 11
动达孜地面 m2 有限公司 用地
日
卫星站
黑龙江省哈
尔滨市松北
区太阳岛月 约 广播电 2021 年 9 月 1
信关 哈尔 黑龙江电视
5 亮一路 1 号 150 租赁 视卫星 日至 2036 年
站 滨站 台
黑龙江广播 m2 地球站 8 月 31 日
电视卫星地
球站
5-1-4
募投
序 站点 具体 站点 项目 取得 土地
出租人 使用期限
号 类型 站点 所在地 用地 方式 用途
面积
便 携
四川省都江 可 移
堰市紫坪铺 动 式 中国电信股 公共基 2018 年 7 月 1
标校 成都
6 镇白沙村卫 标 校 租赁 份有限公司 础设施 日至 2038 年
站 站
星通信地球 设施， 成都分公司 用地 6 月 30 日
站 按 需
使用
2、正在落实用地的站点
序 站点 具体 计划用地 计划取
计划站点所在地 用地安排及落实进度
号 类型 站点 面积 得方式
已确定合作方为中国电
信股份有限公司大理分
云南省大理白族
1 信关站 大理站 约 150 m2 租赁 公司，正在协商合同细
自治州大理市
节，预计于 2022 年上半
年度落实
属于备用站，对当地可
宁夏回族自治区
2 信关站 银川站 约 150 m2 租赁 选站点进行比选，预计
银川市金凤区
于 2022 年下半年度落实
属于备用站，对当地可
广东省深圳市宝
3 信关站 深圳站 约 150 m2 租赁 选站点进行比选，预计
安区
于 2022 年下半年度落实
（二）是否符合土地政策、城市规划
1、是否符合土地政策
中星 26 号卫星项目所需建设的 8 座信关站、1 座标校站的建设地点均已经
过国家发改委的立项核准以及生态环境部的环评核准。截至本反馈意见回复出具
日，已落实用地的站点中，怀来站使用的自有土地以及拉萨站、哈尔滨站租用的
土地类型均为出让地，符合土地相关政策要求。乌鲁木齐站、成都站涉及租赁划
拨用地，具体租赁情况如下：
用于募投项目的
序号 承租人 出租人 物业位置 租赁期限
场地面积（㎡）
新疆乌鲁木齐米 2021 年 10 月 22 日
中国电信股份
东区北辰十街新 至 2026 年 10 月 21
1 中国卫通 有限公司新疆 约 150 平方米
疆长途传输局卫 日，中国卫通享有
长途传输局
星地面站 优先排他续约权
四川省都江堰 约 150 平方米+
中国电信股份
市紫坪铺镇白 便携可移动式标 2018 年 7 月 1 日至
2 中国卫通 有限公司四川
沙村卫星通信 校设施，按需使 2038 月 6 月 30 日
省分公司
地球站 用
5-1-5
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划
拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权的出租需要经市、县人民政府土
地管理部门和房产管理部门批准，并依法办理登记，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
发行人租赁上述 2 宗土地使用权为划拨地，在履行有权部门的相关批准程序
前，出租方存在不符合土地等相关规定的情况。针对上述土地：
（1）出租方已出具承诺有权出租土地或应履行划拨地出租的审批义务
上述第 1 项国有划拨地，出租方已出具承诺函，承诺出租方有权处分、出租
该宗土地，就出租该等土地已取得必要的批准或授权，不存在违反法律法规等情
形；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，出租方应负责处理，
并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任。若因
政府整体规划因素或政府其他命令导致协议不能继续履行时，出租方应配合承租
人提供新站址。
上述第 2 项国有划拨地，发行人与出租方签订的租赁协议中约定，出租方应
当履行合同项下划拨地出租的审批义务，保证发行人在租赁期限内对合同项下所
承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，包
括因土地权属及性质争议导致承租方无法继续承租相应土地的，出租方应负责处
理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任。
（2）划拨地出租的合规风险主要由出租方承担
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对于擅
自出租土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法
收入，并根据情节处以罚款。上述土地可能面临的合规风险主要由出租方予以承
担。
（3）信关站设有备份站点，标校站在一定区域范围和条件下对于选址无特
殊要求，可作为过渡措施防范土地等相关风险
发行人在选址过程中会对多个潜在站点进行充分的技术论证和商业考量，拥
有其他备选站址清单，便于快速启动合作洽谈寻找替代站点。中星 26 号卫星的
信关站设有备份站点满足卫星运营需要，标校站用地面积较小，且在一定区域范
5-1-6
围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内找到符合要求的站
址，可作为过渡措施防范土地等相关风险。
除存在承租划拨地事项外，发行人已落实的用地安排符合土地政策。
对于正在落实用地的 3 座信关站，中国卫通正在积极筹备中。根据《中国卫
通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》的规定以及发行人历史的选
址情况，中国卫通将首选具有成熟地球站点的主体进行合作，如国内基础电信运
营商、当地广播电视台等，选择其成熟的地球站站点。
2、是否符合城市规划
截至本反馈意见回复出具日，已落实用地的 6 座站点均已取得相应的用地批
准、许可或完成不动产权属登记，根据上述批准、许可或登记文件，相关场地经
当地有权部门批准的土地用途为公共基础设施用地、市政共用设施或广播电视卫
星地球站。发行人承租上述土地用于卫星信关站、标校站，根据中华人民共和国
住房和城乡建设部批准的《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB 50137–
2011），均属于公用设施用地范畴，符合城市规划。
对于正在落实用地的 3 座信关站，中国卫通正在积极筹备中。根据《中国卫
通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》的规定以及发行人历史的选
址情况，中国卫通将首选具有成熟地球站点的主体进行合作，如国内基础电信运
营商、当地广播电视台等，选择其成熟的地球站站点。
（三）募投项目用地落地是否存在不确定性
“中星 26 号卫星项目”涉及的 8 座信关站和 1 座标校站中的 5 座信关站、1
座标校站已落实用地安排。剩余的 3 座信关站中，大理站已确定站址及合作方，
正在与对方协商具体的合同内容，预计于 2022 年上半年完成合同签署；银川站
和深圳站在项目规划中均为备用站，对合同签署及入场建设的时间要求较晚，发
行人将在对当地可选站点进行比选后按照项目进程要求完成相关场地租赁工作，
预计取得相关站点场地使用权不存在实质性障碍，用地落实进度符合项目阶段性
用地计划和安排。
中星 26 号卫星的信关站设有备份站点，标校站用地面积较小、使用频率较
低，且在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内
5-1-7
找到符合要求的站址，预计不会对中星 26 号卫星的运营产生重大不利影响。
二、本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常经
营所需的资质许可是否在有效期内
（一）本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性
1、募投项目立项及环评情况
本次募投项目中需要办理资质许可的项目包括中星 6D 卫星、中星 6E 卫星、
中星 26 号卫星项目，上述三个募投项目均已取得对应的立项及环评文件，具体
情况如下：
（1）立项
本次募投项目的立项情况如下：
序号 项目名称 批复名称 审批机关 批准时间 批准文号
中 星 6D 《国家发展改革委关于中星 2020 年 发 改 高 技
1 国家发改委
卫星项目 6D 卫星项目核准的批复》 6 月 19 日 [2020]936 号
中 星 6E 《国家发展改革委关于中星 2021 年 发 改 高 技
2 国家发改委
卫星项目 6E 卫星项目核准的批复》 2月2日 [2021]155 号
中星 26 号 《国家发展改革委关于中星 2020 年 发 改 高 技
3 国家发改委
卫星项目 26 号卫星项目核准的批复》 6 月 19 日 [2020]934 号
（2）环评
本次募投项目的环评情况如下：
序 项目 审批 批准 批准
建设内容 批复名称
号 名称 机关 时间 文号
利用怀来地球站现 《关于中国卫通集团
张行
中 星 有中星 18 的 13mC 股份有限公司多星统 张家口
2021 年 审字
1 6D 卫 波段天线，新建多 一测控平台系统研发 市行政
4月6日 [2021]
星项目 星统一测控平台系 项目环境影响报告书 审批局
85 号
统研发项目 的批复》
《关于中国卫通集团
张行
利用怀来地球站现 股份有限公司多星统 张家口
2021 年 审字
2 有中星 18 的 13mC 一测控平台系统研发 市行政
4月6日 [2021]
中 星 波段天线，新建多 项目环境影响报告书 审批局
85 号
6E 卫 星统一测控平台系 的批复》
星项目 统研发项目；怀来 张行审
张家口 2021 年
站新建一座卫星信 立字
1 《审批意见》 市行政 3 月 29
关站 [2021]
审批局 日
166 号
中 星 怀来地球站内新建 《关于中星 26 号卫星 中华人 2021 年 环审
3
26 号 卫星信关站一座； 项目地面测控管理系 民共和 6 月 16 [2021]
5-1-8
序 项目 审批 批准 批准
建设内容 批复名称
号 名称 机关 时间 文号
卫星项 利用怀来站现有天 统及信关站环境影响 国生态 日 46 号
目 线及管理软件，进 报告表的批复》 环境部
行中星 26 号卫星测
控管理
在 7 个地点各新建 1 《关于中星 26 号卫星 中华人
2021 年 环审
座信关站，在四川 项目地面应用系统及 民共和
9 月 21 [2021]
都江堰市新建 1 座 地面标校站环境影响 国生态
日 86 号
便携地面标校站 报告书的批复》 环境部
2、募投项目实施所需的其他资质许可
发行人相关卫星项目的实施除需取得项目立项及环评批复外，还需取得的其
他资质许可包括对应的卫星网络资料、无线电频率使用许可证、空间无线电台执
照、地面无线电台执照（测控站）。此外，由于高通量卫星存在频率复用，根据
无线电管理局的相关要求，需由发行人进行统一组网，需办理卫星通信网频率使
用许可和地面无线电台执照（关口站），涉及中星 6E 卫星和中星 26 号卫星。
中星 6D 卫星、中星 6E 卫星、中星 26 号卫星项目实施所需的资质许可办理
情况及合规性具体如下：
（1）中星 6D 卫星项目
1）卫星网络资料
中星 6D 卫星拟使用的卫星网络资料为发行人已有的传统轨位 125°E 对应
的卫星网络资料，不涉及新增卫星网络资料的申报和登记。
2）无线电频率使用许可证
截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得中星 6D 卫星项目的无线电频率
使用许可证，具体情况如下：
使用
序号 使用人 许可证编号 业务类型 指配卫星 有效期
地域
国空间（2021） 至 2032 年 5
1 中国卫通 卫星固定业务 中星 6D 全国
00044 月 31 日
3）无线电台执照
截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得中星 6D 卫星项目的空间无线电
台执照，具体情况如下：
5-1-9
证载卫星 标称轨道
序号 设台单位 执照编号 业务类型 有效期
名称 精度
至 2032 年 5
1 中国卫通 SAT-2021-040 卫星固定业务 中星 6D 东经 125 度
月 31 日
发行人正在准备办理中星 6D 卫星地面无线电台执照（测控站）的相关申请
材料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理，该执照按照实际使用情况进
行办理，预计办理不存在实质性障碍。
（2）中星 6E 卫星项目
中星 6E 卫星拟使用的卫星网络资料为发行人已有的传统轨位 115.5°E 对应
的卫星网络资料，不涉及新增卫星网络资料的申报和登记。
中星 6E 卫星预定发射时间较晚，发行人正在准备中星 6E 卫星办理相关资
质许可的申请材料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理。其中无线电频
率使用许可证、空间无线电台执照、卫星通信网频率使用许可及地面无线电台执
照（关口站）将在发射前取得，地面无线电台执照（测控站）按照实际使用情况
进行办理，预计办理上述资质许可不存在实质性障碍。
（3）中星 26 号卫星项目
中星 26 号卫星拟使用的卫星网络资料为发行人已有的传统轨位 125°E 对应
的卫星网络资料，不涉及新增卫星网络资料的申报、协调和登记。
中星 26 号卫星已于 2021 年 8 月向无线电管理局提交了无线电频率使用许可
证、空间无线电台执照、卫星通信网频率使用许可及地面无线电台执照（关口站）
的申请材料，工信部无线电管理局已完成技术审查，正在审批过程中，上述执照
将在发射前取得；发行人正在准备办理地面无线电台执照（测控站）的申请材料，
待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理，该执照按照实际使用情况进行办
理，预计办理上述资质许可不存在实质性障碍。
综上所述，发行人已取得本次募投项目现阶段所需办理的相关资质许可，该
等资质许可合法合规并在有效期内；发行人后续将根据项目实施进度依法完成项
目实施各阶段所需的资质许可，预计办理不存在实质性障碍。
根据无线电管理局出具证明以及发行人的说明，报告期内发行人无违反无线
电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。
5-1-10
（二）日常经营所需的资质许可是否在有效期内
发行人日常开展卫星运营所需的资质许可包括基础电信业务经营许可证和
增值电信业务经营许可证，截至本反馈意见回复出具日，上述资质均在有效期内，
具体情况如下：
1、基础电信业务经营许可证
发行人现持有工信部于 2019 年 10 月 29 日核发的《基础电信业务经营许可
证》（编号：A1.A2-20050005），具体情况如下：
公司名称 中国卫通集团股份有限公司
法定代表人 李忠宝
注册住所 北京市海淀区后厂村路59号
业务种类 卫星移动通信业务、卫星固定通信业务，卫星转发器出租、出售业务
业务覆盖范围 全国
有效期至 2025年6月3日
2、增值电信业务经营许可证
发行人现持有工信部于 2021 年 5 月 21 日核发的《增值电信业务经营许可证》
（编号：A2.B1-20161233），具体情况如下：
公司名称 中国卫通集团股份有限公司
法定代表人 李忠宝
注册住所 北京市海淀区后厂村路59号
国内甚小口径终端地球站通信业务；互联网接入服务业务；互联网接
业务种类
入服务业务（仅限为上网用户提供互联网接入服务）
国内甚小口径终端地球站通信业务：全国；互联网接入服务业务：北
京、四川；互联网接入服务业务（仅限为上网用户提供互联网接入服
务）：天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江
业务覆盖范围
苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广
西、海南、重庆、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新
疆。
有效期至 2026年5月21日
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈相关业务人员了解“中星 26 号卫星项目”的用地计划及进展，查阅
5-1-11
相关站址的用地协议、土地权属证书、建设用地规划许可证等文件以及出租方出
具的相关承诺与说明；
2、查阅各募投项目的立项及环评批复、已办理完成的无线电频率使用许可
证、空间无线电台执照或相关执照的申请文件；
3、查阅发行人募投项目涉及的日常经营所需的资质许可；
4、取得发行人出具的关于中星 26 号卫星项目用地计划、取得进度以及实施
所需资质许可的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人根据中星 26 号卫星项目进度逐步安排用地落地，目前大部分站点
已落实用地安排；除存在承租部分划拨地外，项目用地符合土地政策、城市规划，
出租方已出具承诺有权出租土地或应履行划拨地出租的审批义务，划拨地出租的
合规风险主要由出租方承担；少量未落实用地的站点已确定合作方或正在进行可
选站点比选，落地进展符合项目阶段性用地计划和安排，且发行人有能力在短时
间内寻找合适的站址，预计取得相关站点用地不存在实质性障碍，预计不会对中
星 26 号卫星运营产生重大不利影响。
2、发行人已取得本次募投项目现阶段所需办理的相关资质许可，该等资质
许可合法合规并在有效期内；发行人后续将根据项目实施进度依法完成项目实施
各阶段所需的资质许可，预计办理不存在实质性障碍；募投项目日常经营所需的
资质许可仍在有效期内。
2、请申请人补充说明申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务
（一）申请人及其控股、参股公司经营范围及经营业务不包含房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股公司、参股公司经营范围如下：
5-1-12
是否包
序号 名称 公司类别 经营范围/主营业务 含房地
产业务
经营基础电信业务（业务范围详见许可证，基础电信业务经营许
可证有效期至 2025 年 06 月 03 日）；经营增值电信业务（业务范
围详见许可证）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应
用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技
1 中国卫通 本部 术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（市场 否
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营、
经营增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营电信业务；卫星通信系统的开发、管理；通信卫星转发器的
租赁；卫星通信网的开发建设；卫星地面应用系统及相关设备的
设计、开发、销售；卫星相关工程的承包、开发；与上述业务相
关的技术咨询、服务；销售通信广播器材、计算机软硬件、汽车；
控股子公
2 鑫诺卫星 货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；软件 否
司（一级）
开发；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般许可项目：承包有关卫星通信工程；卫星通信设备的销售和
维修服务；提供与业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法
控股子公
3 中广卫 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 否
司（一级）
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
卫星技术综合应用系统集成；卫星传输服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；标准化服务；计算机及通讯设备租赁；卫星
电信技术、电信设备的技术开发、转让、咨询；销售电子产品、
控股子公 通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；仪器仪
4 电信研究所 否
司（一级） 表维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
卫星的测控系统；进出口业务；国内卫星通信及广播网有关设备
的设计、制造、销售、安装、维修、技术咨询、工程承包；境内、
控股子公 外通信系统投资、技术咨询服务业务；开展卫星通信及广播新技
5 东方卫星 否
司（一级） 术的研究和开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
卫星广播电视信号的传输、覆盖与接收服务；卫星广播电视传输、
覆盖、接收系统的设计、调试、测试、监测等服务；卫星的投资
控股子公 与管理以及与卫星技术相关的应用技术开发。（企业依法自主选
6 直播星公司 否
司（一级） 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；基础软件
控股子公 服务；应用软件服务；卫星通信服务；销售计算机、软硬件及辅
7 星航互联 否
司（一级） 助设备、通信设备、机械设备、电子产品、卫星移动通信终端、
互联网设备；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及
5-1-13
是否包
序号 名称 公司类别 经营范围/主营业务 含房地
产业务
通讯设备租赁；机械设备租赁（不含汽车租赁）；运行维护服务；
信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；设计、制作、代
理、发布广告；货物进出口、技术进出口、进出口代理；互联网
信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电
信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互
联网信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增
值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
控股子公
8 卫通香港 卫星空间段运营 否
司（一级）
控股子公
9 亚太国际 投资控股，持股上市公司亚太卫星 否
司（一级）
控股子公
10 亚太卫星 投资控股 否
司（二级）
控股子公
11 亚太通信 卫星空间段运营 否
司（三级）
亚太卫视发 控股子公 持有香港政府发出的非本地电视服务牌照，向客户提供电视节目
12 否
展有限公司 司（三级） 编播、长城电视平台内容分销和卫星广播电视平台等服务
Middle East
控股子公
13 Ventures 亚太卫星在中东地区提供卫星资源和服务的业务平台 否
司（三级）
Limited
亚太数据服 控股子公 持有香港数据中心运营资质，向客户提供机柜出租及托管、数据
14 否
务有限公司 司（四级） 存储、云端管理等多项服务
亚太电讯服 控股子公 拓展海外电信港和综合信息服务，向客户提供海外系统集成、技
15 否
务有限公司 司（四级） 术咨询等服务
一般经营项目是：通信系统设备的技术开发；通信网络系统的技
术开发、技术服务；计算机软硬件的技术开发；商务信息咨询；
投资兴办实业（在特别管理措施范围内投资须经审批）；通讯设
备及周边产品、通用机械、专用设备、网络产品、网络模块、通
亚太卫星 控股子公 讯产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务；数码通讯产
16 否
（深圳） 司（四级） 品的维修；展览展示策划；会务策划；文化活动策划；市场营销
策划。（经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施。涉及资质
许可的项目须取得许可后方可经营。不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请。）
YING FAI
REALTY 控股子公
17 出租办公用房 否
（CHINA） 司（四级）
LIMITED
Middle East
控股子公
18 Satellite 拓展中东区域当地市场，提供卫星资源和服务 否
FZE 司（四级）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批
直接参股
19 财务公司 准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员 否
公司
单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承
兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
5-1-14
是否包
序号 名称 公司类别 经营范围/主营业务 含房地
产业务
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单
位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发
行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对
金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位
产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、
互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
含出版、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可
证有效期至 2021 年 06 月 17 日）；批发、零售、网上销售图书、
报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期
至 2022 年 04 月 30 日）；第二类基础电信业务中的国内甚小口径
终端地球站（VSAT）通信业务、第一类增值电信业务中的因特
网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业
航天数字传 直接参股 务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
20 否
媒 公司 （增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 25 日）；制作、
发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、
专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期
至 2018 年 12 月 23 日）；研发、销售计算机、电子产品、多媒体
设备；计算机软硬件开发；数据处理；系统集成；技术转让、技
术支持及咨询服务；设备租赁；设计、制作、代理、发布广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、
技术推广；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示
活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯
设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪
表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械 I
类、II 类、矿产品、家用电器、润滑油、汽车、消防器材、安全
航天新商务
直接参股 防范技术产品、金属材料、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、化妆品、
21 信息科技有 否
公司 卫生间用具；租赁机械设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；
限公司
航空机票票务代理；酒店管理；绿化管理；出租办公用房；火车
票票务代理；清洁服务；会议服务；出版物零售；销售食品；互
联网信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新
能源车辆）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
出版物零售、互联网信息服务、销售食品、普通货物道路货物运
输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
中卫普信宽 第二类增值电信业务；基础电信业务；电信、互联网技术开发、
直接参股
22 带通信有限 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统服务； 否
公司
公司 应用软件服务；通信设备、网络设备、计算机及其配件的销售、
5-1-15
是否包
序号 名称 公司类别 经营范围/主营业务 含房地
产业务
安装、调试、维修、租赁；销售计算机软件。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、基础电
信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
许可项目：基础电信业务，第一类增值电信业务，第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：卫星互联网应用产业领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让、技术推广、技术交流；卫星互联网系统软硬
中国星网网
直接参股 件和系统衍生产品的标准制定、技术符合性认证、检测鉴定、产
23 络应用有限 否
公司 品认证、网络与信息安全、系统防护及相关技术服务；卫星互联
公司
网领域内的集成电路、模组及相关产品的设计、开发、销售；软
件开发；卫星通信、广播、导航、遥感业务；系统集成及运营；
信息服务、数字内容服务；卫星互联网应用领域的国内、国际合
作；货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动。）
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开
发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、
软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
航天投资控 直接参股 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
24 否
股有限公司 公司 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理发行北京青年报社出
版报刊；代理发布国内及外商来华广告业务；计算机软硬件及网
络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；承办
控股子公
北青传媒股 展览展示活动；销售计算机软硬件、日用品、工艺品、电子产品、
25 司的参股 否
份有限公司 珠宝首饰、家具、建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选
公司
择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、数字音
联合信源数
控股子公 视频技术培训；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，
字音视频技
26 司的参股 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 否
术（北京）
公司 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
有限公司
的经营活动。）
电影发行；开发、销售电影设备、器材及配件；设计、制作广告。
中广联合数 控股子公 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；实物出资
27 字电影院线 司的参股 3500 万元；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 否
有限公司 公司 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
亚太卫星宽 控股子公 一般经营项目是：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的
28 否
带 司的参股 开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件
5-1-16
是否包
序号 名称 公司类别 经营范围/主营业务 含房地
产业务
公司 系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技
术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外），许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信
系统的建设、通信系统的维护。
控股子公
亚太星联卫
29 司的参股 卫星通信运营 否
星有限公司
公司
控股子公
SIAM SAT
30 司的参股 卫星转发器租赁和地面站上行服务 否
CO., LTD.
公司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营
管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为。
如上表所示，发行人及其控股、参股企业经营范围均不包含房地产相关业务，
亦未实际从事任何房地产开发和经营等相关业务。
（二）申请人营业收入中不存在房地产相关业务收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-9 月 2020年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
177,439.67 95.89 260,757.92 96.21 263,565.08 96.40 259,807.34 96.44
收入
其中：卫
星空间段 164,349.52 88.82 240,750.48 88.83 245,844.79 89.91 248,034.41 92.07
运营收入
综合信息
服务等相
13,090.15 7.07 20,007.44 7.38 17,720.29 6.48 11,772.93 4.37
关应用服
务收入
其他业务
7,604.71 4.11 10,272.11 3.79 9,854.18 3.60 9,591.21 3.56
收入
合计 185,044.38 100.00 271,030.03 100.00 273,419.26 100.00 269,398.55 100.00
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，发行人分别实现营业收
入 269,398.55 万元、273,419.26 万元、271,030.03 万元和 185,044.38 万元。报告
5-1-17
期各期主营业务收入占比均超过 95%，其中卫星空间段运营业务收入平均占比近
90%。发行人的其他业务收入主要为将其拥有的卫星通信大厦部分楼层对外出租
获取的房租收入，不涉及房地产开发和经营。发行人营业收入中不存在房地产相
关业务收入。
（三）申请人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务
本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金
1 中星 6D 卫星项目 143,388.71 90,000.00
2 中星 6E 卫星项目 145,055.61 90,000.00
3 中星 26 号卫星项目 231,073.16 120,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 549,517.48 330,000.00
根据发行人已出具的书面承诺：“本次发行募集资金亦不会投向房地产业
务。”
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股企业经营范
围均不包含房地产相关业务，且发行人报告期营业收入中均不存在房地产相关业
务收入；发行人已出具书面承诺，确认本次发行募集资金亦不会投向房地产相关
业务。发行人及其控股、参股子公司均不从事房地产相关业务。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其境内控股、参股子公司的营业执照及公司章程，查阅了
其境外控股、参股子公司的《企业境外投资证书》及公司章程，并对上述各主体
的经营范围和主营业务进行了核查，确认不包括房地产开发、经营业务；
2、查阅发行人及其控股、参股子公司的审计报告和财务报告，了解收入构
成是否涉及房地产相关业务收入；
5-1-18
3、检索国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股、参股子公司的
经营范围；
4、取得发行人及其控股、参股子公司对相关事项出具的关于不涉及房地产
业务的说明；
5、取得发行人关于本次发行募集资金不会投向房地产业务的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
3、根据申请文件，请申请人补充说明：（1）申请人租用部分集体土地或划
拨用地开展生产经营，是否符合土地等相关规定，是否存在构成重大违法违规
行为的风险，是否存在不能继续承租的风险，是否对申请人的生产经营构成重
大不利影响。（2）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包
括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理
由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人租用部分集体土地或划拨用地开展生产经营，是否符合土地等
相关规定，是否存在构成重大违法违规行为的风险，是否存在不能继续承租的
风险，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响
（一）申请人租用部分集体土地或划拨用地开展生产经营的情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人已承租的土地或场地中，2 宗涉及国有
划拨地，4 宗因未取得出租方土地权属证明，存在为划拨地或集体土地的可能。
上述 6 宗土地面积占公司自有土地使用权面积的比例约 6%，占比较小。
发行人承租的上述土地主要用于卫星测距以及信关站、标校站建设。其中：
卫星测距作为实现测控功能的一部分，公司目前还在北京西北旺、河北怀来
等多地建有功能更全面的综合性测控站，成都站点主要作为冗余站点满足卫星测
5-1-19
距需求，若未来上述站点由于突发情况无法正常使用，公司可使用其他站点满足
卫星的测距需求。
信关站通过卫星链路与用户端连接，进行数据传输。为了保持通信状态，通
常建设多个信关站并设有备份站点，满足极端情况下的卫星运营需要，保障用户
通信畅通和发行人业务正常开展。
标校站一般用于卫星发射后在轨测试期间对卫星天线进行首次指向校准，其
他时间按需使用，使用频率较低，且突发情况可通过架设移动设备实现校准功能。
标校站通常由小口径天线及少量低功率射频设备组成，用地面积较小，可使用市
电或移动电源，在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在
短时间内找到替代站址。
根据《中国卫通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》，发行人
选址的主要原则如下：1、新建外站应充分考虑业务发展需要，具有一定的可扩
展性；2、新建外站应综合考虑地质稳定、电磁兼容、周边环境、交通、电力、
通信等市政配套资源等因素；3、原则上采用和当地单位合作的方式，使用已有
的基础及配套设施，尽量避免大规模的基础设施建设。基于此，发行人在选址过
程中综合考量卫星通信设施条件、地质条件、电磁环境、市政配套设施及未来扩
展性等因素，择优选择当地运行良好的成熟站点，与信誉优质的基础电信运营商
合作，或选择政府等单位用地，为卫星后续运营稳定、通信安全等提供保障。
发行人承租上述土地的具体情况如下：
序 是否为 租赁面积
出租人 物业位置 租赁期限 主要用途
号 划拨地 （㎡）
2021 年 10 月 22
中国电信股份有 乌鲁木齐米东区北辰十
日起 5 年，中国 中星 26 号卫星信
1 限公司新疆长途 街新疆长途传输局卫星 是 300.00
卫通享有优先排 关站建设
传输局 地面站
他续约权
卫星测距、中星
中国电信股份有 四川省都江堰市紫坪铺 2018 年 7 月 1 日 16 号卫星信关
2 限公司四川省分 镇白沙村卫星通信地球 是 16,138.18 至 2038 月 6 月 30 站、中星 26 号卫
公司 站 日 星信关站和标校
站建设
柳城县东泉镇中 广西省柳州市柳城县东 2017 年 4 月 10 中星 16 号卫星标
3 不确定 约 80
心小学 泉镇碑塘小学院内 日之后 15 年 校站建设
湖南省桃江县武 湖南省桃江县武谭镇三 2016 年 6 月 13 中星 16 号卫星标
4 不确定 约 80
潭镇三板桥小学 板桥小学校园内 日之后 15 年 校站建设
5-1-20
序 是否为 租赁面积
出租人 物业位置 租赁期限 主要用途
号 划拨地 （㎡）
陕西省安康市旬阳县铜
陕西省安康市旬
钱关镇天宝寨村五组铜 2016 年 6 月 13 中星 16 号卫星标
5 阳县铜钱关镇人 不确定 约 80
钱关镇人民政府办公楼 日之后 15 年 校站建设
民政府
顶层东侧
贵州省遵义市正
正安县乐俭乡东门村村 2016 年 6 月 13 中星 16 号卫星标
6 安县乐俭乡东门 不确定 约 80
民委员会办公楼西侧 日之后 15 年 校站建设
村村民委员会
（二）是否符合土地等相关规定，是否存在构成重大违法违规行为的风险
根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，擅自将农民集体所有的土
地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，
将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级
以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划
拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权的出租需要经市、县人民政府土
地管理部门和房产管理部门批准，并依法办理登记，向当地市、县人民政府补交
土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
发行人租赁上述 2 宗土地使用权为划拨地，在履行有权部门的相关批准程序
前，出租方存在不符合土地等相关规定的情况。发行人承租的其余 4 宗土地使用
权因出租方未能提供有效的出租物业权属证书、证明所出租土地性质的相关文件
或出租方有权出租的证明文件，无法确认该等承租土地的性质，因此土地性质无
法排除是划拨土地或集体土地的可能性，存在不符合土地等相关规定的可能。
针对上述土地：1、第 1 宗国有划拨地，出租方出具承诺函，承诺出租方有
权处分、出租该宗土地，就出租该等土地已取得必要的批准或授权，不存在违反
法律法规等情形；2、第 2 宗国有划拨地，发行人与出租方签订的租赁协议中约
定，出租方应当履行合同项下划拨地出租的审批义务，保证发行人在租赁期限内
对合同项下所承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权
益的行为，包括因土地权属及性质争议导致承租方无法继续承租相应土地的，出
租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承
担赔偿责任；3、第 3-6 宗土地，出租方均出具承诺函，承诺出租方有权出租该
等土地，该等租赁土地的权属不存在纠纷。
5-1-21
上述土地可能面临的合规风险以及潜在损失均主要由出租方予以承担，发行
人不存在构成重大违法违规行为的风险。
（三）是否存在不能继续承租的风险，是否对申请人的生产经营构成重大
不利影响
上述土地存在因出租方租赁上述土地不符合土地等相关规定，可能导致发行
人存在不能继续承租该等土地的风险。但鉴于：
1、对于上述承租土地，发行人与出租方均在租赁协议中约定，保证发行人
在租赁期限内对合同项下所承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租
赁土地主张权益的行为，出租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到
任何损害采取补救措施并承担赔偿责任，包括提供新站址、承担改迁费、退还已
收取但未履行期间的场地租赁管理服务费用等。
2、发行人租赁的第 1 宗土地主要用于中星 26 号卫星的信关站的建设；第 2
宗土地少量面积用于中星 16 号卫星和中星 26 号卫星项目的信关站建设。信关站
占地面积较小，非卫星测控使用，通常设有备份站点满足卫星运营需要，且极端
情况亦可搭建临时天线。此外，发行人在选址过程中会对多个潜在站点进行充分
的技术论证和商业考量，拥有其他备选站址清单，便于快速启动合作洽谈寻找替
代站址。
3、发行人租赁的第 2 宗土地主要用于卫星测距，公司目前还在北京西北旺、
河北怀来等多地建有功能更全面的综合性测控站，成都站点主要作为冗余站点满
足卫星测距需求，若未来上述站点由于土地问题无法正常使用，公司可使用其他
站点满足卫星的测距需求。
4、发行人租赁的第 2 宗土地少量面积用于中星 26 号卫星项目地面标校站建
设；第 3-6 宗土地主要用于中星 16 号卫星地面标校站的建设。标校站用地面积
较小，使用频率较低，突发情况可通过架设移动设备实现校准功能，且在一定区
域范围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内找到替代站址。
综上所述，上述土地租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
5-1-22
二、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
（一）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关
行政处罚的具体事由、是否已完成整改
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司最近 36 个月内受到的金额
在 1 万元以上的行政处罚共 1 起，具体情况如下：
2020 年 7 月 23 日，北京市海淀区生态环境局执法人员对发行人子公司东方
卫星位于北京市海淀区后厂村路 59 号的锅炉房项目进行现场检查，发现公司对
锅炉项目进行了改造，将原来 1 台燃油锅炉更换为 2 台燃气锅炉（每台额定热功
率为 1,020KW，共计 2,040KW），其配套建设的环保设施（低氮改造）未完成，
未经环保审批及验收即投入使用。上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》
第十九条第一款的规定，北京市海淀区生态环境局于 2020 年 9 月 24 日对东方卫
星出具《行政处罚决定书》（海环境罚字（2020）193 号）及《责令限期改正通
知书》（海环境责字（2020）193 号），依据《建设项目环境保护管理条例》第二
十三条第一款的规定，处三十万元的罚款，并责令于 2020 年 11 月 27 日前改正
上述违法行为，并接受复查。
上述罚款已足额缴纳，东方卫星已按时完成整改并通过了北京市海淀区生态
环境局复查，整改情况复查记录表示：“2020 年 12 月 30 日，我局执法人员对中
国东方通信卫星有限责任公司整改情况进行复查，该单位已完成整改，即已停止
行为。”
（二）是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第 39 条第（7）项的规定
根据《建设项目环境保护管理条例》第 23 条第 1 款，“违反本条例规定，需
要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入
生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行
政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，
处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，
5-1-23
处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停
止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。根据上述规
定，东方卫星的罚款金额属于处罚金额较低档级，且未被责令停止生产或者使用，
未造成重大环境污染或者生态破坏。
2022 年 3 月，北京市海淀区生态环境局出具关于《中国卫通集团股份有限
公司出具相关说明的函》的复函，认定该案所涉行为未造成生态环境污染、生态
破坏或损坏，未造成人员伤亡，不属于社会影响恶劣情形。
上述处罚的受罚主体为发行人子公司东方卫星，东方卫星经营规模较小，对
发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 1%），且未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，根据《再融资业务若干问题解
答》相关规定，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
根据《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定，上市公司存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股
票。东方卫星上述处罚涉及的锅炉及配套环保设施主要用于供暖，不属于发行人
及子公司的主要生产经营设备，未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，
没有严重损害投资者合法权益的情形；上述罚款已足额缴纳，东方卫星已按时完
成整改并通过了北京市海淀区生态环境局复查，未造成重大环境污染，没有严重
损害社会公共利益。
综上所述，发行人子公司的上述处罚可不视为发行人存在相关情形；发行人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）规定的严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的用地协议、土地权属证书、建设用地规划许可证等文件以
及出租方出具的相关承诺与说明；
2、查阅《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华
5-1-24
人民共和国土地管理法》等法律、法规；
3、通过检索发行人及其境内子公司所属工商、税务、环境等主管部门网站、
信用中国等网站公开信息，查询发行人及其子公司是否存在被处罚的情况；
4、查阅发行人披露的公告文件以及境外律师出具的法律意见书等了解发行
人及其子公司是否存在被处罚的情况；
5、查阅发行人及其主要子公司主管工商、税务、劳动和社会保障、公积金
等机构出具的合规证明或发行人及其主要子公司出具的守法说明；
6、访谈发行人法审部人员，了解发行人及其子公司受到行政处罚及整改的
情形；
7、查阅发行人及其子公司受到的行政处罚相关文件，包括行政处罚决定书、
责令限期改正通知书、行政罚款缴款书、整改情况复查记录等，了解发行人及其
子公司行政处罚情况；
8、查阅发行人出具的关于受到处罚情况及整改情况的说明以及整改相关资
料。
9、取得北京市海淀区生态环境局出具关于《中国卫通集团股份有限公司出
具相关说明的函》的复函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人租赁的 2 宗划拨地，以及 4 宗因未取得出租方土地权属证明，可
能为划拨地或集体土地，存在因出租方对外出租上述土地使用权不符合土地等相
关规定的情况，导致发行人无法继续承租的风险；由于租赁合同约定出租方承担
发行人不能继续承租的相关损失以及可能面临的合规风险，发行人不存在构成重
大违法违规行为的风险；发行人有能力寻找替代站址或通过备用站点满足卫星运
营需要，因此不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、发行人及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚共
1 起。（1）该项处罚的罚款金额属于处罚规定的较低档级，受罚主体为发行人子
公司东方卫星，东方卫星经营规模较小，对发行人主营业务收入和净利润不具有
5-1-25
重要影响（占比不超过 1%），北京市海淀区生态环境局出具说明认定该案所涉行
为未造成生态环境污染、生态破坏或损坏，未造成人员伤亡，不属于社会影响恶
劣情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，其违法行为可不视为发行
人存在相关情形；（2）处罚涉及的锅炉及配套环保设施不属于发行人及子公司的
主要生产经营设备，未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，没有严重损
害投资者合法权益；（3）上述罚款已足额缴纳，东方卫星已完成整改并通过了北
京市海淀区生态环境局复查，未造成重大环境污染，没有严重损害社会公共利益，
不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定的情形。
4、关于募投项目。申请人前募项目为中星 18 号卫星项目，2019 年 8 月中
星 18 号卫星成功发射升空，但卫星工作异常造成全部损失，申请人已收到保险
理赔款 2.5 亿美元。申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 33 亿元，主要
用于中星 6D、6E、26 号卫星项目，其中中星 6D、6E 是中星 6A、6B 的接替卫
星。请申请人：（1）结合中星 18 号卫星发射入轨的具体状态说明相关项目的赔
付条款内容及实际赔付执行情况，是否符合国内外行业惯例，是否存在损害上
市公司利益情形；（2）结合保险理赔款的收取、使用及结余情况说明前次募集资
金使用是否符合规定；（3）本次募投项目的具体构成，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次
募投项目中星 6D、6E 卫星与接替的原中星 6A、6B 卫星的功能、服务期间、投
资额、经济效益等的具体比较情况，是否会导致发行人净资产收益率等大幅下
降；（5）结合期末货币资金和银行理财产品等余额较大说明本次募集资金的必要
性和合规性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
5-1-26
一、结合中星 18 号卫星发射入轨的具体状态说明相关项目的赔付条款内容
及实际赔付执行情况，是否符合国内外行业惯例，是否存在损害上市公司利益
情形
（一）中星 18 号卫星发射入轨的具体状态、赔付条款内容及实际赔付执行
情况
2019 年 8 月 19 日 20 时 03 分，中星 18 号卫星在西昌卫星发射中心由长征
三号乙（LM-3BE）火箭成功发射升空后，星箭分离正常，但卫星工作异常，地
面与卫星处于失联状态，与卫星建立连接的可能性已很低，卫星不具备正常通信
服务能力。
中星 18 号卫星发射前，通过了研制过程中各阶段评审，评审结果表明中星
18 号卫星满足合同约定的功能和性能要求。根据发行人与卫星制造商签订的中
星 18 号卫星采购合同，中星 18 号卫星的所有权及风险自发射时点起转移至发行
人。为降低发射风险带来的潜在损失，发行人在卫星发射前为中星 18 号卫星购
买了发射保险。根据发行人与中国人保（首席承保商）等 12 家保险公司签署的
《卫星发射及在轨保险单》，该份保险的风险起期为发射时点，若卫星出现全部
损失情形，则由保险公司进行全额赔付。2019 年 11 月，发行人根据《卫星发射
及在轨保险单》约定，向中国人保提交《中星 18 号损失证明》，损失证明中提出
的损失为全部损失，赔付金额为 2.5 亿美元，可覆盖中星 18 号卫星项目的全部
投资额。
《卫星发射及在轨保险单》的核心内容如下：
保险金额 本保单项下对损失赔付的最高金额为 250,000,000.00 美元
本保单项下损失风险的保障从意向点火开始，且意向点火发生在保单期
风险起期
限内
1、卫星的损失、损坏、或失效导致全部损失或推定全损
获得全额赔付的 2、被保险人向保险人提交经公证的损失证明
相关条件 3、保险人应认可被保险人提供的损失证明
4、保险双方事先达成一致意见并签署责任解除书
2019 年 12 月，发行人与中国人保签署了《责任解除协议》，确认中国卫通
可从保险承保商处获得关于中星 18 号卫星的保险理赔款为 2.5 亿美元，为发射
保险保单全部保额，上述保险理赔款已于 2019 年底全部到账。
5-1-27
（二）中星 18 号卫星赔付条款内容及实际赔付执行情况是否符合国内外行
业惯例，是否存在损害上市公司利益情形
1、中星 18 号卫星关于风险转移时点的约定符合行业惯例
根据发行人与中星 18 号卫星制造商签订的采购合同，中星 18 号卫星的所有
权及风险自发射时点起转移至发行人。该约定与发行人及发行人子公司亚太卫星
自其他供应商采购卫星的约定相符；发行人同行业公司亚洲卫星主要在亚太地区
开展卫星空间段运营业务，根据亚洲卫星公告，其亦将发射时点作为所有权转移
时点。
相关卫星采购协议中对所有权和风险转移的约定如下：
采购方 出售方 卫星名称 合同签署时间 风险或所有权转移的约定
Thales Alenia
中国卫通 中星 12 号 2010 年 4 月 风险的转移时点在起飞时
Space France
当运载火箭从地面支撑设
Thales Alenia
亚太卫星 亚太 7 号 2009 年 9 月 备发射升空时，卫星之所有
Space France
权及风险转移予亚太卫星
Space
卫星之所有权将于发射一
亚洲卫星 Systems/Loral, 亚洲 5 号 C 2009 年 4 月
LLC 刻转让予亚洲卫星
Space
亚洲 6 号 卫星之拥有权将于发射一
亚洲卫星 Systems/Loral, 2011 年 11 月
LLC 亚洲 8 号 刻转让予亚洲卫星
Space
卫星之拥有权将于发射一
亚洲卫星 Systems/Loral, 亚洲 9 号 2013 年 12 月
LLC 刻转让予亚洲卫星
信息来源：公司公告
2、卫星运营商购买保险符合行业惯例
卫星产业普遍投入较大，同时由于航天产品的复杂性和特殊性，存在发射失
败或发射后工作异常的风险，行业内公司普遍通过购买卫星发射保险和卫星在轨
运行保险的方式降低相关风险的潜在损失。
卫星发射保险和卫星在轨运行保险属于财产保险项下特殊风险保险中的航
天保险，随着卫星产业的发展及保险业的成熟，卫星保险市场逐步发展。根据相
关公司公告，国内外众多通信卫星运营商均通过购买卫星发射、在轨保险的方式
降低经营风险，如发行人同行业上市公司 SES、Intelsat、亚洲卫星及发行人子公
司亚太卫星等。2013 年，Intelsat 的运载火箭在升空后不久发生故障，Intelsat 27
卫星完全损坏，Intelsat 获得保险公司全额保险理赔。
5-1-28
国内外保险公司亦积极参与航天保险市场。国际市场中，大型跨国保险经纪
公司 Marsh、大型保险集团 AXA 等组建了专门的航天保险团队开展相关业务。
中国航天商业发射起步较晚，国内航天保险市场起步亦晚于国际保险市场；目前
除中国人保外，中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限
公司、中国大地财产保险股份有限公司等多家保险公司也在积极开展航天保险相
关业务。
3、中星 18 号卫星赔付相关条款系常见条款
中星 18 号卫星保险理赔事项对应的具体险种系发射及初始运行保险，属于
财产保险项下特殊风险保险中的航天保险。国内保险公司在开展业务时，相关条
款需经保险监督管理机构备案，已形成了相对成熟的范式模板。根据与中国人保
官方网站上公布的发射及初始运行保单模板、中国保险行业协会官方网站上发布
的中国大地财产保险股份有限公司卫星发射及初始运行保单模板的核心条款进
行对照，在风险起期、赔付条件等核心条款设置上，中星 18 号卫星保险与一般
保单的设置不存在实质性差异。
中国人保及大地保险发射及初始运行保单的核心内容如下：
本保单项下损失风险的保障从意向点火开始，且意向点火发生在保单期
风险起期
限内
1、卫星的损失、损坏，或失效导致全部损失
获得全额赔付的 2、被保险人将经检验证明的、公证过的损失证明提交给保险人
相关条件 3、保险人应认可被保险人提供的损失证明
4、保险双方事先达成一致意见并签署责任解除书
综上，中星 18 号卫星购买的发射保险核心赔付条款与市场上其他发射保险
模板条款不存在实质性差异，中星 18 号卫星在发射后出现全损情形，按照保单
约定，发行人获得全额赔付，实际赔付情形符合国内外行业惯例。
鉴于中星 18 号卫星的赔付情况符合国内外行业惯例，并且发行人所获得的
保险理赔款已覆盖卫星的全部投资额，未产生投资净损失，中星 18 号卫星相关
赔付条款及实际赔付执行情况不存在损害上市公司利益情形。
二、结合保险理赔款的收取、使用及结余情况说明前次募集资金使用是否
符合规定
发行人的前次募集资金系首次公开发行股票募集资金，募集资金净额
5-1-29
105,735.36 万元，前次募投项目为中星 18 号卫星项目，前次募集资金已按照规
定全部使用完毕。
由于中星 18 号卫星工作出现异常，相关情况符合发射保险保单条款下的全
部损失情况，发行人向中国人保提交《中星 18 号损失证明》，并与中国人保签署
《责任解除协议》，2.5 亿美元保险理赔款已于 2019 年底全部到账。
发行人前次募集资金使用和保险理赔款的使用情况具体情况如下：
（一）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金专户存放及三方监管协议的签订情况
发行人首次公开发行股票募集资金总额 108,800.00 万元，扣除发行费用后募
集资金净额 105,735.36 万元，于 2019 年 6 月 24 日到位。
经第一届董事会第二十八次会议审议通过，发行人与募集资金专户开户银行
招商银行股份有限公司北京长安街支行、保荐机构中信建投证券于 2019 年 6 月
24 日在北京签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前次募集资金全部存放
于公司在招商银行股份有限公司北京长安街支行的募集资金专户。
2、前次募集资金按照招股说明书所列用途使用募集资金的情况
根据发行人招股说明书披露内容，前次募集资金扣除发行费用后将全部投入
中星 18 号卫星项目，募投项目与公司的业务发展目标相契合。
募集资金到位前，发行人已按照建设进度、合同约定等分阶段支付部分中星
18 号卫星项目建造相关款项；募集资金到位后，发行人按照招股说明书所列用
途使用募集资金，使用募集资金置换前期投入款项 49,760.72 万元，以募集资金
陆续支付后续募投项目建造进度款 57,293.91 万元，合计使用募集资金 107,054.63
万元（含闲置募集资金产生的利息 1,319.27 万元）。
截至 2020 年 6 月 11 日，公司首次公开发行股票全部募集资金已使用完毕，
公司募集资金专户予以注销。
3、前次募集资金进行闲置资金现金管理的情况
2019 年 8 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
5-1-30
案》并公告了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（2019-012），发行人使用前次募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品或存款类产品。独立董事对上述事项发表了明确同意意见，中信建投
证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
4、前次募集资金置换预先投入资金的情况
2019 年 12 月 9 日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》并公告了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2019-032），
发行人使用募集资金用于置换前期投入款项 49,760.72 万元。独立董事对上述事
项发表了明确同意意见，中信建投证券出具了《关于中国卫通集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、立信会计师出具了
《关于中国卫通集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
5、前次募集资金存放与使用情况专项报告的出具及披露情况
发行人董事会按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规的规定，核查募集资金投资项目的进展情况，出具
了专项报告并披露了《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（2019-022）、《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》
（2020-010 ）、《 2020 年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》
（2020-030）、《中国卫通关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（2021-006）等相关文件。
6、注册会计师关于公司募集资金使用情况的鉴证意见
中兴华会计师对发行人截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别进行了鉴证并出具了鉴证报告，认
为中国卫通董事会编制的相关报告符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定。
中兴华会计师对发行人截至 2020 年 9 月 30 日、2021 年 3 月 31 日的《前次
5-1-31
募集资金使用情况报告》分别进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为中国卫通董事
会编制的相关报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定。
综上，发行人前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（二）保险理赔款的收取、使用及结余情况
中星 18 号卫星发射后出现全损情形，发行人向中国人保提交损失证明并与
其签署《责任解除协议》，确认发行人可从保险承保商处获得关于中星 18 号卫星
的保险理赔款为 2.5 亿美元。
为规范保险理赔款的使用，发行人在中国银行北京中关村支行营业部开立专
项 账 户 ， 专 户 的 美 元 账 户 账 号 为 341570039036 、 人 民 币 账 户 账 号 为
348070068112。经发行人第一届董事会第二十八次会议审议通过，发行人于 2019
年 12 月 25 日与中国银行北京中关村支行营业部、中信建投证券在北京签署了《资
金专户存储三方监管协议》，协议约定专户仅用于中星 18 号卫星保险赔付款的存
储和支付后续卫星资源建设项目款项使用，不得用作其他用途。对于上述安排，
发行人在《重大事项进展公告》（2019-034）、《关于签订资金专户存储三方监管
协议的公告》（2019-040）等公告中进行了披露。
截至 2019 年 12 月 31 日，中国人保已将 2.5 亿美元保险理赔款全部汇入发
行人在中国银行北京中关村支行营业部开立的美元账户。
中星 18 号卫星保险理赔款自专户开立之日至 2022 年 3 月 18 日，共计使用
1,517.10 万美元、83,594.40 万元人民币用于支付后续卫星资源建设项目款项，截
至 2022 年 3 月 18 日，保险理赔款余额为 3,577.23 万美元、人民币 62,888.47 万
元人民币。
自专户开立之日至 2022 年 3 月 18 日，保险理赔款整体的收取、使用、结余
情况如下表：
保险理赔款美元余额变动情况 保险理赔款人民币余额变动情况
事项 金额（万美元） 事项 金额（万元人民币）
收到赔款 +25,000.00 - -
换汇支出 -20,000.22 换汇流入 +138,960.05
5-1-32
保险理赔款美元余额变动情况 保险理赔款人民币余额变动情况
事项 金额（万美元） 事项 金额（万元人民币）
支付后续卫星资源建设 支付后续卫星资源建
-1,517.10 -83,594.40
项目款项 设项目款项
利息收入 +94.56 利息收入 +7,523.38
手续费 -0.01 手续费 -0.55
余额 3,577.23 余额 62,888.47
注：除将保险赔付款用于卫星资源建设项目外，发行人对部分闲置资金进行了现金管理，
相关事项已经发行人董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；上述表格中利息收
入包含保险理赔款专户的利息收入及闲置理赔款购买理财的利息收入。
上表中，发行人将部分保险理赔款用于支付后续卫星资源建设项目款项的相
关费用具体明细如下：
美元户支付后续卫星资源建设项目款项的相关费用具体明细
日期 用途 金额（万美元）
2021/8/27 支付中星 9B 发射第三方责任险保费 10.00
2021/8/27 支付中星 9B 卫星发射保险保费 1,507.10
合计使用 1,517.10
人民币户支付后续卫星资源建设项目款项的相关费用具体明细
日期 用途 金额（万元人民币）
2020/12/28 支付中星 9B 卫星交付合同款 18,858.00
2020/12/28 支付中星 19 号卫星交付合同款 17,200.00
2021/9/8 支付中星 9B 卫星发射测控服务费 5,400.00
支付长征三号乙增强型运载火箭发
2021/10/29 680.00
射中星系列卫星合同款
2021/12/28 支付中星 9B 卫星交付合同款 28,556.40
2021/12/28 支付中星 19 号卫星交付合同款 12,900.00
合计使用 83,594.40
综上，为了合理使用保险赔偿款并进行有效监管，发行人开立了保险赔付款
专项账户，经董事会审议，发行人与保荐机构及银行签订三方监管协议，约定将
保险赔偿款用于后续卫星资源建设项目。保险理赔款的使用、管理均履行了相关
决议程序并进行了披露，保险理赔款的收取、管理和使用符合前期安排和协议约
定。
5-1-33
三、本次募投项目的具体构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金
1 中星 6D 卫星项目 143,388.71 90,000.00
2 中星 6E 卫星项目 145,055.61 90,000.00
3 中星 26 号卫星项目 231,073.16 120,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 549,517.48 330,000.00
上述募投项目中的三个建设项目的投资中除补充流动资金外，其余均为资本
性支出。其中，拟使用募集资金投入的项目主要包括卫星、运载火箭、发射保险、
测控服务等，具体投资构成如下：
（一）中星 6D 卫星项目
是否 是否
项目投资金
项目名称 资本性 使用募集 测算依据和测算过程
额（万元）
投资 资金投入
（一）静态投资 143,019.29 - - -
1、工程费用 118,785.00 - - -
1.1 卫星 92,660.00 是 是
1.2 运载火箭 26,000.00 是 是 依据相关供应厂家提供的报价计算
1.3 地面系统 125.00 是 否
2、工程建设其
22,818.26 - - -
他费用
2.1 发射保险 11,318.26 是 是 依据过往保险费率计算
2.2 测控服务 11,500.00 是 是 依据发射中心的报价
预备费=（工程费用+工程建设其他费
3、预备费 1,416.03 是 否
用）×1%
参考详细估算法，按项目预计的员工
（二）流动资金 369.42 否 否 工资、福利及少量业务费和管理费测
算得出
合计 143,388.71 - - -
拟使用募集资
90,000.00 - - -
金额
5-1-34
（二）中星 6E 卫星项目
是否 是否
项目投资金额
项目名称 资本性 使用募集 测算依据和测算过程
（万元）
投资 资金投入
（一）静态投资 144,791.41 - - -
1、工程费用 120,510.00 - - -
1.1 卫星 90,000.00 是 是
1.2 运载火箭 29,000.00 是 是 依据相关供应厂家提供的报价计算
1.3 地面系统 1,510.00 是 否
2、工程建设其
22,847.83 是 - -
他费用
2.1 发射保险 11,347.83 是 是 依据过往保险费率计算
2.2 测控服务 11,500.00 是 是 依据发射中心的报价
预备费=（工程费用+工程建设其他费
3、预备费 1,433.58 是 否
用）×1%
参考详细估算法，按项目预计的员工
（二）流动资金 264.20 否 否 工资、福利及少量业务费和管理费测
算得出
合计 145,055.61 - - -
拟使用募集资
90,000.00 - - -
金额
（三）中星 26 号卫星项目
是否 是否
项目投资金额
项目名称 资本性 使用募集 测算依据和测算过程
（万元）
投资 资金投入
（一）静态投资 228,092.41 - - -
1、工程费用 198,215.72 - - -
1.1 卫星 133,200.00 是 是
1.2 运载火箭 29,000.00 是 是 依据相关供应厂家提供的报价计算
1.3 地面系统 36,015.72 是 否
2、工程建设其
27,654.35 - - -
他费用
2.1 发射保险 15,104.35 是 是 依据过往保险费率计算
2.2 测控服务 11,500.00 是 是 依据发射中心的报价
2.3 信关站租赁费 1,050.00 是 否 依据公司过往租赁信关站费用估算
（工程费用+工程建设其他费用）×
3、预备费 2,222.34 是 否
1%
项目建设期为 3 年，建设期利息按照
（二）建设期利息 2,376.00 是 否 国家发改委有关项目可行性研究方
法指南的要求计入工程固定资产投
5-1-35
是否 是否
项目投资金额
项目名称 资本性 使用募集 测算依据和测算过程
（万元）
投资 资金投入
资中，参考市场贷款利率测算
参考详细估算法，按项目预计的员工
（三）流动资金 604.75 否 否 工资、福利及少量业务费和管理费测
算得出
合计 231,073.16 - - -
拟使用募集资
120,000.00 - - -
金额
（四）补充流动资金
本次拟用募集资金 30,000.00 万元补充流动资金。公司大力推动业务平台化、
平台市场化发展，积极开拓业务市场，卫星空间段运营及综合信息服务等相关应
用服务实现稳步发展，使用本次募集资金补充流动资金，以满足公司未来业务发
展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司资本实力，提升公司
的持续经营能力和抗风险能力。
四、本次募投项目中星 6D、6E 卫星与接替的原中星 6A、6B 卫星的功能、
服务期间、投资额、经济效益等的具体比较情况，是否会导致发行人净资产收
益率等大幅下降
（一）中星 6D 卫星、中星 6E 卫星与接替的原中星 6A 卫星、中星 6B 卫星
的功能、服务期间、投资额、经济效益等的具体比较情况
1、功能、服务期间、投资额具体比较
中星 6D 卫星与接替的原中星 6A 卫星功能、服务期间、投资额对比如下：
中星 6A 卫星、中星 6D 卫星功能、服务期间、投资额具体比较
卫星 中星 6A 卫星 中星 6D 卫星
转发器数量 24 个 C、8 个 Ku 25 个 C、25 个 Ku
可用带宽量 C 频段 846 MHz、Ku 频段 414MHz C 频段 873 MHz、Ku 频段 891 MHz
中星 6D 卫星在接替中星 6A 卫星广电 C 频段和 Ku 频段资源的基础上
1、增强 C 频段上行抗干扰能力和下行覆盖性能
功能对比说明
2、将 Ku 频段 54 兆转发器调整为 36 兆以提升 Ku 频段性能
3、增加 Ku 频段国内覆盖资源并增加海域波束，以增强国内及海域业务竞争力
服务期间 预计为 2010 年至 2022 年 预计 2022 年发射，设计寿命 15 年
投资额 13.99 亿元 14.31 亿元
5-1-36
中星 6E 卫星与接替的原中星 6B 卫星功能、服务期间、投资额对比如下：
中星 6B 卫星、中星 6E 卫星功能、服务期间、投资额具体比较
卫星 中星 6B 卫星 中星 6E 卫星
转发器数量 38 个 C 24 个 C、10 个 Ku、2 个 Ka
可用带宽量 C 频段 864 MHz、扩 C 频段 504MHz C 频段 885MHz、Ku 频段 710MHz
中星 6E 卫星接替中星 6B 卫星广电 C 频段资源的基础上，
功能对比说明 1、满足开展 8K 业务的需求、增强 C 频段的上行抗干扰性能和下行覆盖性能
2、增加 Ku 频段多波束覆盖中国陆地及领海、中亚五国、南亚两国和周边海域
服务期间 预计为 2007 年至 2024 年 预计 2023 年发射，设计寿命 15 年
投资额 16.54 亿元 14.48 亿元
综上，中星 6D 卫星、中星 6E 卫星在接替中星 6A 卫星、中星 6B 卫星原有
功能的同时，性能进一步优化，并新增 Ku 频段资源以满足日益增长的业务需求。
服务期间方面，中星 6D 卫星、中星 6E 卫星将承接中星 6A 卫星、中星 6B 卫星
的业务，服务期限上具有延续性。卫星建造投资额主要由性能、卫星容量、技术
及产品的先进性等因素决定。
2、中星 6D 卫星、中星 6E 卫星与原中星 6A 卫星、6B 卫星经济效益对比
（1）中星 6A 卫星、中星 6B 卫星原有业务将平移至中星 6D 卫星、中星 6E
卫星
1）中星 6A 卫星、中星 6B 卫星系广电专用星，需求稳定可持续
作为我国广播电视节目安全传输的核心保障力量，中星 6A 卫星、中星 6B
卫星的主要客户为中央及地方广播电视台，该等用户对于转发器的需求量较为稳
定。同时，在卫星传输高清化的推动下，广播电视行业对于通信卫星运营服务需
求将持续发展。
2）发行人系我国唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运营企业，
已与下游客户建立了长期稳定的合作关系
广播电视对于安全播出具有严格的要求，需要对运营商从各方面进行长时间
的考察与检验。发行人作为我国唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运
营企业，具备较长的安全播出记录、业务可靠性高、稳定性强，与中央广播电视
台及各地广播电视局建立了长期稳定的合作关系。
5-1-37
3）发行人做好充足准备，保障业务平移过程中的平稳衔接
中星 6D 卫星、中星 6E 卫星定位为中星 6A 卫星、中星 6B 卫星的接替星，
在卫星设计、建造过程中，发行人已充分考虑现有客户的各项需求，保障接替工
作的平稳进行。预计随着卫星的正式接替，发行人提供的相关服务将平稳接续，
根据过往操作经验，大部分业务将按照正在执行的合同条款继续履行；同时发行
人亦将充分考虑客户的不同需求做好沟通工作，完善服务方案，保障卫星接替的
有序进行。
综上，随着寿命到期，中星 6A 卫星、中星 6B 卫星主要业务预计将平稳转
移至中星 6D 卫星、中星 6E 卫星，经济效益预计不会发生重大不利变化。
（2）Ku 频段市场前景良好，预计将实现一定增量经济效益
在承接中星 6A 卫星、中星 6B 卫星现有业务的同时，中星 6D 卫星、中星
6E 卫星将补充增加 Ku 频段资源。
由于国家政府、应急通信和企业专网的业务需求，近年来，Ku 频段卫星资
源市场需求较为旺盛，供给端整体资源相对紧缺，市场前景良好。同时，由于政
府部门、特定用户等重要用户在卫星转发器使用方面，均有较高的自主可控安全
要求，发行人作为我国唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运营企业，
具有较大的优势，近年来发行人的 Ku 频段出租率维持在较高水平，卫星接替后，
预计新增 Ku 频段的经济效益也将逐步释放。
（二）是否会导致发行人净资产收益率等大幅下降
1、中星 6D 卫星、中星 6E 卫星对中星 6A 卫星、中星 6B 卫星的接替有利
于发行人维持较好的收益水平
中星 6A 卫星、中星 6B 卫星系广电专用星，其下游市场需求稳定，经济效
益良好，盈利能力较强。中星 6D 卫星、中星 6E 卫星项目的实施，有效的保障
了中星 6A 卫星、中星 6B 卫星寿命到期后，发行人与中央及地方广播电视台等
客户能持续开展合作，保持发行人在广电领域的市场地位，平稳承接发行人在广
电领域的业务收入。本次接替将中星 6A 卫星、中星 6B 卫星的相关收益平稳转
移至中星 6D 卫星、中星 6E 卫星，有利于发行人维持较高的经营业绩和较好的
盈利水平。
5-1-38
2、长期来看，卫星接替预计不会导致发行人净资产收益率大幅下降
本次发行的募集资金到位后，发行人整体净资产水平将有所提升，但在中星
6D 卫星、中星 6E 卫星运营初期，主要收益来源于接替中星 6A 卫星、中星 6B
卫星原有业务，新增 Ku 频段转发器资源的效益预计需要一段时间方能体现，故
完成卫星接替后的短时间内，存在由于净资产规模增加导致发行人净资产收益率
降低的风险。
长期来看，随着中星 6D 卫星、中星 6E 卫星新增转发器资源的效益逐步释
放，将有利于发行人净资产收益率提升。
针对发行人可能存在的净资产收益率下降，发行人已在《中国卫通集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第四节 本次发行相关的风险说明”之“二、
募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险”对相关风险进行了披露。针对上述
风险，发行人也制定了本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施，并经董事
会、监事会、股东大会审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；同时发行人已在《中国卫通集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报
及填补措施”之“四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施”对相关信
息进行了披露并履行了相关措施。
综上，虽然中星 6D 卫星、中星 6E 卫星作为接替星发射后预计仍能实现较
好的经济效益，但随着公司整体净资产水平的提高，发行人存在净资产收益率降
低的风险。长期来看，随着中星 6D 卫星、中星 6E 卫星新增转发器资源的效益
逐步释放，以及发行人履行摊薄即期回报填补的具体措施等，不会导致发行人净
资产收益率的大幅下降。
五、结合期末货币资金和银行理财产品等余额较大说明本次募集资金的必
要性和合规性
本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00 万元（含本数），拟用于建
设中星 6D 卫星项目、中星 6E 卫星项目、中星 26 号卫星项目及补充流动资金。
本次募投项目的实施主体为发行人母公司，项目建设的资金也将来源于发行人母
公司。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人母公司货币资金余额 248,108.63 万元、理
5-1-39
财产品期末余额 161,000.00 万元，合计 409,108.63 万元。
（一）本次募集资金的必要性
1、发行人处于卫星项目集中建设期，需要投入大量资金
发行人所处的通信卫星运营行业属于重资产行业，卫星资产的投资金额较
大、建设周期较长。单颗卫星的造价动辄数亿美元，构建卫星通信网络和地面配
套设施亦需要大量的货币资金投入；且通信卫星项目的建造需要一定的时间周
期，发行人需结合对该等长期资产的构建计划，对资金安排作出前瞻性部署。
十四五期间，发行人处于卫星项目的集中建设阶段，需要投入大量资金用于
建设。发行人拟通过对星队、网络、平台、终端的系统性建设加强公司的综合竞
争力，将发射中星 9B 卫星、中星 6D 卫星、中星 19 号卫星、中星 26 号卫星、
中星 6E 卫星等多颗卫星。其中，中星 6D 卫星、中星 6E 卫星、中星 26 号卫星
为本次发行的募投项目，合计投资规模高达 519,517.48 万元。此外，发行人根据
市场需求还在对其他接替星、新卫星的发射工作展开论证。
2、发行人处于转型升级的关键时期，公司发展需要加大资金投入
发行人正处于转型升级的重要变革期和加快发展的战略机遇期，拟大力推动
业务平台化、平台市场化，大力推动公司业务与管理的数字化转型，拓展船载信
息服务、机载信息服务、应急通信信息服务、直播星增值服务等业务领域，培育
新的业绩增长点，推动公司业务由卫星通信空间段运营向综合信息服务的全面转
变。转型升级过程中，市场的开拓、平台的搭建与优化、新兴产品的研发及落地
等需要加大资金投入。同时，随着公司业务的发展，亦需要补充相应的流动资金
用于日常经营。
综上，发行人正处于卫星项目集中建设期及转型升级期，后续将有较大资金
需求，同时考虑到公司还需保有一定的营运资金，除自有资金及日常经营的现金
流入外，发行人还需要筹措资金用于支撑公司业务发展，本次募集资金具有必要
性。
（二）本次募集资金的合规性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体
5-1-40
战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力，本次非公开发行
已经发行人董事会、股东大会审议通过，相关募投项目已完成立项、环评等前置
审批程序，本次募集资金符合相关法律法规。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了中星 18 号卫星相关的采购合同、中星 18 号卫星《卫星发射及在
轨保险单》、发行人向中国人保提交的《中星 18 号损失证明》、发行人与中国人
保签署的《责任解除协议》等材料，访谈了发行人业务人员了解中星 18 号卫星
的发射状态及赔付情况；
2、对比了中国人保发射及初始运行保单模板、中国大地财产保险股份有限
公司卫星发射及初始运行保险模板、中星 18 号卫星《卫星发射及在轨保险单》
的核心条款；查阅了可比上市公司公告，了解境外市场上卫星采购涉及的权利义
务约定情况、卫星运营商购买保险的相关情况；
3、查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》、发行人招股说明书、前次募
集资金专户的银行对账单、发行人前次募集资金的使用明细、会计师出具的前次
募集资金验资报告及使用情况的鉴证报告、发行人使用前次募集资金支付相关款
项的银行回单、发行人内部审议将募集资金进行现金管理及置换先期投入的决议
文件及相关公告文件、前次募集资金专户的销户证明；
4、查阅了中国人保北京市分公司支付 2.5 亿美元保险理赔款的银行回单、
发行人保险理赔户对应的《资金专户存储三方监管协议》、发行人保险理赔款专
户的日记账、保险理赔款专户的银行对账单、发行人保险理赔户的使用明细、发
行人使用保险理赔款支付相关款项的银行回单、发行人使用保险理赔款所购买的
理财合同；查阅了发行人《关于使用中星 18 号卫星保险赔款进行现金管理的议
案》等对保险赔款进行管理的相关文件、发行人关于中星 18 号卫星获得保险赔
款及管理保险赔款进展的历次公告；
5、查阅了发行人本次募投项目的可研报告，并复核了相关的测算过程与测
算依据；查阅了发行人对于本次非公开发行募集资金的使用计划；
5-1-41
6、查阅了中星 6A 卫星及中星 6B 卫星报告期内的收入及合同台账明细了解
其经济效益；查阅了中星 6D 卫星及中星 6E 卫星的可研报告，并访谈了发行人
业务人员，了解中星 6D 卫星及中星 6E 卫星与星 6A 卫星及中星 6B 卫星在功能、
期限、投资额、经济效益等方面的对比情况及接替的相关安排；查阅了发行人《关
于中国卫通非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《非公开发
行 A 股股票预案》等相关文件；
7、查阅了发行人报告期末的货币资金及理财产品余额情况、公司十四五期
间的投资计划及各项目的投资安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、中星 18 号卫星发射相关保险的赔付条款内容设置及实际赔付执行情况符
合国内外行业惯例，不存在损害上市公司利益情形；
2、发行人前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；保险理赔款的使用、管理履行了相
关决议程序并进行了披露，保险理赔款的收取、管理和使用符合前期安排和协议
约定；
3、发行人本次募投项目中，中星 6D 卫星、中星 6E 卫星和中星 26 号卫星
三个建设项目的投资中除流动资金外，其余均为资本性支出，其中计划使用募集
资金投入的项目主要包括卫星、运载火箭、发射保险、测控服务等；发行人对各
项具体投资的投资数额进行的测算均具备较为合理的依据及计算过程；
4、中星 6D 卫星、中星 6E 卫星相较于中星 6A 卫星、中星 6B 卫星功能进
一步优化，且增加了新的频段资源，服务期限上具有延续性，卫星建造投资额主
要由卫星的性能、卫星容量、技术及产品的先进性等因素决定。预计随着寿命到
期，中星 6A 卫星、中星 6B 卫星主要业务将平稳转移至中星 6D 卫星、中星 6E
卫星，经济效益预计不会发生重大不利变化，且长期来看中星 6D 卫星、中星 6E
卫星新增转发器资源的效益将逐步释放，因此不会导致发行人净资产收益率的大
幅下降。
5、发行人正处于卫星项目集中建设期及转型升级期，后续将有较大资金需
5-1-42
求，同时考虑到公司还需保有一定的营运资金，除现有资金及经营性现金流入外，
发行人还需要筹集资金用于业务发展，本次募集资金具有必要性。此外，本次发
行的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于
增强公司未来的竞争力和持续经营能力，本次非公开发行已经发行人董事会、股
东大会审议通过，相关募投项目已完成立项、环评等前置审批程序，具备合规性。
5、关于资产减值。申请人中星 18 号卫星项目工作异常，此外，中星 9A、
中星 11 及亚太 6 号在报告期均存在减值。请申请人结合中星 18、中星 9A、中
星 11 及亚太 6 号相关卫星的交付验收等说明相关资产的确认、计量、折旧、减
值的情况，资产权属是否清晰，相关会计处理是否符合规定，是否符合行业惯
例，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人相关卫星的交付验收情况
根据发行人印发的《中国卫通集团股份有限公司卫星建设项目管理办法》和
《中国卫通集团股份有限公司卫星建设项目验收管理细则》的规定，卫星发射后
至转固前主要工作包括卫星入轨、在轨测试、在轨验收及交付，卫星的交付验收
时点在卫星入轨及在轨测试之后，卫星交付验收后即达到预定可使用状态并完成
转固，具体如下图：
5-1-43
二、结合中星 18、中星 9A、中星 11 及亚太 6 号相关卫星的交付验收等说
明相关资产的确认、计量、折旧、减值的情况
（一）中星 18 号卫星的确认、计量、折旧、减值的情况
中星 18 号卫星于 2019 年 8 月发射，卫星发射后星箭分离正常，但卫星工作
异常，未达到预定可使用状态，因此未转固。
中星 18 号卫星作为在建工程核算的资产价值总额 151,738.41 万元（不含地
面系统）。
中星 18 号卫星未进行转固，因此不涉及后续折旧。
中星 18 号卫星出现工作异常后，向项目保险首席承保商提交损失证明，损
失证明中提出的损失为全部损失，公司已于 2019 年获得卫星的保险理赔款，保
险理赔款可以覆盖中星 18 号卫星的全部建造成本，同时核减中星 18 号卫星在建
工程的全部账面价值。
（二）中星 9A 卫星的确认、计量、折旧、减值的情况
中星 9A 卫星于 2017 年 6 月份发射，卫星发射后因火箭原因未能到达指定
位置，通过消耗卫星自身燃料运行至预定轨道，2017 年 9 月份完成卫星在轨验
收并转固。
2017 年公司收到中国人保关于中星 9A 卫星因发射故障造成损失的全部理赔
款 14,906.67 万美元，折合人民币 100,983.72 万元，同时鉴于中星 9A 卫星的使
用寿命减少对该卫星后续商业营销与运营周期也会造成一定影响，公司按照未来
现金流折现法对中星 9A 卫星进行了减值测试，测算的可回收金额低于中星 9A
卫星的账面价值，并根据测试结果计提减值准备 5,047.09 万元。
中星 9A 卫星转固的初始计量成本主要包括卫星成本、火箭成本、发射成本、
发射保险等建造及发射卫星以使其达到预定可使用状态前发生的必要支出，合计
130,346.77 万元；发行人扣除保险赔款 100,983.72 万元和减值损失 5,047.09 万元
后确认中星 9A 卫星转入固定资产的初始价值为 24,315.96 万元。
根据中星 9A 卫星在轨交付时剩余燃料测算并经公司与卫星制造商共同确认
的卫星使用寿命确定折旧年限为 4.04 年。中星 9A 卫星在使用期限内按照年限平
5-1-44
均法进行折旧。
2020 年发行人对中星 9A 卫星计提资产减值损失 4,149.01 万元，主要由于卫
星发射定点过程中，远地点发动机多次变轨超过标称变轨时间使用，对剩余推进
剂估算值造成影响，公司根据中星 9A 卫星燃料实际使用情况对其资产价值重新
核定，并根据核定结果计提中星 9A 卫星的资产减值准备。中星 9A 卫星已于 2021
年 2 月离轨。
（三）中星 11 号卫星的确认、计量、折旧、减值的情况
中星 11 号卫星于 2013 年 5 月发射，2013 年 6 月由于卫星已经投入运营，
发行人认为相关卫星已具备验收条件，且已经达到预定可使用状态，而进行转固。
2013 年 12 月中星 11 号卫星完成在轨验收。
中星 11 号卫星转固的初始计量成本主要包括卫星成本、火箭成本、发射成
本、发射保险等建造及发射卫星使其达到预定可使用状态前发生的必要支出，合
计 143,910.94 万元。
根据中星 11 号卫星在轨交付时剩余燃料测算并经公司与卫星制造商共同确
认的卫星使用寿命，扣除接替卫星发射入轨时间 1.5 年后确定折旧年限为 13.5 年。
中星 11 号卫星在使用期限内按照年限平均法进行折旧。
中星 11 号卫星发射后由于市场拓展未达到预期，2016 年公司按照未来现金
流折现法进行减值测试，测算的可回收金额低于卫星的账面价值，发行人根据测
试结果计提减值准备 10,958.44 万元。此后，根据发行人对中星 11 号卫星进行的
进一步资产减值测试结果，中星 11 号卫星未发生进一步减值。
（四）亚太 6 号卫星的确认、计量、折旧、减值的情况
亚太 6 号卫星于 2005 年 4 月发射，2005 年 6 月完成在轨验收并转固。
亚太 6 号卫星转固的初始计量成本主要包括卫星成本、火箭成本、发射成本、
发射保险等建造及发射卫星以使其达到预定可使用状态前发生的必要支出，合计
182,238.57 万元。
根据亚太 6 号卫星在轨交付时剩余燃料测算并经公司与卫星制造商共同确
认的卫星使用寿命确定折旧年限为 15.32 年。亚太 6 号卫星在使用期限内按照年
5-1-45
限平均法进行折旧。
2018 年 5 月，亚太 6 号卫星南太阳翼出现故障，导致卫星供电能力受损，
出现减值迹象。经评估，除部分供电能力损失之外，卫星其他系统及卫星控制功
能均属良好状态。鉴于亚太 6 号卫星出现故障影响其使用状态，亚太卫星按照未
来现金流折现法对亚太 6 号卫星进行了减值测试。根据未来现金流折现的结果，
亚太 6 号卫星对应可收回金额低于卫星的账面价值，发行人根据测试结果计提资
产减值准备 12,204.45 万元。亚太 6 号卫星已于 2020 年 12 月离轨。
三、中星 18、中星 9A、中星 11 及亚太 6 号相关卫星的资产权属是否清晰，
相关会计处理是否符合规定，是否符合行业惯例
（一）相关卫星资产的权属是否清晰
根据相关卫星采购研制合同及补充协议的约定，中国卫通为中星 9A 卫星及
中星 18 号卫星的采购方，中国卫通和卫通香港为中星 11 号卫星的采购方，亚太
卫星为亚太 6 号卫星的采购方，相关卫星的所有权自发射时点转移至合同的采购
方。中星 9A 卫星归中国卫通所有；中星 11 号卫星归中国卫通和卫通香港共同
所有；亚太 6 号归亚太卫星所有；中星 18 号卫星由于发射过程中出现故障已全
部损失，未进行转固，但相关卫星资产所有权自发射时点转移至发行人。相关卫
星资产权属清晰。
（二）相关卫星会计处理是否符合规定
1、发行人相关卫星资产确认及初始计量
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定，自行建造固定资产的
成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
发行人根据卫星完成在轨交付验收或实际具备验收条件且已达到预定可使
用状态的时间进行资产转固，并将卫星成本、火箭采购、发射成本、发射保险等
建造相关卫星资产使其达到预定可使用状态前发生的必要支出计入卫星资产初
始入账价值。因此，中国卫通相关卫星资产的确认及初始计量符合会计准则的相
关规定。
5-1-46
2、发行人相关卫星资产的折旧
《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定，企业应当对所有固定资产
计提折旧。折旧是指在固定资产使用寿命内，按照确定的方法对应计折旧额进行
系统分摊。
发行人综合考虑卫星剩余燃料情况、卫星对应的接替卫星计划等，确定卫星
的使用寿命及折旧年限，并在使用寿命期限内根据年限平均法对卫星资产计提折
旧，符合企业会计准则相关规定。
3、发行人相关卫星资产的减值
《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额；当可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账
面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值
损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
发行人对于存在减值迹象的相关卫星资产进行减值测试，估计其可收回金额
并据此计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。
综上所述，发行人相关卫星的确认、计量、折旧、减值符合会计准则的规定。
（三）相关卫星会计处理是否符合行业惯例
发行人是我国境内唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运营企业，
经搜索 SES、Intelsat、Eutelsat、Telesat、亚洲卫星等行业内主要上市企业的公开
信息，以下为上述企业公布的招股说明书和历年年报中关于卫星资产会计处理的
部分描述：
1、国际同行业公司卫星资产初始确认计量
SES 卫星资产最初按历史成本入账，通常为卫星购置或制造成本、卫星成本、
火箭成本和发射保险。
Intelsat 卫星资产的初始成本包括卫星建造成本、卫星发射服务成本、卫星
发射和在轨测试期间的保险费、支付给卫星制造商的递延卫星性能奖励的净现值
以及卫星建造期间发生的资本化利息等。
Telesat 相关卫星的初始计量成本包括卫星设备的合同成本、建造期间的资
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本化利息，以及与卫星有关的发射服务费用和发射保险等。
发行人相关卫星资产的初始确认计量符合行业惯例。
2、国际同行业公司卫星资产折旧
Intelsat 相关卫星在其估计可使用年限内按直线法折旧。如果预计在未来期
间使用时，有适当的理由，卫星可缩短折旧年限，从而加速折旧。
Telesat 在建工程不计提折旧，卫星折旧从卫星达到可使用状态之日开始计
提。折旧是在资产的各自估计可使用年限内以直线法计算。
亚洲卫星考虑现有燃料水平、预期使用情况等确认公司卫星资产的折旧年
限。
发行人相关卫星资产的折旧政策符合行业惯例。
3、国际同行业公司卫星资产减值
SES 在每个报告日评估资产是否存在减值的迹象。如果存在任何迹象，确定
可收回金额，可收回金额以以下两者中的较高者为准：（1）公允价值减去处置
成本；（2）使用价值。对于卫星资产，使用价值的估计需要估计每颗卫星将产
生的未来收入。
Intelsat 在进行卫星的减值评估时，通过将卫星的账面价值与卫星预计产生
的未来现金流的贴现值进行比较来衡量的。如果卫星的账面价值超过其预计产生
的未来现金流量的贴现值，则减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额确
认，该金额由市场报价（如有）或利用未来现金流量确定的价值确定。
Telesat 存在减值迹象的，需确定资产的可收回金额，并以公允价值减去处
置成本与使用价值两者中的较高者为准。减值损失是资产的账面价值与可收回金
额之间的差额。
发行人相关卫星资产的减值政策符合行业惯例。
综上所述，发行人相关卫星的确认、计量、折旧、减值符合行业惯例。
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四、中星 18、中星 9A、中星 11 及亚太 6 号项目工作异常是否对申请人持
续经营能力产生重大不利影响
中星 18 号卫星的频段资源中境内 Ku 频段、境外 Ku 频段主要是用于增加公
司现有的卫星资源，中国卫通目前在轨卫星群能够为中星 18 号卫星原计划覆盖
区域提供相应的服务。尽管中星 18 号卫星 Ka 频段不能由中国卫通在轨卫星群
替代，但由于中星 18 号卫星为增量卫星资源，中星 18 号卫星异常状况不会对公
司现有生产经营产生重大不利影响。同时，本次非公开发行募投项目中，中星
26 号卫星建设项目配置 Ka 频段荷载，能够对中星 18 号卫星功能进行继承和提
升。中星 18 工作异常不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
中星 9A 卫星 2021 年 2 月已离轨，且发行人于 2021 年 9 月成功发射中星 9B
号卫星替代中星 9A 卫星，并于 2021 年 12 月完成在轨交付，成功接替中星 9A
号卫星提供卫星空间段运营服务，因此不会对发行人持续经营能力产生重大不利
影响。
发行人已于 2018 年 5 月发射亚太 6 号卫星的替代卫星亚太 6C 卫星，并于
2018 年 7 月 1 日完成在轨交付后成功接替亚太 6 号卫星提供卫星空间段运营服
务，亚太 6 号卫星 2020 年 12 月已离轨，因此不会对发行人持续经营能力产生重
大不利影响。
中星 11 号卫星发射后由于市场拓展未达到预期，于 2016 年进行减值测试并
计提减值准备。中星 11 号卫星计提减值准备，并非因为本身故障原因，不会影
响其用户的正常使用，且 2016 年后中星 11 号卫星未发生进一步减值，因此不会
对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、与发行人卫星项目部门等进行访谈，查阅发行人卫星建设相关管理办法、
相关卫星采购合同、在轨验收报告等，了解相关卫星的发射及交付验收情况；
2、通过查阅相关卫星资产采购合同、竣工决算报告、在建工程转固文件、
5-1-49
保险理赔证明文件等，并与发行人财务部门进行访谈，核实卫星资产权属关系，
复核相关卫星确认及初始计量情况，了解卫星成本构成及存在差异的原因；
3、与发行人卫星项目部门进行访谈并查阅卫星健康报告等文件，结合相关
卫星设计寿命、剩余燃料测算情况等，分析相关卫星预计可使用寿命与折旧年限
确定的合理性；
4、通过复核发行人编制的相关卫星资产进行减值测试过程，查阅关于故障
卫星的保险合同、损失证明、保险理赔单、评估报告等，分析发行人冲减相关卫
星在建工程价值及计提卫星减值准备的合理性；
5、通过对比企业会计准则相关规定，复核发行人相关卫星资产的确认、计
量、折旧、减值的会计处理是否符合规定；
6、通过查询国际市场同行业主要企业公开信息，复核发行人相关卫星资产
的确认、计量、折旧、减值的会计处理是否符合行业惯例；
7、通过对故障及减值相关卫星的服务覆盖区域、频段使用、卫星在轨运行
及替代情况、后续减值测试等进行分析，判断相关卫星出现工作异常及报告期内
存在减值的情况，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人中星 18 号卫星、中星 9A 卫星、中星 11 号卫星及亚太 6 号卫星的资
产权属清晰，相关卫星的确认、计量、折旧、减值的相关会计处理符合企业会计
准则的规定，符合行业惯例。相关卫星出现工作异常及报告期内存在减值的情况，
预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
6、关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
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回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投
资定义如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融投资的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务包括：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 12 月 29 日，发行人第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于中国卫通集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。经逐项对
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照，自本次董事会决议日前六个月（2020 年 6 月 29 日）起至本反馈意见回复出
具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在设立或
投资产业基金、并购基金的情况。
（二）拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在对外拆
借资金的情形。
（三）委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在委托贷
款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（六）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或
拟实施投资金融业务的情况。
（七）类金融投资
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或
拟实施投资类金融业务的情况。
综上，本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在实施或拟
实施的财务性投资的情况。
保荐机构于《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司非
5-1-52
公开发行股票并上市之尽职调查报告》“第十章 对发行人本次非公开发行实质
条件调查”之“二、对发行人符合非公开发行条件的调查”之“（四）本次发行
符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定的相关条件”之“4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投
资等财务性投资的情形”中对本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具
日发行人实施或拟实施财务性投资的情况进行了补充披露。
三、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 2020
年 2 月修订）相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务投资相关的会计
科目账面价值情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金
序号 科目 账面价值
融业务投资账面价值
1 交易性金融资产 165.04 -
2 其他应收款 926.42 -
3 其他流动资产 167,218.70 -
4 长期股权投资 31,583.38 -
5 其他权益工具投资 28,743.15 -
6 其他非流动资产 29,413.54 -
合计 258,050.23 -
（一）交易性金融资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为亚太通信持有的中国
新华电视控股有限公司（8356.HK）股票，价值 165.04 万元。
2011 年 9 月，亚太卫星取得新华电视亚太台运营有限公司 5%股权。新华电
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视亚太台运营有限公司是亚太卫星当时的客户，向亚太卫星的子公司亚太通信采
购卫星广播服务。亚太卫星投资新华电视亚太台运营有限公司主要为了加强与客
户的合作，拓展终端渠道。后续通过一系列资本运作，至 2014 年 5 月，亚太卫
星将上述 5%股权转换成 17,857.14 万股中国新华电视控股有限公司（以下称“新
华电视”，8356.HK）股票，新华电视是新华电视亚太台运营有限公司的母公司。
截至 2021 年 9 月 30 日，亚太卫星尚持有 14,165.14 万股新华电视股票。亚太卫
星持有新华电视股票属于围绕产业链下游客户以加强渠道合作为目的的产业投
资，不属于财务性投资。
（二）其他应收款科目
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款金额为 926.42 万元，主要为保
证金及押金等款项，不涉及资金拆借，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 167,218.70 万元，主
要为银行理财产品 161,000.00 万元，其余为增值税待抵扣进项税、预缴所得税
等。
发行人购买交通银行的结构性存款为保守型产品，其特点为期限短、流动性
好，收益稳定；购买招商银行的大额存单为招商银行发行的具有转让性质的定期
存款凭证，计息类型为固定利率型，无收益风险。理财产品明细如下：
单位：万元
序 是否属于财
机构名称 产品类型 金额 起息日 到期日
号 务性投资
1 交通银行 结构性存款 25,000.00 2021/5/12 2021/11/15 否
2 交通银行 结构性存款 25,000.00 2021/5/12 2021/11/15 否
3 招商银行 大额存单 1,000.00 2021/6/2 2022/4/1 否
4 招商银行 大额存单 30,000.00 2020/12/28 2021/12/27 否
5 交通银行 结构性存款 5,000.00 2021/7/23 2021/10/25 否
6 交通银行 结构性存款 5,000.00 2021/7/23 2021/10/25 否
7 交通银行 结构性存款 35,000.00 2021/6/30 2021/10/8 否
8 交通银行 结构性存款 35,000.00 2021/6/30 2021/10/8 否
合计 161,000.00
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发行人持有上述理财产品主要为了提高资金使用效率, 以现金管理为目的，
该类理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 31,583.38 万元，为持
有亚太卫星宽带股权价值。亚太卫星宽带为发行人下属公司亚太卫星（深圳）和
航天投资控股有限公司等共同出资设立，亚太卫星（深圳）持有亚太卫星宽带
30.00%股权。亚太卫星宽带主营业务为卫星通信系统的投资和运营管理，发行人
对其投资的主要目的是布局高通量卫星宽带通信系统，符合发行人主营业务及战
略发展方向，属于非财务性投资。
（五）其他权益工具科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具账面价值 28,743.15 万元，明细
如下：
单位：万元
初始 是否属于
项目 持有主体 账面价值
投资日 财务性投资
航天科技财务有限责任公司 母公司 2012 年 7 月 7,355.00 否
航天新商务信息科技有限公司 母公司 2011 年 11 月 1,000.00 否
航天投资控股有限公司 母公司 2019 年 1 月 9,999.86 否
中国星网网络应用有限公司 母公司 2018 年 11 月 10,000.00 否
联合信源数字音视频技术（北
鑫诺卫星 2004 年 9 月 165.10 否
京）有限公司
北青传媒股份有限公司 中广卫 2001 年 5 月 223.19 否
财务公司是航天科技下属企业，发行人参股财务公司有利于增加融资渠道和
提高资金使用效率，为发行人未来发展提供长期支持。该项投资的初始时间为
2012 年 7 月，发行人长期持有该项投资，并无出售所持股权获取财务收益的计
划。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有财务公司 0.91%股权，持股比例较
低，航天科技直接持有财务公司 30.20%股权，发行人未以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资，不属于《再融资业务若干问题解答》中认定为财务性
投资的情形。该项投资不属于财务性投资。
航天新商务信息科技有限公司是航天科技的下属企业，负责运营航天民用产
品领域的营销平台与销售渠道——中国航天商务网，主要为中国航天科技各成员
5-1-55
单位提供产品展示、市场信息、贸易撮合和商务营销等电子商务服务。发行人根
据集团加强市场服务公共平台建设、对集团相关资源进行整合和重新配置的总体
安排，出资参与成立航天新商务信息科技有限公司。该项投资对发行人主营业务
具有协同效应，可以拓宽发行人的销售渠道，且发行人从 2011 年初始投资后并
无出售所持股权获取财务收益的计划，不属于财务性投资。
航天投资控股有限公司是航天科技授权的投资管理主体、资产经营和战略合
作平台，履行产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能。近年来，航天
投资控股有限公司协同旗下产业基金全面布局商业火箭、卫星等航天重大产业项
目，可为发行人的卫星资源能力建设和卫星应用业务提供支撑，发行人通过参股
航天投资控股有限公司加强双方合作。该项投资属于围绕产业链上下游以获取技
术和业务协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资。
中国星网网络应用有限公司为中国卫星网络集团有限公司下属企业，主要业
务是低轨卫星移动通信系统建设及相关服务。发行人参股该公司可以推进高低轨
卫星系统运营的协同发展，有利于发行人发挥卫星运营服务优势，实现高通量卫
星和低轨星座在卫星互联网、卫星物联网与地面互联网的融合。该项投资与发行
人主营业务相关，符合发行人的战略发展方向，不属于财务性投资。
联合信源数字音视频技术（北京）有限公司是一家从事数字音视频核心技术、
标准和关键应用产品开发的企业。2004 年 9 月，发行人子公司鑫诺卫星投资了
该公司，当时该公司通过租赁鑫诺卫星转发器开展数字音频、视频业务，鑫诺卫
星的主要投资目的是计划拓展下游业务，该笔投资是鑫诺卫星布局产业链下游以
拓展业务为目标的产业投资，不属于财务性投资。
北青传媒股份有限公司目前是一家港股上市的媒体公司，主要从事销售广告
版面、报章制作及印刷相关物料贸易，主要广告媒介为北京青年报等报纸媒体。
2001 年 5 月，发行人子公司中广卫投资该公司，当时该公司尚未上市，中广卫
的投资目的是计划和北京青年报在媒体宣传和广告拓展方面加强业务合作，不属
于财务性投资。
综上，截至 2021 年 9 月 30 日公司持有的其他权益工具均不属于财务性投资。
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（六）其他非流动资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 29,413.54 万元，均
为预付长期资产款，不属于财务性投资。
（七）类金融投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等
类金融业务的情况。
综上所述，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资和类金融业务的有关规定；
2、通过访谈发行人财务部相关人员，取得发行人自本次发行相关董事会决
议日前 6 个月至本反馈意见回复出具日之间的相关账务明细，复核发行人相关期
间财务报表、审计报告、明细账等程序，核查公司是否存在财务性投资或类金融
投资的情况；
3、查阅发行人最近一期财务报表及明细账，筛选公司与财务性投资及类金
融业务投资相关的会计科目；
4、通过查阅发行人报告期内的财务报表、审计报告及附注，取得发行人相
关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件；取得发行人对外投资决策文件、
投资协议等原始文件；访谈发行人相关人员，了解发行人对外投资的目的、背景
等，查询被投资企业的工商信息、主营业务等程序；结合中国证监会关于财务性
投资和类金融投资的有关规定，逐项分析发行人最近一期持有的相关资产是否属
于财务性投资。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，
不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；发行人最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财、长期股权投资等财务性投资的情形。
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