中国卫通：中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-04-29
中信建投证券股份有限公司
关于中国卫通集团股份有限公司预计 2022 年度
日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法规规章的要求，对中国卫通日常经营性关联交易及与航天科技
财务有限责任公司有关金融服务协议事项进行核查，具体情况如下：
一、2022 年度日常经营性关联交易
（一）关联交易基本情况
1、日常经营性关联交易履行的审议程序
（1）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十九次会议审议了《中国卫
通关于 2022 年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、
程广仁、李海东、何星均回避表决，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权经
非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股
东大会上对本事项回避表决。
（2）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易发表了书面意见，认为：公司
2022 年度预计发生的关联交易是保证公司正常经营所必需的，有利于公司持续
稳定发展。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格
公允合理，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会审计委员会
同意公司 2022 年度日常经营性关联交易预计相关事项，并同意将本议案提交公
司董事会予以审议。
1
（3）独立董事意见
本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次日常关联
交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具
了书面事前认可意见，认为：公司 2022 年度日常关联交易预计符合公司经营发
展需要，有利于公司持续稳定发展，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及
市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东的利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司董事会就《中
国卫通关于 2022 年度日常经营性关联交易的议案》的决策程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，决议合法有效。公司 2022 年度预计发生的关联交易是
保证公司正常经营所必需的，有利于公司持续稳定发展。本次关联交易定价遵循
公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益
产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益的情形。公司独立董事同意公司 2022 年度日常关联交易预计相关
事项。
（4）监事会意见
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《中
国卫通关于 2022 年度日常经营性关联交易的议案》，监事会认为：公司 2022 年
度预计发生的关联交易是保证公司正常经营所必需的，有利于公司持续稳定发
展。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合
理，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次 2022 年度日常经营性关
联交易预计严格遵守关联交易预计程序予以审议，符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定。监事会同意本次日常关联交易事项。
2、前次日常关联交易预计和执行情况
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《中国卫通关于 2021 年度日常经
营性关联交易的议案》，公司 2021 年度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计
2
预计不超过 23,000.00 万元；2021 年度采购/接受劳务发生的关联交易总额合计预
计不超过 148,400.00 万元。
公司关联交易预计及执行具体情况如下：
单位：万元
关联
关联交 2021 年度预 2021 年度实
交易 关联方 差异的原因
易内容 计发生额 际发生金额
类别
空间段 航天科技集团及下属单位、
运营服 亚太卫星宽带通信（深圳） 11,000.00 3,642.86 业务发展需要
销售
务 有限公司及子公司
商品/
其他销
提供 航天科技集团及下属单位、
售商品/
劳务 亚太卫星宽带通信（深圳） 12,000.00 7,355.26 业务发展需要
提供劳
有限公司及子公司
务
小计 23,000.00 10,998.12 -
星箭采
航天科技集团及下属单位 145,000.00 93,903.06 业务发展需要
采购 购
商品/
接受
劳务 其他采
购/接受 航天科技集团及下属单位 3,400.00 5,860.13 业务发展需要
劳务
小计 148,400.00 99,763.20 -
3、2022 年度日常经营性关联交易预计金额
单位：万元
关 本年年初 本次预计
联 至披露日 金额与上
关联 2022 年度 占同类业
交 与关联人 2021 年度实 年实际发
交易 关联方 预计发生 务比例
易 累计已发 际发生金额 生金额差
内容 额 （%）
类 生的交易 异较大的
别 金额 原因
销 卫星 航天科技集团及下
售 空间 属单位、亚太卫星 业务发展
12,000.00 5.06 593.11 3,642.86
商 段运 宽带通信（深圳） 需要
品/ 营 有限公司及子公司
3
关 本年年初 本次预计
联 至披露日 金额与上
关联 2022 年度 占同类业
交 与关联人 2021 年度实 年实际发
交易 关联方 预计发生 务比例
易 累计已发 际发生金额 生金额差
内容 额 （%）
类 生的交易 异较大的
别 金额 原因
提 其他
供 销售 航天科技集团及下
劳 商品 属单位、亚太卫星 业务发展
12,000.00 24.68 1,183.65 7,355.26
务 /提 宽带通信（深圳） 需要
供劳 有限公司及子公司
务
小计 24,000.00 8.39 1,776.75 10,998.12 -
中国空间技术研究 业务发展
160,000.00 100.00 43,332.94 77,303.06
院 需要
采
星箭
购
采购
商
中国运载火箭技术 业务发展
品/ 60,000.00 100.00 / 16,600.00
研究院 需要
接
受
劳 其他
航天科技集团及下
务 采购
属单位、亚太卫星 业务发展
/接 8,000.00 3.57 854.31 5,860.13
宽带通信（深圳） 需要
受劳
有限公司及子公司
务
小计 228,000.00 51.32 44,187.25 99,763.20 -
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司的关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单位。
（1）中国航天科技集团有限公司
航天科技集团成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本 2,000,000 万元，其业务范
围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，
各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人
装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类
商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信
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广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；
各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研
发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研
发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应
用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服
务；组织文化艺术交流服务。
（2）中国空间技术研究院
中国空间技术研究院（简称“五院”）成立于 1968 年 2 月 20 日，是隶属
航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信
用代码为 12100000400014049H 的《事业单位法人证书》。五院主要从事空间技
术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还
参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途
径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。
（3）中国运载火箭技术研究院
中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）成立于 1957 年 11 月 16
日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发
的统一社会信用代码为 121000004000110400 的《事业单位法人证书》。火箭研
究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计
算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业
务。
此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公司的联营企业亚太卫
星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚太星通”）及其子公司。亚太星通成立
于 2016 年 08 月 15 日，注册资本 200,000 万元，其经营范围为：卫星通信系统
的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开
发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技
术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），
许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。
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2、与公司的关联关系
航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，其下属单位与公司受同一实
际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及
第（二）款规定的关联关系情形。
亚太星通是公司间接持有 30%股权的联营企业，根据《企业会计准则第 36
号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情
形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳务：卫星空
间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司和彩虹无人机科技有限公司等公司
提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向彩虹无人机科技
有限公司的设备销售及服务等，以及向中国空间技术研究院、航天恒星科技有限
公司、西安空间无线电技术研究所提供项目研究服务。
采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采购主要为向
中国空间技术研究院采购卫星及相关的技术开发、服务，及向中国运载火箭技术
研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务
主要为向天津航天中为数据系统科技有限公司采购宽带卫星终端设备及接受其
提供的软件开发服务，通过航天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集
中采购，及接受北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京中科航天
人才服务有限公司提供的测试服务等劳务。
2、关联交易定价政策
公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，由交易双方
通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。最终交易价格由交易
6
双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交
易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商
业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，
不会对公司造成不利影响。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国卫通 2021 年度日常关联交易事项履行了必要
的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、
公司《关联交易管理规定》等相关法规和制度的规定。公司 2022 年度日常性关
联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表
独立意见认可，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。保荐机构对公司 2021
年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易计划情况无异议。
二、与航天科技财务有限责任公司 2022 年度关联交易
（一）关联交易基本情况
航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中国航天科技集团有限
公司（简称“航天科技集团”）所属非银行金融机构，为航天科技集团成员单位
提供金融服务。2021 年公司与财务公司签订了《金融服务协议》 简称“《协议》”），
自公司股东大会批准《协议》之日起生效，有效期至公司股东大会批准新的协议
之日止。
1、本次关联交易履行的审议程序
（1）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十九次会议审议了《中国卫
通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的
议案》，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、程广仁、李海东、何星均回避表决，
该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚
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需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
（2）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面意见，认为：公司本次关
联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金
使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审计委
员会同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（3）独立董事意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次关联交易相关
资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事
前认可意见，认为：公司本次关联交易定价和交易行为遵循市场化原则，交易价
格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情况。公司
独立董事一致同意将本议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司董事会就《中国卫
通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的
议案》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有
效。本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，
提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立
董事一致同意公司本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（4）监事会意见
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《中
国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协
议的议案》，监事会认为：本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公
司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。本次关联交易严格遵守关联交易决策程序予以审议，符合法律、
法规和《公司章程》的相关规定。
2、前次关联交易的预计和执行情况
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2021 年度与财务公司关联交易执行情况如下：
关联交易类别 关联人 交易金额
存款峰值为 9.145 亿
在关联人的存款余额
元
办理综合授信业务额度（包括但不限 财务公司 取得综合授信业务额
于贷款、贴现、担保、应收账款保理 度 8 亿元，实际未使
及其他形式的资金融通） 用
3、本次关联交易预计金额和类别
2022 年度与财务公司关联交易预计情况如下：
关联交易类别 关联人 交易金额
在关联人的存款余额 不超过 9.55 亿元
不超过 8 亿元（其中
中国卫通本部 7 亿
办理综合授信业务额度（包括但不限 财务公司 元，中国卫通的子公
于贷款、贴现、担保、应收账款保理
司星航互联（北京）
及其他形式的资金融通）
科技有限公司 1 亿
元）
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001 年经中国
人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服务的非银行金融机
构，关联关系为受同一母公司控制。财务公司注册资本 65 亿元，持有北京市工
商行政管理局颁发的注册号为 91110000710928911P 的企业法人营业执照；中国
银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号金融许可
证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
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事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
2、与公司的关联关系
财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控制人控制，
属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情
形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2021 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、
优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
（三）关联交易主要内容和定价政策
本次公司根据存贷款情况，拟与财务公司继续执行《协议》，主要内容为：
1、主要内容
财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款及融
资租赁服务；（3）结算服务；（4）综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担
保、应收账款保理及其他形式的资金融通；（5）经银行业监督管理机构批准的可
从事的其他业务。
2、定价政策
（1）财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等
监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。公司存款利率不
低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用
的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、
公平公允的原则协商解决。同等条件下，不低于财务公司吸收航天科技集团各成
员单位同种类存款所定利率；也不低于公司及财务公司双方确定的协商利率。除
法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存
款。
（2）公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的 LPR 的基础上，综
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合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高
于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的
利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、
公平公允的原则协商解决。同等条件下，不高于财务公司向航天科技集团各成员
单位提供同种类贷款服务所定利率。
（3）财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其
他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成
员单位开展同类业务费用水平。
（4）财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务
公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
（5）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
3、资金风险控制措施
（1）财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资金
负债风险，满足公司支付需求。
（2）财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提
供月度会计报表。
（3）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公
司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将
立即转出所存款项。
（4）公司及子公司可随时提取在财务公司的存款，以检查相关资金的安全
性。
（5）为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未经公司允许，财
务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款，
且公司对上述资金的使用享有知情权。
（6）遇到国家重大政策变动等情况，应签订补充协议重新约定。
（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响
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1、财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供
存贷款的利率。
2、公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节
省财务费用。
3、财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
4、财务公司接受中国人民银行及中国银保监会的监督，并按上述监管机构
的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风
险。
5、财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独立于商业银
行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，
可向公司及子公司提供较商业银行方便高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成
本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国卫通 2021 年度与财务公司关联交易事项履行
了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》、公司《关联交易管理规定》等相关法规和制度的规定。公司 2022 年度与
财务公司关联交易预计符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独
立董事发表独立意见认可，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。保荐机构
对公司与财务公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度关联交易预计情况无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
王晨宁 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13
