券代码：601698          证券简称：中国卫通         公告编号：2023-004




   中国卫通集团股份有限公司关于关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示：
       本次拟增加公司与中国空间技术研究院的日常关联
          交易共计 136,734 万元，上述交易金额达到公司最近
          一期经审计净资产绝对值的 5%以上，需提交公司股
          东大会审议。
       本次日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，
          交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在
          损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不影
          响公司的独立性。
       本次交易付款周期较长，对公司财务不会造成重大影
          响。
       基于航天研制发射高风险的行业特点，公司与研制方
          通过多种途径不断增强卫星的可靠性，但卫星的研
          制、发射仍受到不确定因素的影响，实际执行中存在
          一定程度的调整可能。如发生调整事项，公司将根据
          监管规则进行相应披露。



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    一、本次日常关联交易基本情况
    根据中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）战略
发展部署，基于在轨卫星运行寿命情况，统筹相关轨位资源
接续使用及后续业务发展需要，公司拟向中国空间技术研究
院（简称“五院”）采购卫星及相关服务。
    （一）本次日常关联交易履行的审议程序
    公司于 2023 年 1 月 6 日召开的第二届董事会第二十八
次会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院关联交易的
议案》，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、徐文、李海东、
何星均回避表决，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过。
    公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事
前审核，认为：本次日常关联交易符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，有利于公司经营发展需要，交易遵循了公
平、公正的原则，交易定价原则公允、合理，不存在损害公
司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计
委员会同意本次日常关联交易，同意将本次日常关联交易提
交公司董事会审议。
    本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立
董事对相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行
充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本
次日常关联交易符合公司战略和经营发展需要，有利于公司
业务持续性发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次关


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联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提
交公司董事会予以审议。
    公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意
见：本次日常关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》
的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。公司本次
关联交易符合公司战略发展部署，有利于公司持续性经营发
展。本次日常关联交易通过自主商业谈判，遵循了公平、公
正及市场化的原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体
股东的利益，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其
股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次
日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
    公司于 2023 年 1 月 6 日召开的第二届监事会第十七次
会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院关联交易
的议案》，监事会认为：本次日常关联交易的交易过程遵循
了公平、公正、公允的原则，关联交易的决策及表决程序合
法合规，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利
益。监事会同意本次日常关联交易事项。
    保荐机构经核查后认为：中国卫通与关联方采购卫星及
相关服务的关联交易事项，交易各方遵循了自愿、公平、公
正的原则，交易价格公允，符合公司业务发展的战略需要，
有利于公司提升卫星业务承载能力，有利于公司持续稳定经
营发展，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利


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益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由
董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独
立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行
了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，保荐机
构对本次关联交易事项无异议。
    （二）本次日常关联交易金额和类别
                                            本次拟增加金
关联交易类型     关联交易内容      关联方
                                            额（万元）

 采购商品/     采购中星 10R 卫星    五院      77,170
 接受劳务      采购中星 9C 卫星     五院      59,564

   合计              ——           ——      136,734
    本次日常关联交易未在年度日常经营性关联交易预计
范围内，为新增日常关联交易事项。本次日常关联交易涉及
新增金额共计 136,734 万元，达到公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上，因此，该事项需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍和关联关系
    中国空间技术研究院成立于 1968 年 2 月 20 日，是隶属
中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）的科
研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会
信用代码为 12100000400014049H 的《事业单位法人证书》，
法定代表人李大明，注册地为北京市海淀区中关村南大街 31
号。
    五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对


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外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家
空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的
技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研
制业务并提供相应的服务。截至 2022 年 9 月 30 日，五院资
产总额 8,697,022 万元、资产净额 5,271,942 万元，2022 年
前三季度主营业务收入 3,880,846 万元，净利润为 394,516
万元。
    五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）
第 6.3.3 条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）关联交易的主要内容和履约安排
    本次与五院的关联交易内容为购买中星 10R、中星 9C 两
颗中星系列卫星，本次日常关联交易涉及新增金额合计为
136,734 万元。
    公司拟就中星 10R、中星 9C 交付及相关各项服务分别与
五院签署《中星 10R 卫星采购合同》《中星 9C 卫星采购合
同》，本次关联交易执行周期约为三年，具体以卫星实际发
射及在轨交付时间为准，卫星采购合同的主要内容如下：
    1.《中星 10R 卫星采购合同》
    ①交易标的：中星 10R 卫星（定点于 110.5°E，设计寿
命 15 年，采用东四增强型平台，承载 Ku 频段载荷）；合同
约定的其他交付项目以及完成相关的各种服务。
    ②交易金额: 77,170 万元


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    ③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后
支付合同金额的 3%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条
件向五院支付合同款。
    ④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
    2.《中星 9C 卫星采购合同》
    ①交易标的：中星 9C 卫星（定点于 92.2°E，设计寿命
15 年，采用东四增强型平台，承载 Ku、Ku-BSS、Ka-BSS 频
段载荷）；合同约定的其他交付项目以及完成相关的各种服
务。
    ②交易金额: 59,564 万元
    ③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后
支付合同金额的 3%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条
件向五院支付合同款。
    ④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署
并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。
    （二）关联交易定价政策
    公司自关联方采购上述卫星，是交易双方自主、独立进
行的，采购价格由双方通过商业谈判确定，交易结算安排以
项目进度为基础协商确定，并按照约定条款执行，航天科技
集团不进行干预或指导。本次日常关联交易的具体商业谈判
过程为：公司提出采购需求，五院根据公司的具体需求提供
销售报价及相应的产品/服务清单，双方针对采购价格进行
多轮谈判，最终双方协商一致，确定最终采购价格并签署正


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式合同。
       四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
       公司与关联方发生的上述交易围绕公司未来发展战略，
基于在轨卫星运行寿命情况，统筹相关轨位资源接续使用及
后续业务发展，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司
转型发展战略目标的实现。本次日常关联交易按照自愿平
等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自
主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形；本次日常关联交易属于公司的正常
业务范围，对公司本期和未来财务状况、经营状况无不利影
响。
       中星 9C 卫星满足中星 9 号卫星业务的平稳接替外，新
增标准 Ku、规划 Ku 和 Ka BSS 频率资源，扩展卫星广播业务
可用带宽，有效提升卫星业务承载能力，同时可丰富卫星直
播业务种类和智慧广电应用，推动公共服务提质增效。中星
10R 卫星满足中星 10 号卫星业务平稳接替需求，同时提升已
有覆盖区性能，满足国内政府及行业用户业务需求，可为“一
带一路”国家地区提供高效的卫星网络传输服务。
       五、风险提示
       基于航天研制发射高风险的行业特点，公司与研制方通
过多种途径不断增强卫星的可靠性，但卫星的研制、发射仍
受到不确定因素的影响，实际执行中存在一定程度的调整可
能。如发生调整事项，公司将根据监管规则进行相应披露。
       本次交易为在满足公司业务需要的背景下进行，与公司


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业务发展战略和能力相匹配。但基于航天研制发射高风险的
行业特点，本次采购卫星后续可能面临发射异常或者在轨工
作异常的风险。针对发射和在轨异常风险，公司将按照惯例
对发射的卫星购买发射保险和在轨保险。
    六、上网公告附件
    （一）公司第二届董事会第二十八次会议决议
    （二）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可
意见及公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相
关事项的独立意见
    （三）公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的
书面审核意见
    （四）公司第二届监事会第十七次会议决议
    （五）关联交易合同
    （六）保荐机构意见


    特此公告。




                       中国卫通集团股份有限公司董事会
                               2023 年 1 月 7 日




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