中信建投证券股份有限公司
 关于中国卫通集团股份有限公司现场检查报告


上海证券交易所：
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投

证券”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”或“公

司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保

荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《持续

督导工作指引》”）等相关法规规定，担任中国卫通非公开发行股票

项目持续督导的保荐机构，于 2023 年 2 月 6 日-2023 年 2 月 10 日以

及 2023 年 4 月 3 日-2023 年 4 月 26 日对公司进行了现场检查。现将

本次现场检查情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构对中国卫通进行了现场检查，参加人员为洪悦、田九玺、

齐海崴、韩星、赵杨、任柄硕。

    在现场检查过程中，保荐机构结合中国卫通的实际情况，查阅、

收集了中国卫通有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，

实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控

制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、

募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等

情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
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    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司 2022 年的股东大会、董事会、监事会及专门

委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计

制度等文件，对 2022 年的三会运作情况进行了核查，并对相关人员

进行了访谈。

    核查意见：

    中国卫通的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规

和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公

司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序

合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分

配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等

规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其

对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施

能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司信息披露管理相关规定、2022 年对外公开披

露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持

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性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务

合同等情况进行了查询和了解，并对相关人员进行访谈。

    核查意见：

    公司已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公

开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、

准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方

资金往来情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等制度，

现场查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要银行账户，对关

联方资金往来进行了重点核查，对公司的大额资金往来的凭证进行抽

样核查，并对相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    中国卫通资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司

依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司募集资金管理相关规定，查阅了募集资金专户

开户资料及募资资金三方监管协议、募集资金账户银行对账单、银行

回单等，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，并对相关

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人员进行了访谈。

    核查意见：

    中国卫通募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募

集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储

和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，

不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对

外担保、重大对外投资的审议和决策文件，相关事项对外披露文件，

对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对

外投资等情况。

    核查意见：

    持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和

对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存

在违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组向中国卫通相关人员了解了 2022 年的经营情况，比较了

公司定期报告有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业

上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发

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展情况，并对相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    截至目前中国卫通经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常

运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公

司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向
中国证监会和交易所报告的事项
    本次现场检查未发现中国卫通存在根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上

海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在保荐机构本次现场检查工作中，中国卫通积极提供所需文件资

料，安排保荐机构与中国卫通高管及工作人员的相关访谈以及实地调

研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关

中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论
    通过现场检查，保荐机构认为：中国卫通在公司治理和内部控制、
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信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募

集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方

面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、 持续督导工作指引》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的

重大事项。

（以下无正文）




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