中信建投证券股份有限公司
 关于中国卫通集团股份有限公司控股子公司亚太公
       司为关联方亚太星联提供担保的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐

机构”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”、“本

集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的

要求，对中国卫通控股子公司亚太通信卫星有限公司（以下简称“亚
太通信”）为关联方亚太星联卫星有限公司（以下简称“亚太星联”）
提供担保事项进行核查，具体情况如下：

   一、担保情况概述
    亚太通信为中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（香港联
合交易所上市公司，以下简称“亚太卫星”，股票代码：01045）的全

资控股子公司。2021 年，亚太通信与中国航天科技集团有限公司（以
下简称“航天科技集团”）下属中国空间技术研究院（以下简称“五院”）、
中国长城工业香港有限公司（以下简称“长城香港”）及中国运载火箭
技术研究院（以下简称“火箭研究院”）订立投资合作协议书，共同出
资设立合资公司亚太星联，注册资本 3,000 万美元，其中亚太通信参
股 20%。亚太星联主要运营亚太 6E 卫星以向亚太地区提供卫星通信

相关服务。
    按照卫星项目的整体规划，亚太 6E 卫星项目总投资约 1.5 亿美
元（含项目研制、公司运营成本和建造期间的贷款利息），其中 20%
（3,000 万美元）由公司注册资本金承担，剩余 80%（1.2 亿美元）由


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亚太星联通过融资贷款方式解决。亚太星联于 2022 年 12 月与中国进
出口银行达成融资合作意向，根据融资建议书的内容要求，亚太星联

的各股东单位需要向银行提供保证担保。亚太星联整体融资规模为
1.2 亿美元，亚太通信按持股比例提供其中 20%的担保，共计 2,400
万美元，约合 1.7 亿元人民币。

   二、被担保人基本情况
    被担保人名称：亚太星联卫星有限公司

    成立日期： 2021 年 8 月 31 日

    注册地点：香港

    法定代表人：无

    注册资本： 3,000 万美元

    经营范围：卫星运营

    截至 2022 年 12 月 31 日，亚太星联的主要经营指标如下：

                                                 单位：万港元
                指标                         金额
 资产总计                                                   73,546
 其中：货币资金                                              6,221
 负债总计                                                   50,382
 其中：流动负债                                             50,382
 股东权益总计                                               23,164
 营业收入                                                       9
 净利润                                                       -236

    股权结构：中国空间技术研究院持有亚太星联 51%股权，亚太通
信持有亚太星联 20%股权，中国长城工业香港有限公司持有亚太星联
20%股权，中国运载火箭技术研究院持有亚太星联 9%股权。
            投资主体            出资金额（万美元）       持股比例
      中国空间技术研究院                         1,530           51%


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          投资主体              出资金额（万美元）         持股比例
     亚太通信卫星有限公司                            600              20%
   中国长城工业香港有限公司                          600              20%
    中国运载火箭技术研究院                           270              9%
             合计                                3,000           100%

   三、担保协议的主要内容
    亚太通信按股比向亚太星联提供贷款额 20%的担保，担保额度共

计 2,400 万美元，约合 1.7 亿人民币，预计担保期限最多为 10 年，

担保范围包括主债权及对应利息、违约金、损害赔偿金、以及实现债

权的费用。截至本核查意见出具日，相关担保协议尚未签署，后续将

在股东大会审议通过的额度内具体办理担保协议的签署事宜，具体内

容将与相关方共同协商确定。

   四、本次交易的目的及对上市公司的影响
    按照亚太星联四家股东于 2020 年 11 月签署的《投资合作协议》
约定，各股东单位积极支持亚太星联以市场化的方式开展融资，如需
提供担保，则各自履行相关决策程序后，由股东方按出资比例共同提
供担保。亚太通信拟以亚太星联向亚太通信提供不可撤销反担保为条
件，按照约定履行向亚太星联提供用于亚太 6E 卫星项目的融资担保。
    亚太 6E 卫星预计于 2024 年初始提供在轨服务，鉴于目标客户印
尼 Telkomsat 已承诺卫星在轨全寿命期间的最低用量，亚太星联的现
金收入将进入稳定增长阶段。按照项目可行性分析的测算情况，亚太

6E 卫星在轨第 4 年至第 10 年的年平均现金收入约为 3000 万美元，
结合中国进出口银行提供的融资条件看（3 年宽限期+7 年偿债期），
亚太星联在偿债期的偿债能力较强，违约风险较低，亚太通信实际履
行担保责任的可能性较低，原则上亚太星联提供的反担保承诺可保障


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亚太通信的利益。
    公司控股子公司本次担保为了满足参股公司的银行融资条件，满

足参股公司业务发展的资金需求，确保其持续稳健发展。其他合作股
东均按持股比例为亚太星联提供担保，落实股东对子公司经营发展的
支持，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小

股东的利益的情况。
   五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保额度合计为

8.69 亿元，占公司最近一期末经审计净资产的 5.75%。其中公司本部
对控股子公司的担保额度为 1 亿元，公司控股子公司对其全资子公司
的担保额度为 7.69 亿元。公司本部对控股子公司担保余额为人民币
2,200 万元，占公司最近一期末经审计净资产的 0.15%；公司控股子
公司对其全资子公司担保余额为 0。公司未发生逾期担保的情况。
   六、履行的决策程序
    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第三十次会议审议

通过了《中国卫通关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案》。

亚太星联为公司控股股东航天科技集团下属事业单位中国空间技术

研究院的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3

条第（二）款的规定，亚太星联为公司的关联法人。此次交易事项构

成关联担保，尚需提交股东大会审议。

    公司董事会认为：公司控股子公司本次按照持股比例向其参股公

司提供担保，有利于亚太星联持续稳定经营，符合公司整体利益。亚

太星联将为此次担保提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险总
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体可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公

司及公司股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事发表如下事前认可意见：公司控股子公司本次担保

为了满足参股公司银行的融资条件，满足参股公司业务发展的资金需

求，确保其持续稳健发展。其他合作股东均按持股比例为亚太星联提

供担保，落实股东对子公司经营发展的支持，符合公司整体利益，不

存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情况。我们一致

同意将本议案提交公司董事会予以审议。

    公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会就《中国卫通关于

控股子公司为其参股公司提供担保的议案》的决策程序符合法律、法

规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。公司控股子公司

亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为了满足

银行的融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金需求，确保其持

续稳健发展，符合公司整体利益。亚太星联将为此次担保提供反担保，

可相应保障公司利益，担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营

产生不利影响。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决

策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公

司独立董事同意本次担保事项。

   七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为中国卫通控股子公司亚太通信为亚太星联
提供担保事项履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见，符


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合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续

督导》等相关法规和制度的规定。本次担保事项不会对公司和亚太通
信的正常运作和业务发展产生不利影响，有利于促进亚太星联的日常
生产经营及业务发展的持续开展，不存在损害上市公司及全体股东利

益的情形。综上，保荐机构对中国卫通控股子公司亚太通信为亚太星
联提供担保事项无异议。
（以下无正文）




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