中国卫通：中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见2023-04-28
中信建投证券股份有限公司
关于中国卫通集团股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐
机构”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”或“公
司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规章的要求，
对中国卫通日常经营性关联交易及与航天科技财务有限责任公司有
关金融服务协议事项进行核查，具体情况如下：
一、2023 年度日常经营性关联交易
（一）关联交易基本情况
1、日常经营性关联交易履行的审议程序
（1）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第三十次会议审议
了《中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事
李忠宝、孙京、朱家正、徐文、李海东、何星均回避表决，该议案以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案
尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避
表决。
（2）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易发表了书面意见，认
为：公司 2023 年度预计发生的关联交易是保证公司正常经营所必需
的，有利于公司持续稳定发展。本次关联交易定价遵循公开、公平、
公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益产
生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。公司董事会审计委员会同意公司 2023
年度日常经营性关联交易预计相关事项，并同意将本议案提交公司董
事会予以审议。
（3）独立董事意见
本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本
次日常关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行
充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司 2023 年度
日常关联交易预计符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展，
关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格
公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情
况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司董
事会就《中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联交易的议案》的决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。公司
2023 年度预计发生的关联交易是保证公司正常经营所必需的，有利
于公司持续稳定发展。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正及市
场化的原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益产生不利影
响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益的情形。公司独立董事同意公司 2023 年度日常关联交
易预计相关事项。
（4）监事会意见
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届监事会第十八次会议审议
通过了《中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联交易的议案》，监事
会认为：公司 2023 年度预计发生的关联交易是保证公司正常经营所
必需的，有利于公司持续稳定发展。本次关联交易定价遵循公开、公
平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利
益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东的利益的情形。本次 2023 年度日常经营性关联
交易预计严格遵守关联交易预计程序予以审议，符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。监事会同意本次日常关联交易事项。
2、前次日常经营性关联交易预计和执行情况
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《中国卫通关于 2022
年度日常经营性关联交易的议案》，公司 2022 年度销售/提供劳务发
生的关联交易总额合计预计不超过 24,000 万元；2022 年度采购/接受
劳务发生的关联交易总额合计预计不超过 228,000 万元。公司关联交
易预计及执行具体情况如下：
关联交 2022 年度预计发 2022 年度实际发生
关联交易内容 关联方 差异的原因
易类别 生额（万元） 金额（万元）
中国航天科技集团有限公司
空间段运营服 （以下简称“航天科技集团”）
12,000.00 3,613.84 业务发展需要
务 及下属单位、亚太卫星宽带通
销售商
信（深圳）有限公司及子公司
品/提供
劳务 航天科技集团及下属单位、亚
其他销售商品
太卫星宽带通信（深圳）有限 12,000.00 5,291.78 业务发展需要
/提供劳务
公司及子公司
小计 24,000.00 8,905.62 -
关联交 2022 年度预计发 2022 年度实际发生
关联交易内容 关联方 差异的原因
易类别 生额（万元） 金额（万元）
中国空间技术研究院 160,000.00 121,303.60 业务发展需要
星箭采购
采购商 中国运载火箭技术研究院 60,000.00 56,200.00 业务发展需要
品/接受 航天科技集团及下属单位、亚
其他采购/接
劳务 太卫星宽带通信（深圳）有限 8,000.00 8,208.70 业务发展需要
受劳务
公司及子公司
小计 228,000.00 185,712.30 -
3、2023 年度日常经营性关联交易预计金额
本次预计
本年年初至披露 金额与上
2023 年度预 占同类业 2022 年度实
关联交 日与关联人累计 年实际发
关联交易内容 关联方 计发生额 务比例 际发生金额
易类别 已发生的交易金 生金额差
（万元） （%） （万元）
额（万元） 异较大的
原因
航天科技集团及下属单位、亚
空间段运营服 业务发展
太卫星宽带通信（深圳）有限 11,000 4.52 1,214 3,613.84
销售商 务 需要
公司及子公司
品/提供
劳务 航天科技集团及下属单位、亚
其他销售商品 业务发展
太卫星宽带通信（深圳）有限 12,000 27.92 1,769 5,291.78
/提供劳务 需要
公司及子公司
小计 23,000 8.03 2,983 8,905.62 -
业务发展
采购商 中国空间技术研究院 110,000 100.00 9,460 121,303.60
星箭采购 需要
品/接受
（注） 业务发展
劳务 中国运载火箭技术研究院 80,000 100.00 - 56,200.00
需要
本次预计
本年年初至披露 金额与上
2023 年度预 占同类业 2022 年度实
关联交 日与关联人累计 年实际发
关联交易内容 关联方 计发生额 务比例 际发生金额
易类别 已发生的交易金 生金额差
（万元） （%） （万元）
额（万元） 异较大的
原因
航天科技集团及下属单位、亚
其他采购/接 业务发展
太卫星宽带通信（深圳）有限 12,900 14.10 409 8,208.70
受劳务 需要
公司及子公司
小计 202,900 72.08 9,868.87 185,712.30 -
注：公司 2023 年度星箭采购关联交易预计额度包含本年度拟购置中星 10R 和 9C 卫星
火箭采购预计的合同总金额，本年度实际发生额将以最终签署合同约定的付款进度确定。
（二）主要关联方介绍
1、关联方基本情况
公司关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单位。
（1）航天科技集团
航天科技集团成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本 2,000,000 万元，
其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营
管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞
行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研
制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出
口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传
输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；
各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技
术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和
其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含
危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研
发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流
服务。
（2）中国空间技术研究院
中国空间技术研究院（以下简称“五院”）成立于 1968 年 2 月 20
日，是隶属航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管
理局核发的统一社会信用代码为 12100000400014049H 的《事业单位
法人证书》。五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对
外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术
发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用
户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。
（3）中国运载火箭技术研究院
中国运载火箭技术研究院（以下简称“火箭研究院”）成立于 1957
年 11 月 16 日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事
业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为 121000004000110400
的《事业单位法人证书》。火箭研究院主要从事航天设备研制，航天
技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开
发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。
此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公司的联营
企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（以下简称“亚太星通”）及
其子公司。亚太星通成立于 2016 年 08 月 15 日，注册资本 200,000
万元,其经营范围为：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的
开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统
开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），
许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统
的维护。
2、与公司的关联关系
航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，中国空间技术研
究院、中国运载火箭技术研究院及其他下属单位与公司受同一实际控
制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）
款及第（二）款规定的关联关系情形。
亚太星通是公司间接持有 30%股权的联营企业，根据《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定条款按时履约，未发生关联方违
约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳
务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司、彩虹无人机
科技有限公司等公司提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供
劳务主要包括向彩虹无人机科技有限公司的设备销售及服务等，向中
国空间技术研究院、航天恒星科技有限公司、西安空间无线电技术研
究所提供项目研究服务，以及向中国长城工业集团有限公司提供测控
资源租赁服务等。
采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采
购主要为向中国空间技术研究院采购卫星及相关配套硬件、技术开发、
服务，及向中国运载火箭技术研究院采购火箭、相关关键部件及相关
能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新商务信息
科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，接受中国空间飞行器总
体设计部平台系统软件开发服务，及北京神舟天辰物业服务有限公司
提供的物业服务和北京中科航天人才服务有限公司提供的测试服务
等。
2、关联交易定价政策
公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，
由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。
最终交易价格由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并
按照协议执行。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是基于公司日常生产经营的实际
需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平、公正、公允
的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影
响。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为中国卫通 2022 年度日常关联交易事项履
行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、公司关联交易管理规定等相关法规和制度的规
定。公司 2023 年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，
履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可。保荐机构对
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易计划
情况无异议。
二、与航天科技财务有限责任公司 2023 年度关联交易
（一）关联交易基本情况
航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是中国航天
科技集团有限公司所属非银行金融机构，为航天科技集团成员单位提
供金融服务。2021 年公司与财务公司签订了《金融服务协议》（以下
简称“《协议》”），自公司股东大会批准《协议》之日起生效，有效
期至公司股东大会批准新的协议之日止。
1、本次关联交易履行的审议程序
（1）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第三十次会议审议
了《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续
执行金融服务协议的议案》，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、徐文、
李海东、何星均回避表决，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关
联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
（2）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面意见，认为：
公司本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易
成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，并同意将
本议案提交公司董事会审议。
（3）独立董事意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次关
联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟
通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次关联交易定价和
交易行为遵循市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意将本
议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司董事会
就《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续
执行金融服务协议的议案》的决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易遵循公平、合理的
原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同
意公司本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（4）监事会意见
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届监事会第十八次会议审议
通过了《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及
继续执行金融服务协议的议案》，监事会认为：本次关联交易遵循公
平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使
用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联
交易严格遵守关联交易决策程序予以审议，符合法律、法规和《公司
章程》的相关规定。
2、前次关联交易预计和执行情况
2022 年度与财务公司关联交易预计情况：
关联交易类别 关联人 2022 年预计交易金额
在关联人的存款 不超过 9.55 亿元
办理综合授信业务（包括但不限 航天科技财务有
不超过 8 亿元（其中卫通本部
于贷款、贴现、担保、应收账款 限责任公司
7 亿元，星航互联 1 亿元）
保理及其他形式的资金融通）
2022 年度与财务公司关联交易执行情况：
关联交易类别 关联人 交易金额
在关联人的存款 存款峰值为 9.55 亿元
办理综合授信业务（包括但不限于 航天科技财务有限
取得综合授信业务额度 8 亿元，
贷款、贴现、担保、应收账款保理 责任公司
实际使用 0.15 亿元
及其他形式的资金融通）
3、本次关联交易预计金额和类别
2023 年度与财务公司关联交易预计情况：
关联交易类别 关联人 交易限额/额度
在关联人的存款 不超过 11.214 亿元
办理综合授信业务（包括但不限于 航天科技财务有限 不超过 8 亿元
贷款、贴现、担保、应收账款保理 责任公司 （其中卫通本部 7 亿元，星航互
及其他形式的资金融通） 联 1 亿元）
2023 年度公司拟继续执行《协议》，并确定 2023 年度公司在财
务公司的日均存款余额不超过 11.214 亿元，在财务公司的综合授信
额度不超过 8 亿元。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001
年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服
务的非银行金融机构，关联关系为受同一母公司控制。财务公司注册
资 本 65 亿 元 ， 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
91110000710928911P 的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委
员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
2、与公司的关联关系
财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控
制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）
款规定的关联关系情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2022 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提
供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约
情况。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
本次公司根据存贷款情况，拟与财务公司继续执行《协议》，主
要内容包括：
1、主要内容
财务公司为公司及子公司提供如下金融服务： 1）存款服务； 2）
贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）综合授信服务，包括但不
限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通；（5）
经银行业监督管理机构批准的可从事的其他业务。
2、定价政策
（1）财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国
人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款
服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员
单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前
述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解
决。同等条件下，不低于财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种
类存款所定利率；也不低于公司及财务公司双方确定的协商利率。除
法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公
司的全部存款。
（2）公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的 LPR 的
基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价
等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单
位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述
条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。
同等条件下，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位提供同种类
贷款服务所定利率。
（3）财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不
高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公
司向航天科技集团各成员单位开展同类业务费用水平。
（4）财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，
均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
（5）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取
存款的时间。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商
业银行提供存贷款的利率。
2、公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方
便快捷，节省财务费用。
3、财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
4、财务公司接受中国人民银行及中国银保监会的监督，并按上
述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控
制措施可以防范资金风险。
5、财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独
立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的
认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行方便高效的
金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上
降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其
他股东的利益。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为中国卫通 2023 年度与财务公司关联交易
预计事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易相关管理规定等法
规和制度的规定。公司对 2023 年度与财务公司关联交易的预计符合
正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立
意见认可。保荐机构对公司与财务公司 2023 年度关联交易的预计情
况无异议。
（以下无正文）
