国浩律师（杭州）事务所
关于
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
（修订稿）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang
310008,China
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二〇二〇年九月
目录
一、《反馈意见》问题 2.............................................................................................................. 3
二、《反馈意见》问题 3............................................................................................................ 20
三、《反馈意见》问题 4............................................................................................................ 20
四、《反馈意见》问题 5............................................................................................................ 24
五、《反馈意见》问题 7............................................................................................................ 27
六、《反馈意见》问题 9............................................................................................................ 33
七、《反馈意见》问题 21 .......................................................................................................... 36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
（修订稿）
致：常熟风范电力设备股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受风范股份的委托，在实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中担任风范股份的专项法律顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》《发行管理办法》
《非公实施细则》《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证监会、上交所的有关规范性文件，以及中国证监会和中华人民共和国司
法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）事宜，于 2020 年 6 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于常
熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”），根据风范股份关于审议
本次交易相关议案的股东大会审议结果以有关事项更新情况，于 2020 年 6 月 22
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（下称“《补充法律意见书（一）》”），现根据《法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》出具后，《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（201643 号，以下简称“反馈意见”）涉及的相关法律问题出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充
性文件，应与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用，如《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的法律意见内容有不一致之处，以
本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、释义，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的律师声明事项适用于本
补充法律意见书。
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 正 文
一、《反馈意见》问题 2：申请文件显示，1）北京澳丰源科技股份有限公
司（以下简称澳丰源）主要生产军用射频微波产品，属于军用通信行业的细分
领域，上市公司主要生产输电铁塔，属于电力投资行业的细分领域，不存在显
著协同效应。本次交易，上市公司主营业务将新增军工电子信息产业，快速切
入军事通信电子领域，共同开拓微波射频民用领域。2）本次交易完成后，2019
年上市公司营业收入增加至 301,179.51 万元，毛利增加至 58,422.15 万元，其
中军工电子信息化业务收入占比为 2.37%，毛利占比为 8.18%。3）业绩承诺期
内，将保持标的资产管理层现有团队基本稳定，原则上对标的资产目前的运营
管理不做变动。请你公司： 1）补充披露上市公司是否具备军工通信电子领域
的相关管理人员储备、技术支持、运营能力、客户资源。2）补充披露开拓微波
射频民用领域的技术条件、资金、人员、潜在客户是否具备，目前的计划和安
排，有何障碍和风险。3）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定，补充披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，双业务发展的
风险和应对措施。4）结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、
治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，进一步补充披露相关整合措施
的充分性、有效性。5）结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队
经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，进一步
补充披露是否拟就标的资产治理结构进行调整，是否已切实采取应对标的资产
管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了标的公司、上市公司的历次的公司章程、营业执照等文件；
2、查阅了标的公司、上市公司相关的业务合同文件等文件；
3、取得并查阅了标的公司、上市公司的公司相关制度文件等文件；
4、查阅了本次交易的相关协议；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
5、查阅了标的公司、上市公司相关会议文件；
6、查阅了本此交易《重组报告书（草案）》；
7、对标的公司、上市公司主要负责人及核心技术人员进行了访谈并制作了
访谈笔录；
8、标的公司、上市公司出具的相关说明文件。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露上市公司是否具备军工通信电子领域的相关管理人员储备、
技术支持、运营能力、客户资源
根据本所律师核查，上市公司从 1993 至今主要从事 1,000kV 及以下各类超
高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV 以下钢管
及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压
等级 1,000kV 输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生
产复合材料绝缘杆塔的企业，上市公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处
于行业领先地位。
根据本所律师对标的公司历次营业执照、章程、业务合同的核查后确认，
标的公司从 2004 年至今主要从事军用射频微波产品的研发、生产，积累了丰富
的微波、通信领域技术、项目经验，能够为客户提供功率放大器、发射机等多
规格、型号军用模块、组件、设备。
根据本所律师对上市公司历次营业执照、章程、业务合同的核查后确认，
在本次交易完成前，上市公司属于制造业中的金属制品业，其产品均不涉及军
事用途；标的公司属于电子元件及组件制造业，其产品均为军品。军工电子信
息行业壁垒较高，需要具备军工领域的专门资质认证和特有经营模式，本次交
易完成前上市公司自身尚不具备从事军工电子信息业务相关的管理人员储备、
技术支持、运营能力、客户资源。
（二）补充披露开拓微波射频民用领域的技术条件、资金、人员、潜在客
户是否具备，目前的计划和安排，有何障碍和风险
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根据标的公司、上市公司出具的说明并经本所律师对标的公司、上市公司
相关负责人及核心技术人员的访谈后确认，标的公司与上市公司在开拓微波射
频民用领域的技术条件、资金、人员、潜在客户、目前的计划和安排、障碍和
风险等情况如下：
1、民用领域开拓的技术条件
标的公司目前主要根据新一代武器平台电子信息系统发展要求并为满足各
类信息系统使用需求而为相关单位提供通用化、综合化功率放大器及微波组件
产品，其目前的产品及技术主要为军用；在民用市场，微波射频产品主要用于
卫星导航、卫星电视、无线通信、物联网等领域。标的公司正积极开拓民用市
场，抓住 5G、物联网的发展机遇，做好现有技术成果的民用转化，重点发展高
频段芯片化、集成化的微波组件产品，主攻方向在以下几个方面：
（1）基于软件无线电的可重构微波射频前端
软件无线电（SDR）是军用通信系统发展的重要方向，是解决一体化综合
化军事电子信息系统的有效手段，同时在民用方面也用途广泛，尤其是移动通
信领域大量采用了软件无线电的设计。数字化射频前端一直是困扰软件无线电
发展的难点。
标的公司一直高度关注数字化射频前端的技术发展，在射频前端可重构设
计、宽频段射频前端等数字化射频前端关键技术上，有了一定的突破和积累。
目前标的公司已经完成用于软件无线电平台 700MHz~2,000MHz 宽带射频前端
的研发，从功能上可以覆盖原 J**数据链、W**数据链、微波通信等多型专属设
备；并已完成 500MHz-960MHz 新一代手持数字电台内部的射频前端的研发。
下一步，标的公司将逐步启动数字化射频前端的研发工作，在前期研发的
基础上，系统突破数字化射频前端相关技术，力争尽快实现产业化。目前，标
的公司在研 30MHz-2,500MHz 宽带高功率射频前端，设计功能覆盖原数字电台、
J**数据链、W**数据链、微波通信等多型专属设备。
（2）适合 5G 和物联网应用的小型化、芯片化、集成化射频前端
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
5G 和物联网应用大潮渐近，对射频前端的发展提出了新的要求。新的射频
前端必须具有更高的集成度，能够支持毫米波通信、更大的信道带宽和大规模
MIMO 应用、更多制式和更多射频通道的发展，标的公司自主研发的超低相位
噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC 系统集成芯片设计等技术可以适应新
的发展要求。5G 和物联网应用是标的公司切入民品市场的重要方向，对其基础
射频前端部件研究是标的公司发展的重中之重。
标的公司在超低相位噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC 系统集成芯
片设计等技术上积累了一定经验。目前，标的公司上述技术主要用于军事领域，
产品针对可靠性设计、环境适应性设计等军品的特殊要求进行了针对性设计，
在器件选择及设计思路上均以可靠性为主导，导致产品价格相对于民品偏高。
故标的公司进入民用领域，还需对产品设计思路及器材选择进行民品化调整，
对产品成本作进一步控制。
下一步，标的公司将与 5G 和物联网应用的上下游企业开展广泛合作，针对
特定应用，研发系列化的射频前端部件和芯片产品。
2、民用领域开拓的资金、人员、潜在客户
（1）资金方面
近年来，标的公司所从事的军工电子信息化业务处于快速发展阶段，所需
资金主要依赖于自身的资金积累，融资渠道较少。
未来几年，标的公司将以微波射频为基础，向信号处理、信息处理领域延
伸，做宽、做长产品价值链，逐步开拓民品市场。民品市场需要较大规模的固
定资产投入，仅靠标的公司资金的自我积累，无法大规模开拓民用领域。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司信用状
况良好，融资渠道多元化，将能够为后续的民品领域开拓提供充足的资金支持，
因此上市公司后续开拓民用领域业务具备一定的资金条件。
（2）人员方面
自成立以来，标的公司即专注于军用射频微波产品的研制，标的公司研制
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
生产了多项射频微波产品，频段范围从短波至毫米波；标的公司用于软件无线
电平台的 700MHz~2,000MHz 宽带射频前端，以及可应用于 5G 及物联网的超低
相位噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC 系统集成芯片设计等技术系标的
公司主要技术人员自主研发形成，标的公司具备军转民用的技术人员储备。
标的公司未来若开展民用领域，尚需进一步增加生产人员、销售人员的数
量。首先，民用产品标准化程度较高、单价偏低，只有实现大规模批量化生产
才具有较高的经济性，因此需要规模较高的固定资产投入，生产人员需求量相
应增加；其次，民品市场空间较大，客户市场化程度较高，需要配置销售人员，
加强对潜在客户的开发、推广以及日常的客户维护工作。
本次交易完成后，上市公司将择机吸纳具有通讯、军工行业丰富职业经历
和从业经验的高端人才加入，增强后续民品业务的经营管理水平。
（3）潜在客户方面
标的公司通过走访、调研等方式，与研究方向对口的高等院校下属实验室、
研究所寻求合作机会，合作领域包括：毫米波成像在侦察和反侦察领域的应用；
传感器网络、无人机（车）群组网、卫星群组网；地面无人平台智能导航；数
模混合电路/芯片设计、毫米波和太赫兹等，具体合作情况详见下表：
客户渠道 客户研究方向 可合作的领域 计划和安排
前期已经进行走访调
研，下一步可以以毫
微波毫米波实时成像技
北航电子信息 米波成像在侦察和反
术、微波遥感理论与技 毫米波成像在侦察和反
工程学院微波 侦察领域的应用为方
术、电磁散射与辐射测量 侦察领域的应用
工程实验室 向，通过渠道，了解
技术等
特定应用的具体需
求，寻找合作点
前期已经进行走访调
北京交通大学 研，目前一直保持友
传感器网络、无人机
电子信息工程 好联系，定期留意相
自组网研究 （车）群组网、卫星群
学院宽带自组 关项目的发布，积极
组网
通信实验室 寻找特定应用的具体
需求，进行合作
北京理工大学 前期已经进行走访调
从事地面无人平台智能
自动化院导航 地面无人平台智能导航 研，目前一直保持友
导航方向研究
制导与控制研 好联系，下一步可针
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
客户渠道 客户研究方向 可合作的领域 计划和安排
究所 对其具体需求，共同
打造通用化、智能化、
系列化、性能优异的
无人驾驶平台总线系
统
下一步，公司将与 5G
和物联网应用的上下
成都电子科技
基带/中频/网络层、人工 数模混合电路/芯片设 游企业开展广泛合
大学国家抗干
智能、对子对抗、安全等 计、毫米波和太赫兹 作，针对特定应用，
扰重点实验室
研发系列化的射频前
端部件和芯片产品
在非高校领域，标的公司射频微波产品的潜在客户包括：通讯设备制造商、
通讯运营商等通讯领域客户，标的公司尚不具备此类客户的产品销售渠道。上
市公司通讯塔业务的主要客户包括通信运营商、通讯设备制造商/集成商等，本
次交易完成后，上市公司可以借助自身的销售渠道，与标的公司共同开拓射频
微波民品市场。
（4）目前的计划和安排，有何障碍和风险
上市公司及标的公司对于开拓微波射频民用领域的计划和安排及其相应的
障碍或风险如下：
标的公司 上市公司
要素 目前的计划和安排 障碍或风险
是否具备 是否具备
1、标的公司在研项目的最终研发
标的公司持续跟进民 成果尚存在一定不确定性；
技术 品领域客户需求、推 2、标的公司尚需根据民品要求对
具备 不具备
条件 进技术开发和新产品 设计思路和器材选择进行针对性
研制 调整，以进一步降低产品成本、适
应民品市场。
标的公司进入民品市场的具体资
重组完成后，上市公
金需求规模尚待根据重组完成后
司在充分评估和履行
资金 不具备 具备 民品市场的开拓情况进一步研究
必要决策程序的情况
论证，因此资金条件尚存在一定的
下酌情提供资金支持
不确定性
具备，但尚 重组完成后，通过上
民品市场销售人员、技术人员的持
需进一步 市公司平台持续吸纳
人员 不具备 续吸纳及培养情况未来尚存在一
储备更多 并培养专业技术人员
定不确定性
人才 和相关销售人员
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
标的公司 上市公司
要素 目前的计划和安排 障碍或风险
是否具备 是否具备
1、高等院校下属实验室、研究所
等客户尚处于前期开发阶段，能否
有产品成功面向市场尚存在不确
具备通讯 借助上市公司的客户
潜在 具备高校 定性；
运营商等 渠道，共同开拓民用
客户 客户渠道 2、通信运营商等客户的相关民品
渠道 领域客户资源
业务尚需标的公司和上市公司合
力进行市场开拓，能否成功落地尚
存在不确定性
（三）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充
披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，双业务发展的风险和应对措
施
根据上市公司出具的说明并经本所律师对上市公司相关负责人及核心技术
人员的访谈后确认，上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式如下：
1、本次交易后公司经营发展战略
针对传统的输电线路铁塔和钢结构业务，上市公司作为国内领先的铁塔生
产制造商，未来将顺应国家产业政策进行主业升级，提升公司铁塔设计研发能
力和高端制造能力，优化现有产品结构，提升中高端产品比重及综合毛利率水
平。
与此同时，面对军工电子信息化业务发展的广阔前景，上市公司将结合公
司自身状况积极向外拓展，大力发展军工电子信息行业，培育具有技术含量和
一定发展空间的军工电子信息业务作为主业之一，实现公司战略转型及长远发
展。
为此，上市公司通过本次交易进入军工电子信息化业务领域并将利用自身
在传统制造领域积累的管理经验优势和资本平台优势，结合标的公司的产品业
务及资产经营优势，进行资源嫁接和文化融合，在科学决策的基础上通过投资、
合作等方式积极开拓市场，努力增加标的公司的业务规模，助其实现快速发展，
同时也进一步提升上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易后公司业务管理模式
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。
具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关
重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，业绩承诺期内，上市公司
将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员不做
重大调整。
同时，上市公司将依托标的公司原有的经营管理团队，并对其进行强化，进
一步提升经营管理水平，同时将促使标的公司在原有内部控制管理制度的基础
上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。
在财务管理方面，上市公司将向标的公司委派财务总监，按上市公司的标
准严格要求标的公司，进一步完善其财务管理流程及内控制度，提高其资金管
理和运作效率，并进一步实现规范运作。
在资源配置上，上市公司将对标的公司资源进行统筹规划，使资源配置更加
合理、科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与
机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
3、双业务发展的风险和应对措施
本次交易后，上市公司的资产规模和业务类型均有所增加，上市公司与标
的公司所从事的业务现状和市场发展前景存在一定差异，若未能有效协调现有
输电线路铁塔和钢结构业务与新增业务之间的资源配置与整合，进行有效、科
学地管理，将会影响新增业务的持续发展，削弱本次重组对上市公司的经营情
况和盈利能力的改善作用。上市公司的双主业发展面临的风险和应对措施如下：
（1）整合风险及应对措施
由于上市公司目前与标的公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模
式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否达
到互补与协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若上市公司未
能顺利整合标的公司，不仅可能会对标的公司的经营造成负面影响，还可能会
给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将通
过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导
其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交
流，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大
程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
2）业务转型风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增军工电子信息化业务，在原
有输电线路铁塔业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级
与转型。由于标的公司的军工业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、
盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平
不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不
利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
本次交易完成后，上市公司将会在保证标的公司原高级管理人员团队整体
稳定的前提下，通过向标的公司委派董事、吸引军工或通讯行业优秀人才加入、
安排人员学习获取军工涉密资质等深度参与标的公司的业务学习、运营决策、
客户拓展等，以提高重组后上市公司整体的文化认同和管理效率。
（四）结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、治理要
求、核心人员选任与配备等方面的差异，进一步补充披露相关整合措施的充分
性、有效性
1、上市公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、治理要求、核心
人员选任与配备等方面的差异
本次交易前，上市公司主要从事输电线路铁塔和钢结构业务；标的公司主
要从事军用射频微波类业务。上市公司与标的公司在主营业务经营模式、客户
群体、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异情况说明如下：
（1）主营业务经营模式方面
上市公司主要业务是输电线路铁塔和钢结构业务，是国内少数拥有自主知
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔
方面处于行业领先地位。
标的公司主要从事军用微波射频产品，面向大型军工电子集团等客户提供
模块、组件、设备等产品，产品广泛运用于机载、车载、舰载系统、弹载、手
持设备、固定站等，产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、
视频传输系统等军事电子领域。
差异与整合说明：尽管上市公司与标的公司分属不同的行业领域，但均属
于“制造业”，均具有完善的研发、采购、生产、销售模式与体系，本次交易完
成后，上市公司将向标的公司输出先进的管理理念，大力支持标的公司相关业
务的战略发展，有助于提升标的公司管理水平，降低采购成本，完善生产与销
售流程。
（2）客户群体方面
上市公司输电线路铁塔业务主要客户为电网公司、电力工程总承包商等；
通讯铁塔业务主要客户为通信运营商、通讯设备制造商/集成商等。
标的公司射频微波产品的主要客户为国内大型军工电子集团下属各单位。
差异与整合说明：上市公司与标的公司客户群体分属民品、军品市场，尚
无重合之处。近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频
段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好
的发展。上市公司已涉足通讯铁塔多年，自成立以来，陆续取得了华为技术有
限公司（项目实施地：非洲）、北京数知科技股份有限公司（原名：北京梅泰
诺 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 ） 、 Reliance Telecom （ 印 度 电 信 运 营 商 ） 、 GTL
Infrastructure（印度通信基站公司）、TIM（缅甸）、江苏诺思安通信科技有限
公司（国动网络通信集团有限公司下属企业）、广州信盛通信设备有限公司等
国内外知名通讯运营商、通讯设备制造商/集成商的订单，能够在标的公司未来
开拓民用微波领域客户渠道方面给与一定支持。
2016 年以来，上市公司通讯塔业务基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2016 年至
序 合同签署 2020 年 4 月累 累计发货 项目所
客户名称
号 日 计交易金额 量（吨） 在地
（万元）
1 2016.3.26 江苏诺思安通信科技有限公司 666.91 942.00 中国
2 2016.4.1 广州信盛通信设备有限公司 86.46 116.00 中国
3 2016.4.21 江苏诺思安通信科技有限公司 825.78 1,164.00 中国
4 2016.8.9 江苏诺思安通信科技有限公司 99.27 125.00 中国
Tiger infrastructure
5 2017.12.15 820.17 969.00 缅甸
Myanmar(TIM) Co. Ltd
6 2018.3.28 VN Tower Corporation 77.17 96.00 缅甸
合计 2,575.76 3,412.00
（3）治理要求方面
上市公司与标的公司均需按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规和
中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理
结构，遵循内部治理相关规定，履行董事会、股东大会等决策程序，按照现代
企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡。
差异与整合说明：上市公司与标的公司治理要求方面不存在差异，本次交
易完成后上市公司亦将继续监督标的公司，持续完善公司治理。
（4）核心人员选任与配备方面
上市公司董事、监事、高级管理人员的选聘需要按照《公司法》、《证券
法》等法律法规的要求，履行相应的董事会、股东会、经营层的决策程序，核
心人员应当是电力、工程、结构设计、财务、管理等方面的专业人士。
标的公司董事、监事、高级管理人员的选聘要求与上市公司一致，核心人
员应当是军工、通讯、计算机、财务、管理等方面的专业人士。
差异与整合说明：由于上市公司与标的公司所属细分领域存在一定差异，
交易完成后，上市公司将根据合法合规内部决策程序，吸纳通讯、军工等领域
专业人员，持续提高标的公司军工、射频微波领域的核心竞争力。
2、进一步补充披露相关整合措施的充分性、有效性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）业务方面
本次交易完成后，标的公司将继续独立经营，其管理层在业务层面具有较
大自主性和灵活性，上市公司主要把握和指导其经营计划和发展方向。同时，
上市公司亦从事通讯铁塔业务，其下游客户包括通讯运营商、通讯设备制造商/
集成商，与射频微波民用领域的潜在客户渠道相近，鉴于通讯产业的快速发展
和公司在通讯铁塔领域的业务拓展状况，以及标的公司在射频微波领域的技术
储备，未来双方将在扎实做好现有主业的基础上，不断挖掘民品业务合作点，
实现“1+1＞2”的整合效果。
（2）资产方面
标的公司作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、
对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限将根据《公司法》和上
市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身
丰富的经营管理经验对标的公司的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，
增强其盈利能力。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，提升财务管理
效率和规范性。一方面，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行管控，
通过培训财务人员等形式，降低财务及内控风险，确保持续符合上市公司规范
性要求。另一方面，加强日常监管与沟通，优化资金配置，提高整体资金使用
效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。
（4）人员方面
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心团队的稳定，并给予其较
高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力，保持公司的经营稳定
性。同时，上市公司将加强对标的公司的人员管理，开展多层次、全方位的人
员交流活动，对标的公司的相关人员开展以上市公司规范运作为核心内容的持
续监督培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运作意
识。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，其内部组织机构将继续保
持稳定。同时，上市公司将加强对标的公司的日常监管，标的公司将根据上市
公司规范运作的要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经
营情况和重大事项进展。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力，
具有充分性、有效性。
（五）结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司
治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，进一步补充披露是
否拟就标的资产治理结构进行调整，是否已切实采取应对标的资产管控风险的
有效措施并建立起相应风险防范机制
1、标的资产行业特点、业务模式对未来公司治理的要求
（1）行业资质壁垒较高
标的公司已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、
《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产备案凭证》等军工资质。
我国对军工产品生产企业实行严格的资格审查制度，具体表现在武器装备
的科研生产需要生产企业通过国防科技工业主管部门保密资格认证、武器装备
科研生产许可认证、武器装备生产质量体系认证，各项认证均设定了相应的资
格条件、审查认证程序、监督管理办法和法律责任，严格的资格审查要求和审
查流程形成了其特有的资质壁垒。
标的公司须按照军工单位特殊要求持续完善内部控制和公司治理相关制
度，保证生产经营所需军工资质能够合法存续，保障军品供应的合法合规性。
（2）技术壁垒较高
军工电子信息行业是高科技、高附加值的技术密集型行业，对技术人员、
器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，比如军用微波产品需考虑温
度、振动、冲击等各种特殊应用环境要求和军品的技术规范。军工产品对稳定
性、可靠性、安全性的极致追求，使得企业必须具备技术工艺上的先进性，并
通过持续加大技术投入，改进生产工艺流程，不断提高产品技术含量，研究开
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发新型产品，技术工艺壁垒避免了行业的恶性竞争。
标的公司核心技术人员稳定，技术研发团队具有丰富的项目经验，对军用
射频微波行业具有深入的理解，研制的产品能够满足各项性能指标、质量可靠
性以及恶劣环境适应性等综合要求。
（3）业务模式方面
标的公司业务模式包括研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，根据
其业务模式，标的公司深度介入其参与量产定型项目的全生命周期。标的公司
主要为军工研究所提供武器装备配套的核心部件，在研究所客户科研项目的早
期即参与其中，积极响应客户定制化需求，高效完成目标产品的立项评审、方
案设计、样品试制（初样、正样）等前期工作，产品须经过严格的质量检验及
联合调试后方可定型列装，即进入批量生产阶段（在初样阶段、正样阶段会产
生小批量生产）。
综上，标的公司所处行业资质壁垒、技术壁垒较高，且在业务模式上深度
介入军工产品研制至定型的全生命周期，标的公司的公司治理需满足较高的要
求：一方面标的公司的公司治理结构、核心管理团队需要保持稳定，以保证标
的公司具备持续稳定的经营能力和客户服务能力；另一方面标的公司需要持续
加大技术研发投入，适时引进专业的技术研发人才，以提升核心竞争力。
2、上市公司管理团队经验
上市公司实际控制人及其他董事、高级管理人员在企业经营管理、发展规
划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立与维护、业界人脉积
累、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在工业制造行业具有丰富的经验和
较强的战略思维。上市公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各
环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队。除董事、高级管理人员
外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，
共同构成公司持续发展的坚实基础。
上市公司管理团队自上市以来保持稳定，已积累了丰富规范化管理经验，
在保持标的公司运营独立性基础上，将充分利用上市公司管理团队优秀管理经
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
验，向标的公司输送优秀管理理念及管理模式，充分调动并发挥标的公司管理
团队在军工领域的经营管理优势，以实现上市公司与标的公司在管理理念的趋
同及优化。
3、公司治理体系
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外
担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》和其他内部
控制制度，上市公司已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要
求的公司治理结构。公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等公司治理体系，已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结
构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。
4、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等规定及中国证监会、上交所的其他监管要求，建
立健全公司风险管理体系与内部控制制度，管理层与各部门、各分支机构形成
各司其职、协调运转和有效制衡运营机制。
标的公司已按照监管部门的相关要求，建立了完善的保密、风险管理机制、
制度及体系，明确了各层级的保密、风险管控职责，完善了保密、风险治理管
控制度。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司将纳入上市公司法人治理
结构框架下进行管理，标的公司董事会成员均由上市公司委派或推荐，且将相
应修改标的公司章程，并明确标的公司正常生产经营以外的资产购买、股权处
置、资产处置、对外筹资、对外担保及各种形式的对外投资等，需按照标的公
司新的章程、上市公司的章程以及上市公司相关制度的规定履行必要的审批流
程。
上市公司将通过定期或不定期的资产盘点清查和投资处置审批来保证资产
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
的实物完整性，通过将年末资产的经营绩效与经营团队收益考评进行结合来实
现对资产保值增值的控制。
本次交易后，标的公司基本财务核算原则将按照上市公司的要求，包括合
同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、
现金管理、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。对业务经营实行预算管理、
统一调度资金，对资金调动额度审批流程进行完善;加强日常季度的内部审计和
内部控制，聘请第三方中介机构对标的公司年度财务报告进行审计等。
本次交易完成后，上市公司将按照监管要求，结合上市公司原有业务及新
增军工电子信息业务的特点，积极做好风险管理体系和内控制度的对接和调整，
履行相关决策程序，确保各项制度能满足上市公司治理要求，提升上市公司的
整体风险抵御能力，有力保障各项业务的健康发展。
5、是否拟就标的资产治理结构进行调整
鉴于标的公司已经建立了董事会、股东大会等较为完善的决策机制，能够
实现较好的经营管理、防范经营风险，本次交易完成后，上市公司原则上将不
会对标的公司治理结构进行重大调整，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理
层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动，具体安排
如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司董事会成员由上市公司委派，根据标的公司
的公司章程规定选举产生。
（2）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、
或其任职过程中出现明显损害上市公司及标的公司利益等情形，上市公司将保
持标的公司现有董事、监事及高级管理人员团队稳定；除履行股东法定职责外，
上市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。
（3）上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富的上市公司治理经验和行
业经验，能够给标的公司提供相应支撑、整合和协同；另一方面，为严格履行
风范股份入股标的公司的控股股东义务和责任，并促使上市公司对标的公司有
效管控、保障标的公司持续高质量发展，上市公司将在标的公司现有核心高管
团队基础上，结合业务实际和发展需要，择机吸纳具有通讯、军工行业丰富职
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
业经历和从业经验的高端人才加入，增强公司军工电子业务经营管理水平。
6、是否已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防
范机制
上市公司已切实采取应对标的公司管控风险，并已在《发行股份及支付现
金购买资产协议》中明确约定相应管控措施，具体情况如下：
（1）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司
委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（2）标的公司基本财务核算原则将按照上市公司的要求执行，包括合同管
理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现
金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（3）业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系
保持基本稳定。
（4）上市公司及标的公司知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中
华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定。
（六）核查意见
综上，本所律师认为，本次重组完成前，上市公司尚不具备军工通信电子
领域的相关管理人员储备、技术支持、运营能力、客户资源。公司已补充披露
开拓微波射频民用领域的技术条件、资金、人员、潜在客户储备情况，目前的
计划和安排，以及相应的障碍和风险；公司已补充披露本次交易后的经营发展
战略和业务管理模式，双业务发展的风险和应对措施；公司已补充披露相关整
合措施的充分性、有效性；公司已补充披露是否拟就标的公司治理结构进行调
整的安排，采取的应对标的公司管控风险的措施及建立的相应风险防范机制。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将利用自身
资金、资源优势并积极招收具有通讯、军工行业丰富职业经历和从业经验的高
端人才加入公司，为开拓微波射频民用创造必要条件，但开拓微波射频民用领
域的人员培养、产品研发、项目落地、市场开拓等工作的成效还需要时间的验
证，能否成功存在一定的不确定性。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
二、《反馈意见》问题 3：申请文件显示，标的资产为涉军企业，本次交
易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。请你公司补充披
露：本次交易军工事项审查申报进展及批准或同意情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了国家国防科技工业局出具的与本次交易相关的涉及军工事项审查
批复文件、信息豁免披露的批复文件。
本所律师核查后确认：
（一）本次交易军工事项审查申报进展及批准或同意情况
2020 年 5 月 21 日，国家国防科技工业局作出《关于北京澳丰源科技股份有
限公司股权收购涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]456 号），原则同意
标的公司股权收购方案。
2020 年 6 月 15 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国家国
防科技工业局的批准。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：国家国防科技工业局作出的原则同意标的公司股
权收购方案的意见，系根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上
市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018 年版）》规定，依
法就军工事项作出的审查通过的结论性意见，在本次交易方案无重大变更的情
况下，应认定为已取得必要的军工事项审查批准文件。
三、《反馈意见》问题 4：申请文件显示，自 2019 年 1 月 17 日起标的资
产股票在股转系统终止挂牌。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源 100%
股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司：1）补充披露
标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性。2）补充披露澳丰源变更公司形式的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
后续时间安排，交易对方中的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规
定。3）结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、取得标的公司年报、半年报、审计报告、三会文件及书面说明等文件资
料；
2、在中国证监会、全国中小企业股份转让系统网站等公开查询；
3、核查了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性
1、标的资产在新三板挂牌期间信息披露的情况
标的公司于 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 1 月 17 日于新三板挂牌期间，按
照当时适用的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规
定，主要披露的信息包括：1、申请在新三板公开转让说明书及挂牌申请阶段相
关文件；2、2016 年至 2018 年年度报告、审计报告等定期报告；3、关于重大事
项的临时公告及相关决议公告；4、历次股东大会、董事会、监事会决议；5、
2019 年 1 月《关于公司股票在全国中小企业份转让系统终止挂牌的公告》等股
票终止挂牌的公告。
经查验上述公告，标的公司已按照当时适用的《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了信息披露。
2、标的资产在新三板挂牌期间不存在因信息披露受到监管部门处罚、被采
取监管措施的情况
根据标的公司出具的书面说明及本所律师在中国证监会、全国中小企业股
份转让系统网站等公开查询的情况，标的公司在新三板挂牌期间不存在因涉及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信息披露重大违法违规，而受到证券监管
部门行政处罚、被全国中小企业股份转让系统采取监管措施或纪律处分的情况。
（二）补充披露澳丰源变更公司形式的后续时间安排，交易对方中的董事
高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
1、澳丰源变更公司形式的后续时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易通过中国证监
会并购重组委审核后，澳丰源及澳丰源全体股东应立即启动将标的公司由股份
有限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如期完成交割变更登记；在本
次交易取得中国证监会的核准文件（以正式书面批复文件为准）之日起 90 日内
将标的公司过户至风范股份名下，即将标的公司变更登记为风范股份全资子公
司，标的公司交割日以标的公司变更为上市公司全资子公司之工商变更登记完
成之日为准。
根据上述约定，预计标的公司按照约定时限完成公司形式变更工商登记、
股权转让工商登记不存在重大不确定性。
2、交易对方中的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
在本次交易各方履行交割义务、办理股权转让相关手续时，标的公司公司
形式已变更为有限责任公司，《公司法》对于有限责任公司的董事、高管股权
转让不存在限制性规定，因此交易对方中的董事、高管在履行交割义务时不存
在违反《公司法》限制性规定的情形。
（三）结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对
措施
1、标的资产后续交割是否存在不确定性
除须经中国证监会审核批准外，本次交易已根据《重组管理办法》及其他
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定履行了必要的批准和授权
程序，本次交易资产后续交割已取得全部必要批准手续，后续交割以获得中国
证监会批准及交易对方、标的公司落实各项交割前义务为前提。具体义务如下：
（1）过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状
态；标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成
后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协
议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重
大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持
其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并
积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。交易对方及标的公
司应及时将有关对标的公司造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
（2）交易对方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东
会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
（3）交易对方确保标的公司过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其
业务、资产、财务状况恶化的不利因素。
（4）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至交割完成前，不对
标的公司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
若未履行上述交割前义务，上市公司有权要求终止《发行股份及支付现金
购买资产协议》、要求违约方承担违约责任，或在违约方赔偿损失后选择继续
履行协议。
2、应对措施
若上市公司发现交易对方、标的公司存在未按上市公司要求进行披露的重
大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或
导致本次交易预期无法获得中国证监会审批的，上市公司有权终止《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司新三板挂牌期间信息披露依法合规；澳
丰源将在中国证监会对本次交易审批通过后、本次交易交割前完成公司形式变
更，交易对方中的董事高管在澳丰源变更为有限公司后，《公司法》对其股权
转让不存在限制性规定，标的公司后续交割的不确定性因素皆已安排有效的应
对措施。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
四、《反馈意见》问题 5： 申请文件显示，1）上市公司控股股东、实际
控制人均为范建刚，本次交易前范建刚持有上市公司 29.24%股权，本次交易后
范建刚将持有上市公司 27.48%股权。2）王晓梅等交易对方将成为上市公司股
东。请你公司：1）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是
否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响。2）结合交易对方间关系
及本次交易后股权结构，补充披露本次交易对上市公司公司治理（包括但不限
于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财
务管理机制拟作变动等）的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、对交易对方进行访谈并制作了访谈笔录；
2、取得并查阅了交易对方的调查问卷、承诺函；
3、取得并查阅了上市公司及实际控制人出具的承诺函；
4、通过上交所网站、巨潮资讯网站查阅了上市公司公开披露的相关信息；
5、通过企查查等网站查询了公开披露的上市公司及其控股股东、实际控制
人与交易对方的关联方信息。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在
关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响
根据上市公司及其控股股东及实际控制人范建刚先生出具的承诺函及上市
公司工商登记文件、全体交易对方出具的调查表和承诺函、标的公司工商登记
文件，并经公开渠道核查，上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方不
存在关联关系或一致行动关系，不存在对本次交易有重大影响的情况。
（二）结合交易对方间关系及本次交易后股权结构，补充披露本次交易对
上市公司公司治理的影响
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。
标的公司于 2016 年增资扩股时，孟剑曾向本次交易对方中的王博、雷崇文、
凌红、张新媛及马光远等 5 名员工股东提供借款，用于该 5 名员工股东认购标
的公司的新增股份。
王晓梅、孟剑与上述 5 名涉及增资借款资助的股东虽共同书面确认，各内
部股东之间及各内部股东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系，但根据《上市
公司收购管理办法》第八十三条之规定，在无相反证据佐证的情况下，接受王
晓梅、孟剑提供的增资款借款资助的 5 名员工股东应认定为与王晓梅、孟剑存
在一致行动情形。
综上所述，交易对方王博、雷崇文、凌红、张新媛及马光远是标的公司实
际控制人王晓梅、孟剑的一致行动人。
本次交易完成前，交易对方均未在上市公司持有股份、均未在上市公司担
任职务、皆非上市公司现任董事、监事、高级管理人员的关联人，与上市公司
不存在任何关联关系。本次交易完成后，王晓梅、孟剑及其一致行动人在本次
交易中合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，王晓梅、孟剑及推定一致行动的王博、雷崇文、凌红、张新
媛和马光远构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董
事回避表决安排；由于本次交易对方在本次交易前未在上市公司持有股份，本
次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。
本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后（不考虑配 本次交易后（考虑配套
本次交易前
套融资） 融资）
名称
数量（万 数量（万
比例 数量（万股） 比例 比例
股） 股）
范建刚 33,134.00 29.24% 33,134.00 27.48% 33,134.00 25.92%
范立义 24,097.50 21.26% 24,097.50 19.98% 24,097.50 18.85%
范岳英 4,735.77 4.18% 4,735.77 3.93% 4,735.77 3.70%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
杨俊 200.00 0.18% 200.00 0.17% 200.00 0.16%
王晓梅 - - 6,050.31 5.02% 6,050.31 4.73%
孟剑 - - 1,012.89 0.84% 1,012.89 0.79%
王博 - - 97.91 0.08% 97.91 0.08%
凌红 - - 33.76 0.03% 33.76 0.03%
雷崇文 - - 27.01 0.02% 27.01 0.02%
张新媛 - 16.88 0.01% 16.88 0.01%
马光远 - 13.51 0.01% 13.51 0.01%
张美静 - - 6.75 0.01% 6.75 0.01%
本次交易
其他9名 - - - - - -
对手方
其他股东 51,155.93 45.14% 51,155.93 42.42% 58,414.95 45.69%
上市公司
113,323.20 100.00% 120,582.22 100.00% 127,841.25 100.00%
总股本
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范
建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范
岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人，范建刚及其一致行
动人合计持有上市公司股份比例为 54.86%。
本次交易完成后，不考虑配套融资影响，范建刚及其一致行动人合计持有
上市公司股份比例为 51.56%；假设按照 4.71 元/股的发行价格足额募集配套资
金，则范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为 48.63%。故本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方持有上市公司股份比
例合计为 6.02%，总体占比较低，且交易对方均已出具《关于保持上市公司独
立性的承诺》；根据上市公司章程及《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，上市公司董事由股东大会选举产生、高级管理人员由上市公司董事会聘
任，交易对方不享有推荐或指派上市公司董事、高级管理人员的特殊权利或安
排。本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制等仍按现行
上市公司内控制度实施。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据本次交易对方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易
完成后交易对方将保持上市公司人员独立，向上市公司推荐董事、监事、高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权做出人事任免决定；交易对方将保证上市公司机构独立，继续保持健全的股
份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构，上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行
使职权；交易对方将保证上市公司业务独立，除依法行使股东权利外，不会对
上市公司的正常经营活动进行干预。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方
不存在关联关系或一致行动关系，对本次交易无重大不利影响。本次交易完成
后，上市公司控制权不发生变化，对上市公司公司治理不产生实质性影响。
五、《反馈意见》问题 7： 申请文件显示，1）王博、雷崇文、凌红、张
新媛、马光远、张美静等 6 名通过增资扩股成为标的资产员工股东，相关员工
离职后，根据协议约定，其所持股份转让给王晓梅。2）交易完成后，前述 6 名
员工股东将持有上市公司股份。3）2020 年 5 月，澳丰源、王晓梅与前述 6 名
员工股东签署了《<增资补充协议书>解除协议》。请你公司：1）补充披露王晓
梅、孟剑是否对持有标的资产股权的澳丰源董监高或员工持股提供资金支持或
作出保底收益承诺，并结合前述情况说明其他交易对方是否为王晓梅、孟剑一
致行动人，其所持标的资产股权是否清晰无争议。2）交易完成后，各方是否作
有前述 6 名员工所持上市公司股份转让限制约定，相关安排是否构成“明股实
债”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、对交易对方进行访谈并制作了访谈笔录；
2、取得并查阅了《借款合同》、借款借据、《还款确认函》及银行流水；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
3、取得并查阅了《关于任职资格、任职期限及竞业禁止的承诺函》、《<
增资补充协议书>解除协议》等与本次交易相关的协议文件；
4、取得并查阅了王晓梅、孟剑及 6 名员工股东共同作出书面确认文件。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露王晓梅、孟剑是否对持有标的资产股权的澳丰源董监高或
员工持股提供资金支持或作出保底收益承诺，并结合前述情况说明其他交易对
方是否为王晓梅、孟剑一致行动人，其所持标的资产股权是否清晰无争议
1、补充披露王晓梅、孟剑是否对持有标的资产股权的澳丰源董监高或员工
持股提供资金支持或作出保底收益承诺
标的公司于 2016 年增资扩股时，孟剑曾向本次交易对方中的王博、雷崇文、
凌红、张新媛及马光远等 5 名员工股东提供借款，用于该 5 名员工股东认购标
的公司的新增股份。员工张美静虽是通过此次增资扩股成为标的资产员工股东，
但并未向王晓梅、孟剑借款，也未向标的公司其他人借款，故本次增资借款涉
及的为 5 名员工，其增资借款的具体情况如下：
借款人 认购新发行股 新增股份认购出 持股比例 借款金额 已还款金额
姓名 份数（万股） 资金额（万元） （%） （万元） （万元）
王博 29.00 232.00 1.35 70.00 70.00
凌红 10.00 80.00 0.47 40.00 40.00
雷崇文 8.00 64.00 0.37 40.00 40.00
张新媛 5.00 40.00 0.23 40.00 40.00
马光远 4.00 32.00 0.19 32.00 32.00
张美静 2.00 16.00 0.09 - -
总计 58.00 464.00 2.70 222.00 222.00
根据标的公司及其实际控制人王晓梅与涉及到增资借款的 5 名员工股东及
张美静（以下合称“内部股东”）签署的《增资扩股协议》及《增资补充协议书》
及书面承诺，内部股东参与增资入股不存在保底收益的约定。
根据王晓梅、孟剑与涉及到增资借款的 5 名员工股东的《借款合同》及书
面承诺，上述资金借贷仅为支持该 5 名员工股东认购标的公司新增股份的借款
行为，不存在保底收益承诺。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2、6 名员工股东是否为王晓梅、孟剑一致行动人，其所持标的资产股权是
否清晰无争议
根据王晓梅、孟剑与各内部股东的共同书面确认，各内部股东之间及各内
部股东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系，但根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条之规定，在无相反证据佐证的情况下，接受王晓梅、孟剑提供的增
资款借款资助的 5 名员工股东王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远应认定为
与王晓梅、孟剑存在一致行动情形。
涉及借款的 5 名员工股东在借款期间均按《借款合同》约定向孟剑支付利
息，借款协议中未对员工取得标的公司股权作任何限制；另经王晓梅、孟剑及 6
名员工股东共同作出的书面承诺，其不存在股权代持，不存在保底收益承诺，
涉及到增资借款的 5 名员工股东所取得标的公司股权亦未因借款关系附加任何
多于非借款员工之外的权利限制或补充约定，且目前该等借款资金均已归还，
已不存在欠付款项。据此，6 名员工股东所持标的公司股权权属清晰，不存在争
议。
涉及借款资助的 5 名员工股东持有标的公司股份数量较少，合计占比为
2.60%；本次交易完成后，其持有上市公司股份比例合计为 0.16%；其均已设定
了与王晓梅、孟剑同等期限的股份锁定和净利润承诺及补偿义务。
另，王晓梅、孟剑以及员工股东各自所取得上市公司对价股份对应表决权
事项，各方一致确认，员工股东有权且实际履行过程中均将独立根据自身意思
表示行使表决权，行使表决权前不与其他方沟通，王晓梅、孟剑均不利用任何
明示或暗示方式指示、要求员工股东就同一表决事项与其作出相同意思表示，
各方均不得利用前述一致行动关系或其他潜在关系，实施可能对上市公司产生
不利影响行为。
鉴于上述一致行动关系推定，王晓梅、孟剑与 5 名涉及增资借款的股东均
已出具书面承诺，本次重组完成后，其将共同严格遵照关于持有上市公司 5%以
上股份的股东相关规定，严格履行股份锁定、股份变动的信息披露等义务。
因此，上述一致行动关系推定不涉及本次重组方案的调整，对于本次重组
不存在重大影响。
（二）交易完成后，各方是否作有前述 6 名员工所持上市公司股份转让限
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
制约定，相关安排是否构成“明股实债”
本次交易完成后，交易对方所获得上市公司股份的转让限制具体如下：
1、锁定期安排
根据上市公司与标的公司及全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及上市公司与王晓梅、孟剑及 6 名员工股东签订的《业绩补偿协
议》，本次交易完成后，王晓梅、孟剑及 6 名员工股东作为业绩承诺方承诺因
本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
且应遵守以下解锁安排：
第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 12 个月；②根据上市公司聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实
现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的公司截至当期期末的
累计实际净利润不少于当年承诺净利润的 90%。前述条件中最晚的一个条件成
就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的 25%。如未达到前述任
一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 24 个月；②根据《专项审核
报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的公司两年累计实际净利润不少
于两年累计承诺净利润的 90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期
可解锁股份数为其获得对价股份总数的 35%。如未达到前述任一条件的，则当
期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 36 个月；②根据《专项审核
报告》，业绩补偿期间标的公司三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利
润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减
值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试报告》数
值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数
为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
份全部不得解锁，并予以 1 元回购。
本次发行股份购买资产实施完成后，业绩承诺方在本次发行股份购买资产
以资产认购的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述约定。若监管部门或届时相关规定对锁定期要求长于本协议约定锁
定期的，业绩承诺方同意根据监管意见和相关规定及本协议原则进行相应调整
并予以执行。
业绩承诺方应保证对价股份切实优先用于履行《业绩补偿协议》项下之业
绩补偿承诺之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。在业绩补偿义务
履行完毕前，业绩承诺方如需要出质对价股份（含上市公司送红股、转增股本
等原因增加的股份）时，须书面告知质权人，根据《业绩补偿协议》约定，拟
质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押当日将相关质押事
项通知上市公司。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，业绩承诺方不得转让上述股份。
2、涉及核心人员任职承诺的违约赔偿责任
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛作为标的公司核心员工，已
向上市公司出具《关于任职资格、任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺若违
反相应任职期限的承诺，则赔偿责任如下：
项目 王晓梅、孟剑 王博、凌红、雷崇文、张新媛
应将本次交易中已获全部对价（指现
金、上市公司股份（以持有时的发行
若任职时间不 价格计）以及解锁后上市公司股份转 应将本次交易已获对价的100%作为
满12个月 让所得价款，以下简称“本次交易已获 赔偿金支付给上市公司
对价”）的100%作为赔偿金支付给上市
公司
若任职时间满 应将本次交易已获对价但尚未解锁部 应将本次交易已获对价但尚未解锁
12个月但不满 分股份的100%作为赔偿金支付给上 部分股份的100%作为赔偿金支付给
24个月 市公司 上市公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
若任职时间满 应将本次交易已获对价但尚未解锁部 应将本次交易已获对价但尚未解锁
24个月但不满 分股份的100%作为赔偿金支付给上 部分股份的100%作为赔偿金支付给
36个月 市公司 上市公司
若任职时间满
应将本次交易已获对价5%作为赔偿
36个月但不满
金支付给上市公司
72个月 应将本人上年度工资收入总额作为
若任职时间满 赔偿金支付给上市公司
应将本人上年度工资收入总额作为赔
72个月但不满
偿金支付给上市公司
96个月
承担前述违约责任时，本人可选择优先以现金或是股份对价予以支付（具
体支付测算参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关盈利预测补偿协
议中的计算方式）。
若涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关盈利预测补偿协议中
的盈利承诺补偿或减值测试补偿的，其本人将继续根据相应合同约定同时承担
相应赔偿、补偿义务。
3、关于持有上市公司 5%以上股东的股份减持规定
鉴于王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远等 5 名交易对方因在增资入股
标的公司时接受标的公司实际控制人借款资助而推定为与标的公司实际控制人
王晓梅、孟剑存在一致行动关系，王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远等 5
名交易对方与王晓梅、孟剑作出书面承诺，本次交易完成后将按照上述一致行
动推定共同严格遵守关于上市公司持股 5%以上股东减持的相关规定。
除了上述锁定期安排、违约赔偿责任、关于持有上市公司 5%以上股东的股
份减持规定外，交易各方针对交易对方通过本次交易获得的上市公司股票不存
在任何其他的权利限制或特殊利益安排。
综上所述，在标的公司 2016 年增资扩股时王晓梅、孟剑曾经对王博、雷崇
文、凌红、张新媛、马光远等 5 名员工股东提供借款资助，目前相关借款均已
偿还，不存在作出保底收益承诺的情形，6 名员工股东所持标的资产股权权属清
晰，不存在争议；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，接受王
晓梅、孟剑提供的增资款借款资助的 5 名员工股东王博、雷崇文、凌红、张新
媛、马光远应推定为与王晓梅、孟剑存在一致行动情形。除了锁定期安排、违
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
约赔偿责任、关于持有上市公司 5%以上股东的股份减持规定外，交易各方通过
本次交易获得的上市公司股票不存在任何其他的权利限制或特殊利益安排， 6
名员工股东本次交易获得的对价股份不存在需向王晓梅、孟剑或二人指定的第
三方转让的约定或限制，不构成“明股实债”。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：王晓梅、孟剑存在为王博、凌红、雷崇文、张新
媛、马光远等 5 名员工股东提供借款资助的情况，但仅为支持该 5 名员工股东
认购标的公司新增股份的短期借款行为，不存在股权代持，借款资金本息均已
全额归还，6 名员工股东所持标的公司股份权属清晰，不存在争议。
王晓梅、孟剑与 6 名员工股东虽共同书面确认，各员工股东之间及各员工
股东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系，但根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条之规定，在无相反证据佐证的情况下，接受王晓梅、孟剑提供的增
资款借款资助的 5 名员工股东应推定为与王晓梅、孟剑存在一致行动情形。
涉及借款资助的 5 名员工股东持有标的公司股份数量较少、合计占比为
2.60%；本次交易完成后，其持有上市公司股份比例合计为 0.16%；其均已设定
了与王晓梅、孟剑同等期限的股份锁定和净利润承诺及补偿义务。
根据上述一致行动关系推定，王晓梅、孟剑与涉及借款的 5 名员工股东均
已出具书面承诺，本次重组完成后，其将共同严格遵照关于持有上市公司 5%以
上股份的股东相关规定，严格履行股份锁定、股份变动的信息披露等义务。
因此，本所律师认为上述一致行动关系推定不涉及本次重组方案的调整，
对于本次重组不存在重大影响。
除了锁定期安排、违约赔偿责任、关于持有上市公司 5%以上股东的股份减
持规定外，交易各方针对交易对方通过本次交易获得的上市公司股票不存在任
何其他的权利限制或特殊利益安排，6 名员工股东本次交易获得的对价股份不存
在强制性向王晓梅、孟剑或其指定第三方转让的约定或限制，不构成“明股实
债”。
六、《反馈意见》问题 9： 申请文件显示，标的资产已取得其从事军品业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
务所需资质。请你公司补充披露：相关资质证书有效期，到期后续期是否存在
障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了标的公司军工业务资质证书；
2、查阅了《武器装备科研生产备案管理暂行办法》、《关于疫情防控期间
武器装备科研生产许可管理有关工作的通知》、《武器装备科研生产许可实施
办法》等相关规定文件；
3、对标的公司相关负责人进行访谈并制作了笔录；
4、查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露相关军工资质证书有效期
标的公司取得的从事军品业务所需资质及资质证书有效期情况如下：
序号 证书名称 发证时间 有效期至
1 装备承制单位注册证书 2019 年 3 月 2024 年 3 月
2 武器装备科研生产许可证 2016 年 5 月 12 日 2020 年 3 月 17 日
3 三级保密资格单位证书 2018 年 6 月 29 日 2023 年 2 月 7 日
4 武器装备科研生产备案凭证 2020 年 4 月 22 日 2025 年 4 月 22 日
其中，标的公司的《武器装备科研生产许可证》证书所载有效期已届满，
标的公司已于 2019 年 12 月提交《武器装备科研生产许可证》的续审申请。根
据 2020 年 3 月 20 日国家国防科技工业局发布《关于疫情防控期间武器装备科
研生产许可管理有关工作的通知》（科工管〔2020〕211 号）的规定，对 2020
年 6 月 30 日前证书有效期届满的武器装备科研生产许可证书有效期顺延 6 个月，
故该证书目前仍在有效期内。
为落实“放管服”改革及进一步完善武器装备科研生产许可制度体系的要
求，2018 年 12 月，国家国防科工局和中央军委装备发展部联合印发的 2018 年
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
版《武器装备科研生产许可专业(产品)目录》（以下简称“《许可目录》（2018
版）”），大幅降低军品市场准入门槛，大幅缩减了武器装备科研生产许可的管
理范围，进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项目，取
消军事电子一般整机装备和电子元器件项目。2019 年 7 月 25 日，国防科工局又
发布了《武器装备科研生产备案管理暂行办法》和《武器装备科研生产备案专
业（产品）目录及说明》（以下简称“《备案目录》（2019 版）”）。根据《武
器装备科研生产备案管理暂行办法》第二条的规定，对列入《备案目录》的武
器装备科研生产活动实行备案管理。北京市国防科学技术工业办公室亦于 2019
年 12 月 9 日起启动北京地区武器装备科研生产备案工作。
经标的公司与北京市国防科学技术工业办公室工作人员沟通并查询《许可
目录》（2018 版）及《备案目录》（2019 版），标的公司产品现所属类别均已
调整至《备案目录》（2019 版）内，不在《许可目录》（2018 版）内，不再适
用于《武器装备科研生产许可管理条例》的监管，无需再对《武器装备科研生
产许可证》进行续审，而应根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》第二
条的规定实行备案管理。故标的公司于 2020 年 1 月向北京市国防科学技术工业
办公室递交《武器装备科研生产备案凭证》申请材料并于 2020 年 4 月 22 日取
得了北京市国防科学技术工业办公室颁发的《武器装备科研生产备案凭证》，
有效期至 2025 年 4 月 22 日。在此《武器装备科研生产备案凭证》有效期内，
标的公司有权利、有资格继续参与许可备案范围内的武器装备产品的科研生产
活动，且不影响标的公司历年所有产品的研发和生产。
标的公司依法合规经营，在报告期内未发生泄密事件或违反军工企业科研
生产、装备承制、保密事项相关规定的情况；标的公司《武器装备科研生产许
可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装
备科研生产备案凭证》等资质均在有效期内，且公司生产经营正常，未出现违
反军工资质管理相关法律法规的情形、不存在无法继续获得从事军品业务所需
资质证书的情形。
（二）军工资质证书到期后续期是否存在障碍
经核查，标的公司依法合规经营，在报告期内未发生泄密事件或违反军工
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
企业科研生产、装备承制、保密相关规定的情况；标的公司的军工资质证书均
在有效期内，且标的公司生产经营正常，未出现不能继续获取相关资质证书的
情况。标的公司承诺将继续严格遵守有关法律法规规定的取得、保持相关资质
应具备的条件及应符合的要求，持续规范经营，以确保其经营资质到期后续期
不存在障碍。
同时，标的公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺将严格遵
守有关法律法规规定的取得、保持相关资质应具备的条件及应符合的要求，持
续规范经营，以确保其经营资质能够顺利续期。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司开展业务所需的资质证书齐备、且均在
有效期内，标的公司开展相关业务合法合规；标的公司武器装备科研生产已由
许可管理变更为备案管理，且标的公司已获得《武器装备科研生产备案凭证》，
其《武器装备科研生产许可证》到期后无需续审，标的公司从事军品业务所需
其他资质证书到期后续期不存在障碍。
七、《反馈意见》问题 21：申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存
在买卖上市公司股票的情况，股东范岳英、赵金元、赵月华存在已公告并实施/
正在实施的减持计划。请你公司补充披露：1）自查期间买卖上市公司股票相关
方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系。2）相关董监高减持行为减持
行为是否符合规定或前期承诺。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕
交易发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人
档案表》、《交易进程备忘录》以及发布的与上述减持相关的公告；
2、查阅了中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
3、查阅了范岳英、赵金元、赵月华及赵金灵出具的相关承诺；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
4、查阅了本次交易《重组报告书（草案）》。
本所律师核查后确认：
（一）自查期间买卖上市公司股票相关方与上市公司及其控股股东、实际
控制人的关系
自查期间存在买卖上市公司股票行为的股东中，范岳英为上市公司控股股
东、实际控制人范建刚之成年子女和一致行动人，同时为上市公司副总经理杨
俊之配偶；赵金元为上市公司监事，赵金灵为上市公司监事赵金元之女；赵月
华为上市公司总工程师，属于上市公司章程约定的高级管理人员。
除上述关系外，自查期间买卖上市公司股票相关方与上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在其他关联关系。
（二）补充披露相关董监高减持行为是否符合规定或前期承诺
1、范岳英、赵金元、赵月华减持行为符合规定及前期承诺
范岳英、赵金元、赵月华已作出的关于股份减持的公开承诺如下：
范岳英承诺：
（1）“自风范股份股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，
也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行
的股份。除上述锁定期外，本人配偶在风范股份担任董事、监事、高级管理人
员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二
十五；其离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在其离职六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有
公司股票总数的百分之五十。”
（2）“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，范建刚、范立义、范岳英
及杨俊尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若
后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，
及时披露相关信息”。
赵金元、赵月华承诺：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）“本人于 2009 年 7 月 30 日成为风范股份股东，自风范股份股票在证
券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份
公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开
发行股票前已发行的股份；如果自 2009 年 7 月 30 日至刊登首次公开发行股票
招股说明书之日不足 12 个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的
股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。
除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转
让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，
不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之
五十。”
（2）“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划
（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市
场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”。
2019 年 4 月 5 日，上市公司发布了《关于持股 5%以上股东及监事,高级管
理人员减持股份计划公告》（公告编号：2019-019），披露了范岳英、赵金元、
赵月华的减持计划。2019 年 9 月 25 日，上市公司发布了关于赵月华该次减持计
划实施结果的公告；2019 年 10 月 30 日，上市公司发布了关于范岳英、赵金元
该次减持计划实施结果的公告。
2020 年 1 月 31 日，上市公司发布了《关于持股 5%以上股东及监事集中竞
价减持股份计划公告》（公告编号：2020-005），披露了范岳英、赵金元的集
中竞价减持计划。2020 年 3 月 25 日，上市公司发布了关于范岳英集中竞价减持
计划实施结果的公告；2020 年 5 月 26 日，上市公司发布了关于赵金元集中竞价
减持计划实施进展的最新情况。2020 年 8 月 24 日，上市公司发布了关于赵金元
集中竞价减持股份结果的公告。
2019 年 4 月 5 日第一次披露减持计划，前一日公司股票收盘价为 7.97 元/
股；2019 年 11 月 29 日披露停牌公告，前一日公司股票收盘价为 5.11 元/股，前
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
20 日公司股票交易均价为 5.23 元/股；2019 年 12 月 14 日本次重组预案公告，5
个交易日后收盘价为 7.76 元/股；2020 年 1 月 31 日第二次披露减持计划，前一
日公司股票收盘价为 6.02 元/股。
上述减持计划实施情况如下：
减持比例（%） 是否符
减持 减持价格 变动前持 减持股份 合规定
姓名 减持期间 占其持 占总股
方式 （元/股） 股数 数 或前期
股 本
承诺
2019.4.30~ 集中 68,850,00 10,160,00
5.67~6.50 14.76 0.90 是
范岳 2019.10.27 竞价 0 0
英 2020.2.26~ 集中 58,690,00 11,332,30
5.86~7.03 19.31 1.00 是
2020.3.23 竞价 0 0
2019.4.30~ 集中
6.44 3,423,660 150,000 4.38 0.01 是
赵金 2019.10.27 竞价
元 2020.2.24~ 集中
7.25~7.45 3,273,660 400,000 12.22 0.04 是
2020.8.22 竞价
赵月 2019.6.21~ 集中
5.94~6.46 2,710,625 670,000 24.72 0.06 是
华 2019.9.23 竞价
根据上表所示，范岳英、赵金元及赵月华股份减持情况及信息披露符合其
前期作出的公开承诺和《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》等相关法律法规的规定。
本次《重组报告书（预案）》、《重组报告书（草案）》已根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要
求披露了范岳英、赵金元、赵月华于 2019 年 12 月 13 日出具的股份减持计划说
明；后续范岳英、赵金元因个人资金需求的原因计划减持股份，均已根据前期
作出的股份减持计划说明及相关法律法规的规定及时通知上市公司并履行了信
息披露义务，本次《重组报告书（草案）》亦针对上述情况进行了补充披露。
2、赵金灵买卖股票构成短线交易
2020 年 6 月 19 日，公司通过中国证券登记结算有限公司查询结果获悉，赵
金元先生之女赵金灵在 2020 年 3 月 2 日至 2020 年 5 月 25 日期间买卖公司股票，
累计买入公司股票 1,100 股，累计卖出 200 股，具体交易明细如下：
买入情况 卖出情况
买入股数 买入单价 买入金额 卖出股数 卖出单价 卖出金额
买入日期 卖出日期
（股） （元/股） （元） （股） （元/股） （元）
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买入情况 卖出情况
买入股数 买入单价 买入金额 卖出股数 卖出单价 卖出金额
买入日期 卖出日期
（股） （元/股） （元） （股） （元/股） （元）
20200228 100 5.75 575.00 20200306 200 6.84 1,368.00
20200302 100 6.03 603.00
20200421 100 5.69 569.00
20200429 500 5.23 2,615.00
20200518 100 5.26 526.00
20200525 200 5.06 1,012.00
合计 1,100 5.36 5,900.00 合计 200 6.84 1,368.00
在赵金元先生减持计划实施期间或实施完毕后的 6 个月内，赵金灵存在买
入公司股票的情形；在赵金灵买入公司股票后的 6 个月内，其本人存在卖出公
司股票的情形，该等情形构成短线操作，根据《证券法》相关规定所得收益应
归上市公司所有。
公司知悉此事后高度重视，及时调查了解相关情况，赵金元先生亦积极配
合、主动纠正。赵金灵短线交易的行为主要系交易金额小，未引起其本人重视，
加之其本人法律知识欠缺，法律意识薄弱，未认识到前述股票买卖行为的违规
性，因而亦未及时向赵金元披露。2020 年 6 月 23 日，上市公司对本次事项的处
理情况及补救措施披露如下：
（1）赵金灵在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的公司股
票行为构成短线交易，累计收益 2,629 元。累计收益=（赵金元卖出最高价-赵金
灵买入最低价）*反向交易数量，即累计收益=（7.45-5.06）*1100=2629 元。上
述所得收益 2,629 元作为本次短线交易收益金额，将全数上交公司所有，并由赵
金元先生自愿补偿公司 5,000 元。
（2）赵金元先生已认识到本次短线交易的严重性，特委托上市公司向广大
投资者致以诚挚的歉意，并向公司董事会表示以后必将严格遵守相关法律法规，
自觉维护证券市场秩序，切实履行作为公司监事的义务。同时赵金元先生声明，
其子女买卖公司股票均为其本人对二级市场交易情况的独立判断而作出的决
定，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
（3）公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对赵金元先生子女短线
交易买卖股票的行为予以通报，要求引以为戒。经核查，公司董事会已代公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
收回相关短线交易所得收益。
（4）公司要求持有公司股份 5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管
理人员进一步加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司
内部管理制度的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项的再次发生。
综上所述，赵金灵在上述期间内买卖上市公司股票构成短线交易，在意识
到短线交易问题后，其已将所得收益交还给上市公司，符合《证券法》的相关
规定。
（三）本次重组不存在内幕交易的情况
1、上市公司内幕交易登记制度执行情况
为规范内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，上市公司根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律、法规制定了《内幕信息知情人登记制度》，就内幕信息及内
幕信息知情人的范围、登记与备案、保密与责任追究等事项进行了明确规定。
鉴于交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多
透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司按照《内幕信息知
情人登记制度》采取了相应措施，具体制度执行情况如下：
（1）上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方对交易筹
划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当
事人以及本次交易造成严重后果；
（2）本次交易双方参与商讨人员仅限于少数核心管理层及必要的中介机构
人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，并采取了严格的保密措施。同时，
上市公司与交易对方及中介机构签订了保密协议，相关人员均填写了本次重组
内幕信息知情人登记档案，并报备上市公司；
（3）上市公司分别在初步筹划重组事项、签署框架协议及签署正式协议等
环节，按照《内幕信息知情人登记管理制度》及相关规定制作了《交易进程备
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
忘录》，并报送上交所备案；
（4）在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，上市公司对相关内幕信息知情
人进行了内幕信息知情人登记，同时告知了内幕信息知情人的保密义务。为维
护投资者利益，为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2019 年 11
月 30 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
停牌公告》，并于 2019 年 12 月 5 日向上交所报送了《内幕信息知情人档案表》；
（5）上市公司按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，持续更新
内幕信息知情人登记表，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司上海分公司”）申请查询上市公司停牌前 6 个月（2019 年 6 月
3 日至 2019 年 11 月 29 日）内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确
保内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
（6）上市公司于 2020 年 6 月 16 日向上交所报送了更新的《内幕信息知情
人档案表》，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查、制作
了自查报告，并于 2020 年 6 月 19 日向中登公司上海分公司申请查询 2019 年 11
月 30 日至 2020 年 6 月 5 日内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况；
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度对内
幕 信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案并自查。
2、相关董监高交易行为不构成内幕交易
综合比较上市公司就本次交易进行信息披露的时间节点及相关人员自查期
间买卖上市公司股票的行为，相关交易不构成内幕交易，具体原因如下：
（1）上市公司第一次公告范岳英、赵金元、赵月华股份减持计划的日期是
2019 年 4 月 5 日，根据上市公司制作并提交上交所备案的《交易进程备忘录》，
自上市公司公告该次减持计划至该次减持计划实施完毕期间，本次交易尚处于
前期初步接洽中，相关方均未达到任何确定性交易信息，尚无法形成可影响股
票交易价格的因素，且相关方对该等信息均依据各自工作职责及保密协议严格
履行保密义务。因此该等减持不存在利用内幕信息交易的情况。
（2）上市公司第二次公告范岳英、赵金元股份减持计划日期是 2020 年 1
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
月 31 日，本次交易预案首次公告日期是 2019 年 12 月 14 日、且后续草案公告
的交易方案与预案阶段公告的交易方不存在重大调整，因此该次股份减持计划
是发生在本次交易相关信息已向市场公开披露两个交易日后。
（3）根据范岳英、赵金元、赵月华及赵金灵等四位出具的承诺，其在自查
期间买卖上市公司股票行为，完全是基于个人资金需求、公开信息及本人对二
级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，其在买卖风范股份股票时并未掌
握风范股份重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，不存在
获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：范岳英、赵金元、赵月华买卖上市公司股票符合
规定及前期承诺；赵金灵虽存在违规操作，但因交易金额小，且已采按照《证
券法》相关要求采取措施有效避免对风范股份造成损失或不利影响。该等买卖
股票行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成重大法律障碍。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于常熟风范电力设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：刘志华___________
负责人： 颜华荣__________ 易双洲___________
