华泰联合证券有限责任公司
关于
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
2-1-1
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、普通术语
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
本次交易、本次重组 指 莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名标的公司股东发行
股份及支付现金购买澳丰源 100%股权，同时募集配套资
金
风范股份/上市公司/本
指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司/公司
澳丰源/标的公司 指 北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限 指 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟
指 澳丰源 100%股权
购买资产
标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新
业绩承诺方/承诺方 指
媛、马光远、张美静
业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承
承诺净利润数 指
诺净利润
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、
交易对方 指 张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚
涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名标的公司股东
重组报告书/报告书/草 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
案/本草案 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》《若
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》/《格 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
指
式准则 26 号》 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
《专项审核报告》 指 具的关于业绩补偿期内各年度盈利承诺实现情况的《专项
审核报告》
《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0255 号）
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《业绩承诺及补偿协 《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协
指
议》 议》
《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份
《发行股份及支付现
指 有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发
金购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 7 月，澳丰源第一次发行新股，23 名自然人与澳丰
《增资扩股协议》 指
源签署的《增资扩股协议》
2016 年 7 月，澳丰源第一次发行新股，员工股东与澳丰源、
《增资补充协议》 指
王晓梅签署的《增资补充协议》
审计、评估基准日，交
指 2019 年 12 月 31 日
易基准日
最近两年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月
交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源
交割日 指
工商变更登记完成之日为准
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益/期间损
指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
益
成都泰格 指 成都泰格微波技术股份有限公司
新劲刚 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司（300629.SZ）
宽普科技 指 广东宽普科技有限公司（新劲刚下属子公司）
北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151.SZ）
银河微波 指 石家庄银河微波技术有限公司（北斗星通下属子公司）
雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司（002413.SZ）
西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发
恒达微波 指
有限公司（雷科防务下属子公司）
天箭科技 指 成都天箭科技股份有限公司（002977.SZ）
肯立科技 指 江苏肯立科技股份有限公司（838406.OC）
克莱微波 指 成都市克莱微波科技有限公司
赛英科技 指 成都赛英科技有限公司
星波通信 指 合肥星波通信技术有限公司
梦兰星河 指 梦兰星河能源股份有限公司
华泰联合、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券、独立财务顾问
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
输电线路角塔 指 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物
主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式
钢管组合塔 指
塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
“十三五” 指
（2016-2020 年）规划
是可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从 300KHz 到
射频 指
300GHz，波长从 1,000 米到 1 毫米。
频率为 300MHz~300GHz、波长在 1 毫米~1 米之间的电磁
微波 指
波，是分米波、厘米波、毫米波的统称
系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中包括上下变
射频前端 指 频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率开关，大功
率限幅器等
在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负
功率放大器 指
载的放大器
一个无线收发系统中频与天线之间的部分，即 T/R 组件一
T/R 组件 指
端接天线，一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统
将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高
变频组件 指
载波频率上解调到基带信号的电路
通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法，使接
收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号，
接收机 指
并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对
接收信号进行处理，以满足信号处理的需要
多进多出（multiple input multiple output，MIMO）是
MIMO 指 为极大地提高信道容量，在发送端和接收端都使用多根天
线，在收发之间构成多个信道的天线系统。
系统级芯片,是信息系统核心的芯片集成,将系统关键部
SOC 指
件集成在一块芯片上。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受风范股份的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向风范股份全体股东提供独
立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易
行为做出独立、客观和公正的评价，以供风范股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就风范股份发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立
财务顾问报告仅对已核实的事项向风范股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为风范股份发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随
《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也
不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目
的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重
组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者
认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对风范股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读风范股份董事会发布的《常
熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并
作出以下承诺：
1、华泰联合证券与本次风范股份发行股份及支付现金购买资产所涉及的交
易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与风范股份和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
3、华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
披露文件的内容和格式符合要求；
4、华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托华泰联合证券出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、有关本次交易事项的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，华泰联合证券已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、普通术语 ............................................................................................................ 2
二、专业术语 ............................................................................................................ 4
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 5
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 5
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 6
目 录 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 11
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 11
二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 18
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 19
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 33
五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 34
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 35
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 35
八、交割前澳丰源变更公司形式的相关安排 ...................................................... 38
九、后续交割存在的不确定性及应对措施 .......................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 41
二、上市公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 41
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 44
四、上市公司最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 44
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ...................................................... 45
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 46
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ...................................................... 46
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47
一、交易对方概况 .................................................................................................. 47
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、交易对方具体情况 .......................................................................................... 47
三、其他事项说明 .................................................................................................. 60
第四节 交易标的资产基本情况 ............................................................................... 65
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 65
二、历史沿革 .......................................................................................................... 65
三、产权控制关系 .................................................................................................. 73
四、主要资产、负债及对外担保情况 .................................................................. 73
五、本次交易标的为企业股权的说明 .................................................................. 85
六、标的公司经审计的财务指标 .......................................................................... 85
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................................... 87
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项 ...................................................................................................................... 87
九、主营业务情况 .................................................................................................. 89
十、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 132
十一、标的公司在新三板挂牌期间信息披露合规性情况 ................................ 142
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 144
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 144
二、发行前后的股权结构变化 ............................................................................ 147
三、发行前后的主要财务数据变化 .................................................................... 148
四、发行股份募集配套资金情况 ........................................................................ 149
第六节 风险因素 ..................................................................................................... 153
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 153
二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 157
三、其他风险 ........................................................................................................ 159
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 160
一、基本假设 ........................................................................................................ 160
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 160
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................ 168
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 171
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ............................................................................................ 175
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................................................................ 184
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 186
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 187
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况 ........................ 188
十、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情况 ........................ 188
十一、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 .................... 189
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 193
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 193
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 193
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 195
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径。2015 年 5 月，国务院发布《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出：充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本
公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所
有制顺畅转让。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出：近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通
过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进
一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，
在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、军工电子信息产业市场前景广阔
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队
现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信
息体系的联合作战能力。
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济
发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较
好的政策支持环境。
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争
的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐
步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基
础。
电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，
电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中
精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持
续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现
代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。
随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速
增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市
场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于
单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装
备市场规模约达 373.30 亿元至 866.30 亿元。根据美国市场研究公司发布《电子
战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020 年前全球电子战市场份额将达 155.90
亿美元，年增长率为 4.5%。
3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于 2004 年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研
发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过
硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业，
为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的
合作伙伴和核心部件优秀供应商。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、
《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生
产备案凭证》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质
上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司主要从事 1,000kV 及以下各类超高压输电线路角塔、
钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV 以下钢管及各类钢结构件等产品
的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级 1,000kV 输电线路铁
塔的企业之一。
上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业，近年来，受国家电网建设投
资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，
上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新
的利润增长点的需求迫切。
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前
端、固态 RF 功率放大器、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波
射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。
产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军
事电子领域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军
工电子领域的领先企业。
在本次交易完成前，上市公司属于制造业中的金属制品业，且产品均不涉
及军事用途；标的公司属于电子元件及组件制造业，且产品均为军品。军工电
子信息行业壁垒较高，需要具备军工领域的专门资质认证和特有经营模式，本
次交易完成前上市公司自身尚不具备从事军工电子信息业务相关的管理人员储
备、技术支持、运营能力、客户资源。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场
领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业
跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承
担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本
前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于
增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
3、开拓微波射频民用领域
近年来中国通信网络快速发展，以 5G 为例，2018 年三大运营商进行城市试
点，于 2019 年试商用，并将于 2020 年正式商用。根据信通院《5G 经济社会影
响白皮书》，在直接产出方面，按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年将带
动约 4,840 亿元的直接产出，2025 年、2030 年将分别增长到 3.3 万亿、6.3 万亿
元，十年间的年均复合增长率为 29%。在间接产出方面，2020 年、2025 年和 2030
年，5G 将分别带动 1.2 万亿、6.3 万亿和 10.6 万亿元产出，年均复合增长率为
24%。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随
着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开
关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用
领域的发展空间预计将更为广阔。
近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、
集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。
本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依
靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务
客户的维度，增强上市公司盈利能力。
（1）民用领域开拓的技术条件
在民用市场，微波射频产品主要用于卫星导航、卫星电视、无线通信、物
联网等领域。一方面，标的公司精耕细作军用市场，以新一代武器平台电子信
息系统发展为牵引，重点发展满足各类信息系统使用要求的通用化、综合化功
率放大器及微波组件产品；另一方面，标的公司积极开拓民用市场，抓住 5G、
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
物联网的发展机遇，做好现有技术成果的民用转化，重点发展高频段芯片化、
集成化的微波组件产品。
①基于软件无线电的可重构微波射频前端
软件无线电（SDR）是军用通信系统发展的重要方向，是解决一体化综合化
军事电子信息系统的有效手段，同时在民用方面也用途广泛，尤其是移动通信
领域大量采用了软件无线电的设计。数字化射频前端一直是困扰软件无线电发
展的难点。
标的公司一直高度关注数字化射频前端的技术发展，在射频前端可重构设
计、宽频段射频前端等数字化射频前端关键技术上，有了一定的突破和积累。
目前标的公司已经完成用于软件无线电平台 700MHz~2,000MHz 宽带射频前端的
研发，从功能上可以覆盖原 J**数据链、W**数据链、微波通信等多型专属设备；
并已完成 500MHz-960MHz 新一代手持数字电台内部的射频前端的研发。
下一步，标的公司将逐步启动数字化射频前端的研发工作，在前期研发的
基础上，系统突破数字化射频前端相关技术，力争尽快实现产业化。目前，标
的公司在研 30MHz-2500MHz 宽带高功率射频前端，设计功能覆盖原数字电台、
J**数据链、W**数据链、微波通信等多型专属设备。
②适合 5G 和物联网应用的小型化、芯片化、集成化射频前端
5G 和物联网应用大潮渐近，对射频前端的发展提出了新的要求。新的射频
前端必须具有更高的集成度，能够支持毫米波通信、更大的信道带宽和大规模
MIMO 应用、更多制式和更多射频通道的发展，超低相位噪声频率综合、高频段
多通道射频、SOC 系统集成芯片设计等技术可以适应新的发展要求。5G 和物联
网应用是标的公司切入民品市场的重要方向，对其基础射频前端部件研究是标
的公司发展的重中之重。
标的公司在超低相位噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC 系统集成芯片
设计等技术上积累了一定经验。目前，标的公司上述技术主要用于军事领域，
产品设计针对军品的可靠性设计、环境适应性设计等军品的特殊要求进行了针
对性设计，在器件选择及设计思路上均以可靠性为主导，导致产品价格相对于
民品偏高。故标的公司进入民用领域，还需对产品设计思路及器材选择进行针
对性调整，对产品成本进行进一步控制。
下一步，标的公司将与 5G 和物联网应用的上下游企业开展广泛合作，针对
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
特定应用，研发系列化的射频前端部件和芯片产品。
综上，标的公司从事微波射频民用领域具备技术储备。
（2）民用领域开拓的资金、人员、潜在客户
①资金方面
近年来，标的公司所从事的军工电子信息化业务处于快速发展阶段，所需
资金主要依赖于自身的资金积累，融资渠道较少。
未来几年，标的公司将以微波射频为基础，向信号处理、信息处理领域延
伸，做宽、做长产品价值链，逐步开拓民品市场。民品市场需要较大规模的固
定资产投入，仅靠标的公司资金的自我积累，无法大规模开拓民用领域。
本次重组完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司信用状
况良好，融资渠道多元化，将能够为后续的民品领域开拓提供充足的资金支持，
因此上市公司后续开拓民用领域业务具备一定的资金条件。
②人员方面
自成立以来，标的公司即专注于军用射频微波产品的研制，标的公司研制
生产了多项射频微波产品，频段范围从短波至毫米波；标的公司用于软件无线
电平台的 700MHz~2,000MHz 宽带射频前端，以及可应用于 5G 及物联网的超低相
位噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC 系统集成芯片设计等技术系标的公司
主要技术人员自主研发形成，标的公司具备军转民用的技术人员储备。
标的公司未来若开展民用领域，尚需进一步增加生产人员、销售人员的数
量。首先，民用产品标准化程度较高、单价偏低，只有实现大规模批量化生产
才具有较高的经济性，因此需要规模较高的固定资产投入，生产人员需求量相
应增加；其次，民品市场空间较大，客户市场化程度较高，需要配置销售人员，
加强对潜在客户的开发、推广以及日常的客户维护工作。
本次交易完成后，上市公司将择机吸纳具有通讯、军工行业丰富职业经历
和从业经验的高端人才加入，增强后续民品业务的经营管理水平。
③潜在客户方面
标的公司通过客户走访、调研等方式，与研究方向对口的高等院校下属实
验室、研究所寻求合作机会，合作领域包括：毫米波成像在侦察和反侦察领域
的应用；传感器网络、无人机（车）群组网、卫星群组网；地面无人平台智能
导航；数模混合电路/芯片设计、毫米波和太赫兹等。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
客户渠道 客户研究方向 可合作的领域 计划和安排
前期已经进行走访调研，
微波毫米波实时成 下一步可以以毫米波成像
北航电子信息工程
像技术、微波遥感理 毫米波成像在侦察和反侦察 在侦察和反侦察领域的应
学院微波工程实验
论与技术、电磁散射 领域的应用 用为方向，通过渠道，了
室
与辐射测量技术等 解特定应用的具体需求，
寻找合作点
前期已经进行走访调研，
北京交通大学电子 目前一直保持友好联系，
传感器网络、无人机（车）
信息工程学院宽带 自组网研究 定期留意相关项目的发
群组网、卫星群组网
自组通信实验室 布，积极寻找特定应用的
具体需求，进行合作
前期已经进行走访调研，
目前一直保持友好联系，
北京理工大学自动
从事地面无人平台 下一步可针对其具体需
化学院导航制导与 地面无人平台智能导航
智能导航方向研究 求，共同打造通用化、智
控制研究所
能化、系列化、性能优异
的无人驾驶平台总线系统
下一步，标的公司将与 5G
成都电子科技大学 基带/中频/网络层、 和物联网应用的上下游企
数模混合电路/芯片设计、毫
国家抗干扰重点实 人工智能、电子对 业开展广泛合作，针对特
米波和太赫兹
验室 抗、安全等 定应用，研发系列化的射
频前端部件和芯片产品
在非高校领域，标的公司射频微波产品的潜在客户包括：通讯设备制造商、
通讯运营商等通讯领域客户，标的公司尚不具备此类客户的产品销售渠道。上
市公司通讯塔业务的主要客户包括通信运营商、通讯设备制造商/集成商等，本
次交易完成后，上市公司可以借助自身的销售渠道，与标的公司共同开拓射频
微波民品市场。
④目前的计划和安排，有何障碍和风险
标的公司 上市公司
项目 目前的计划和安排 障碍或风险
是否具备 是否具备
1、标的公司在研项目的最终研发
成果尚存在一定不确定性；
标的公司持续推进民
技术 2、标的公司尚需根据民品要求对
具备 不具备 品领域的技术开发和
条件 设计思路和器材选择进行针对性
新产品研制
调整，以进一步降低产品成本、适
应民品市场。
重组完成后，上市公司 标的公司进入民品市场的具体资
资金 不具备 具备 在充分评估和履行必 金需求规模尚待根据重组完成后
要决策程序的情况下 民品市场的开拓情况进一步研究
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司 上市公司
项目 目前的计划和安排 障碍或风险
是否具备 是否具备
酌情提供资金支持 论证，因此资金条件尚存在一定的
不确定性
重组完成后，通过上市
具备，尚 民品市场销售人员、技术人员的持
公司平台持续吸纳并
人员 需进一步 不具备 续吸纳及培养情况未来尚存在一
培养专业技术人员和
储备人才 定不确定性
相关销售人员
1、高等院校下属实验室、研究所
等客户尚处于前期开发阶段，能否
有产品成功面向市场尚存在不确
具备通讯 借助上市公司的客户
潜在 具备高校 定性；
运营商等 渠道，共同开拓民用领
客户 客户渠道 2、通信运营商等客户的相关民品
渠道 域客户资源
业务尚需标的公司和上市公司合
力进行市场开拓，能否成功落地尚
存在不确定性
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2019 年 12 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
2、2019 年 12 月 13 日，澳丰源召开股东大会，全体股东一致同意本次交易；
3、2020 年 5 月 21 日，国家国防科技工业局作出《关于北京澳丰源科技股
份有限公司股权收购涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]456 号），原则同
意北京澳丰源科技股份有限公司股权收购方案；
4、2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等
相关议案；
5、2020 年 6 月 15 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国
防科工局的批准；
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、2020 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次交易能否获得相关批准，存在不确
定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的
方式以 52,600.00 万元对价购买澳丰源 100%股权，拟以发行股份支付交易对价
34,190.00 万元，直接发行股份的数量为 72,590,229 股；拟以现金支付交易对价
18,410.00 万元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过 34,190.00 万元，其中支付本次交易中的现金对价
18,410.00 万元，补充上市公司流动资金 14,110.00 万元，支付本次交易相关中介
机构费用及其他发行费用 1,670.00 万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的
交易价格的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总
额的 50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关
规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美
静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等
17 名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式，购买其持有澳丰源 100%股权，
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易作价 52,600.00 万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为 72,590,229 股，
以现金方式支付 18,410.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源 100%
股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议
公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前
20 个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场
参考价格的 90%，最终确定为 4.71 元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司支付方式
交易对 持股数量 持股 标的资产交易
序号 现金对价 发行股份支付 发行股份
手方 （万股） 比例 价格（元）
（元） 对价（元） 数量（股）
1 王晓梅 1,741.00 80.98% 425,937,674.40 140,967,999.99 284,969,674.41 60,503,115
2 孟剑 300.00 13.95% 73,395,348.84 25,688,372.09 47,706,976.75 10,128,869
3 王博 29.00 1.35% 7,094,883.72 2,483,209.30 4,611,674.42 979,124
4 李英哲 20.00 0.93% 4,893,023.26 4,893,023.26 - -
5 凌红 10.00 0.47% 2,446,511.63 856,279.07 1,590,232.56 337,628
6 王蕊 8.00 0.37% 1,957,209.30 1,957,209.30 - -
7 雷崇文 8.00 0.37% 1,957,209.31 685,023.26 1,272,186.05 270,103
8 张新媛 5.00 0.23% 1,223,255.81 428,139.53 795,116.28 168,814
9 周正英 5.00 0.23% 1,223,255.81 1,223,255.81 - -
10 马光远 4.00 0.19% 978,604.65 342,511.63 636,093.02 135,051
11 侯洪路 3.00 0.14% 733,953.49 733,953.49 - -
12 李春莉 3.00 0.14% 733,953.49 733,953.49 - -
13 冯亚涛 3.00 0.14% 733,953.49 733,953.49 - -
14 陈宏 3.00 0.14% 733,953.49 733,953.49 - -
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司支付方式
交易对 持股数量 持股 标的资产交易
序号 现金对价 发行股份支付 发行股份
手方 （万股） 比例 价格（元）
（元） 对价（元） 数量（股）
15 张岩 3.00 0.14% 733,953.49 733,953.49 - -
16 房欣 3.00 0.14% 733,953.49 733,953.49 - -
17 张美静 2.00 0.09% 489,302.33 171,255.82 318,046.51 67,525
合 计 2,150.00 100.00% 526,000,000.00 184,100,000.00 341,900,000.00 72,590,229
注：本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。
发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
本次交易 17 名交易对方中李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚
涛、陈宏、张岩、房欣等 9 名选择全部通过现金对价退出，该 9 名交易对方均
为财务投资人，不存在于标的公司任职的情况，亦不参与标的公司的具体生产、
经营活动；该 9 名交易对方持有标的公司股份比例较小，合计为 2.37%。上述 9
名财务投资人持股情况具体如下：
序号 姓名 性别 国籍 境外居留权 持股标的公司股权比例
1 李英哲 男 中国 无 0.93%
2 王蕊 女 中国 无 0.37%
3 周正英 女 中国 无 0.23%
4 侯洪路 男 中国 无 0.14%
5 李春莉 女 中国 无 0.14%
6 冯亚涛 男 中国 无 0.14%
7 陈宏 女 中国 无 0.14%
8 张岩 男 中国 无 0.14%
9 房欣 女 中国 无 0.14%
合计 2.37%
由于上述 9 名交易对方均不属于标的公司核心人员，且合计持股占比较小，
重组完成前后其对标的公司经营决策均不存在重大影响，为保证本次交易的顺
利进行，经友好协商各方一致同意上述 9 名交易对方均通过现金方式退出标的
公司。
综上所述，上述 9 名选择现金退出的交易对方均不属于标的公司员工、核
心人员，该 9 名交易对方的现金退出，对于标的公司核心人员的稳定性不存在
重大影响。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过 34,190.00 万元，其中支付本次交易中的现金对价
18,410.00 万元，补充上市公司流动资金 14,110.00 万元，支付本次交易相关中介
机构费用及其他发行费用 1,670.00 万元。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。本次募集配
套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本
次配套融资的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的 100%，配
套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金
用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易中的现金对价 18,410.00
2 补充上市公司流动资金 14,110.00
3 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 1,670.00
合计 34,190.00
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，
不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以
自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提
条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未
来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
司将根据相关监管意见予以调整。
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（二）标的资产定价原则及评估情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出
具的东洲评报字[2020]第 0255 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法
评估结果作为评估结论。
截至本次交易评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产澳丰源 100%股权评
估值为 52,600.00 万元，评估增值 40,969.22 万元，增值率 352.25%；截至 2020
年 4 月 30 日，澳丰源经审计的净资产金额增加为 12,311.45 万元，评估增值率
下降为 327.24%。经交易双方友好协商确定，确定本次交易澳丰源 100%股权作
价为 52,600.00 万元。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、
雷崇文、张新媛、马光远、张美静，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购
本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议
公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
20 个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场
参考价格的 90%，最终确定为 4.71 元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的
使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
7、关于本次发行股票的锁定期
交易对手以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：
交易对方 锁定期
王晓梅、孟 业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价
剑、王博、凌 股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次
红、雷崇文、 发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之
张新媛、马光 日起 36 个月内不得转让。且应遵守以下解锁安排：
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远、张美静 1、第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 12 个月；②根据上市公司
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利
预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当
期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的 90%。前述条件中最晚
的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的 25%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
2、第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 24 个月；②根据《专项审
核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润
不少于两年累计承诺净利润的 90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，
第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的 35%。如未达到前述任一条
件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期
已解锁的股份。
3、第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 36 个月；②根据《专项审
核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺
净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根
据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试
报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可
解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件
的，则当期的股份全部不得解锁，并予以 1 元回购。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新
增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整锁定期。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
8、本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
2020 年 6 月 5 日，上市公司与交易对方王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇
文、张新媛、马光远、张美静等 8 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》，协
议关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马
光远、张美静等 8 名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司 97.63%的股份。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为 2020 年至 2022 年。业绩承诺
方承诺，2020 年、2021 年和 2022 年标的公司净利润承诺数分别不低于 3,400.00
万元、4,150.00 万元和 5,100.00 万元。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司 2020 年至 2022
年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出
具的专项审核报告为准。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实
现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财
务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（2）业绩补偿原则
如 2020 年度或 2021 年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺净利润的 90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝
（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺
期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计
已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如 2020 年度或 2021 年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过
累计承诺净利润 90%但未达到 100%，则当年度无需履行补偿义务。
如 2022 年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的
100%，在上市公司 2022 年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履
行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－
业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺
数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数
量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的
发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补
偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股
份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金
额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利预测补偿协议》约定的
全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际
情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿
实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予
上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺
期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方
还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
（4）业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，
在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺
方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
①业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的
公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；
②标的公司未发生减值；
③业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价
的 20%。
具体实施方式如下：
①标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事
会审议批准。
②业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的
公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
求为准。
（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其
主观能动性，使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖
励条款，以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共赢，
具有合理性。
根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问
题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额
部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
20%。”
根据业绩奖励相关的条款，本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的
100%，且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的 20%，符合《关
于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（6）业绩奖励相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的
服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计
量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计
准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业
绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰
源按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职
工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上市公司
的合并财务报表范围。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配比例为 50%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本
次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
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9、期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益和亏损，按以下约定享有和承担：
过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有；如
果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。
为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审
计基准日：如交割完成日为当月 1-15 日（含 15 日）的，则以交割完成日上月月
末为交割审计基准日；如交割完成日为当月 16-月末日（含月末日）的，则以交
割完成日当月月末为交割审计基准日。
由各方于交割日起 30 日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资
产变化情况进行专项审计。
如有减损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起十日内以等额现金方式
全额向上市公司补足，各交易对方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义
务，并对其他交易对方补足义务承担连带责任。
10、交割前义务
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或征得上市公司书面同
意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状态；标
的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变；
继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不
受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；
标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用
于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业务所必
要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业
务所必要的资格、资质与行政审批。
交易对方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变
化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公
司。
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交易对方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、
董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
交易对方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、
资产、财务状况恶化的不利因素。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至交割完成前，不对标的公
司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
交易对方应敦促标的公司就本次交易事项向国防科工局申报，履行军工事项
审查程序并及时取得相应批复。
（四）募集配套资金的简要情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问协商
确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行
股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n 为每股送红
股或转增股本数；Q1 为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。
3、募集资金金额及用途
募集配套资金不超过 34,190.00 万元，其中支付本次交易中的现金对价
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
18,410.00 万元，补充上市公司流动资金 14,110.00 万元，支付本次交易相关中
介机构费用及其他发行费用 1,670.00 万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产
的交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
4、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理
办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日风范股份股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
5、发行对象及认购方式
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规
定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办
法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
定的，从其规定。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股
本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对
方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。
标的公司于 2016 年增资扩股时，孟剑曾向本次交易对方中的王博、雷崇文、
凌红、张新媛及马光远等 5 名员工股东提供借款，用于该 5 名员工股东认购标
的公司的新增股份。
王晓梅、孟剑与上述 5 名涉及增资借款的股东虽共同书面确认，各员工股
东之间及各员工股东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系，但根据《上市公司
收购管理办法》第八十三条之规定，在无相反证据佐证的情况下，接受王晓梅、
孟剑提供的增资款借款资助的 5 名员工股东应认定为与王晓梅、孟剑存在一致
行动情形。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
综上所述，交易对方王博、雷崇文、凌红、张新媛及马光远是标的公司实
际控制人王晓梅、孟剑的一致行动人。
假设本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方王晓梅、孟剑及
其一致行动人王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远持有上市公司股份比例合
计为 6.01%，根据《上市规则》，王晓梅、孟剑及推定一致行动的王博、雷崇文、
凌红、张新媛和马光远构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事
回避表决安排；由于本次交易对方未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不
涉及股东回避表决安排。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2019 年度和 2020
年 1-4 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》的相
关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上
市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属母公司净资产 营业收入
上市公司 460,584.28 238,457.53 294,036.76
标的资产 15,440.44 12,311.45 7,142.75
交易金额 52,600.00 52,600.00 不适用
标的资产相关指标与交易金额孰高 52,600.00 52,600.00 7,142.75
标的资产（或成交金额）/上市公司 11.42% 22.06% 2.43%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金额>5,000
50% 50%
组标准 万元
是否达成重大资产重组 否 否 否
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行
股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得
中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东、实际控制人均为范建刚，其中本次交易前范建刚持有上市公司
29.24%的股权，本次交易后范建刚持有上市公司 27.48%的股权。本次交易完成
后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市
公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事 1,000kV 及以下各类超高压输电线路角
塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV 以下钢管及各类钢结构件等
产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级 1,000kV 输电线
路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的
企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制
造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具
有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的
培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传
统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投
资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态 RF 功
率放大器、射频前端、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信
息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，
充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业
务持续发展能力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构及公司治理的影响
本次交易前，风范股份的总股本为 113,323.20 万股。本次交易完成后，根据
本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 120,582.22
万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为 4.71 元/
股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至 127,841.25 万股。上市公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
名称
数量 数量 数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
范建刚 33,134.00 29.24% 33,134.00 27.48% 33,134.00 25.92%
范立义 24,097.50 21.26% 24,097.50 19.98% 24,097.50 18.85%
范岳英 4,735.77 4.18% 4,735.77 3.93% 4,735.77 3.70%
杨俊 200.00 0.18% 200.00 0.17% 200.00 0.16%
王晓梅 - - 6,050.31 5.02% 6,050.31 4.73%
孟剑 - - 1,012.89 0.84% 1,012.89 0.79%
王博 - - 97.91 0.08% 97.91 0.08%
凌红 - - 33.76 0.03% 33.76 0.03%
雷崇文 - - 27.01 0.02% 27.01 0.02%
张新媛 - 16.88 0.01% 16.88 0.01%
马光远 - 13.51 0.01% 13.51 0.01%
张美静 - - 6.75 0.01% 6.75 0.01%
本次交易其他9名对
- - - - 0.00%
手方
其他股东 51,155.93 45.14% 51,155.93 42.42% 58,414.95 45.69%
上市公司总股本 113,323.20 100.00% 120,582.22 100.00% 127,841.25 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范
建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范
岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人，范建刚及其一致行
动人合计持有上市公司股份比例为 54.86%。
本次交易完成后，不考虑配套融资影响，范建刚及其一致行动人合计持有
上市公司股份比例为 51.56%；假设按照 4.71 元/股的发行价格足额募集配套资
金，则范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为 48.63%。故本次交
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易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方持有上市公司股份比
例合计为 6.02%，总体占比较低，且交易对方均已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺》；根据上市公司章程，上市公司董事由股东大会选举产生、高级管理
人员由上市公司董事会聘任，交易对方不享有指派上市公司董事、高级管理人
员的特殊权利或安排。
根据本次交易对方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易完
成后交易对方将保持上市公司人员独立，向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定；交易对方将保证上市公司机构独立，继续保持健全的股份
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构，上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使
职权；交易对方将保证上市公司业务独立，除依法行使股东权利外，不会对上
市公司的正常经营活动进行干预。
综上所述，本次交易对上市公司公司治理不产生实质性影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2019 年和 2020 年 1-4 月，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表，对相关指标分析如下：
2020.4.30 2019.12.31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 474,683.02 531,432.10 12.50% 460,584.28 520,001.64 12.90%
归属于上市公司
的所有者权益（万 248,393.05 285,471.41 14.93% 238,457.53 274,988.08 15.32%
元）
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 75,404.01 76,669.48 1.68% 294,036.76 301,179.51 2.43%
归属于上市公司
股东的净利润（万 5,117.57 5,665.38 10.70% -27,908.12 -25,567.58 8.39%
元）
基本每股收益（元
0.05 0.05 - -0.25 -0.21 16.00%
/股）
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市
公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于
保护中小投资者的利益。
八、交割前澳丰源变更公司形式的相关安排
（一）澳丰源变更公司形式的后续时间安排
根据《购买资产协议》约定，本次交易通过中国证监会并购重组
委审核后，澳丰源及澳丰源全体股东应立即启动将标的资产由股份有
限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如期完成交割变更登
记；在本次交易取得中国证监会的核准文件（以正式书面批复文件为
准）之日起 90 日内将标的资产过户至风范股份名下，即将标的公司
变更登记为风范股份全资子公司，标的资产交割日以标的资产变更为
上市公司全资子公司之工商变更登记完成之日为准。
根据上述约定，预计标的公司按照约定时限完成公司形式变更工
商登记、股权转让工商登记不存在重大不确定性。
（二）交易对方中的董事、高级管理人员符合《公司法》关于转让限制的
规定
在本次交易各方履行交割义务、办理股权转让相关手续时，标的
资产公司形式已变更为有限责任公司，《公司法》对于有限责任公司
的董事、高管股权转让不存在限制性规定，因此交易对方中的董事、
高管在履行交割义务时不存在违反《公司法》限制性规定的情形。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
九、后续交割存在的不确定性及应对措施
（一）标的资产后续交割是否存在不确定性
除须经中国证监会审核批准外，本次交易资产后续交割已取得全
部必要批准手续，后续交割以获得中国证监会批准及交易对方、标的
资产落实各项交割前义务为前提。具体义务如下：
1、过渡期间，标的资产应以正常合法合理方式经营，处于良好
的经营状态；标的资产应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管
理人员及其薪酬体系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关
系，以保证标的资产交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的资
产及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的资产以惯
常方式保存财务账册和记录；标的资产在所有重大方面遵守应适用于
其财产、资产或业务的法律、法规；标的资产应持续保持其开展主营
业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积
极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。交易对方及
标的资产应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或
导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知
上市公司。
2、交易对方各自同意并保证，其均不得提议或在标的资产股东
大会/股东会、董事会上投票同意标的资产实施明显违反以上保证的
行为。
3、交易对方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可
能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、在《购买资产协议》签署后至交割完成前，不对标的资产滚
存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
若未履行上述交割前义务，上市公司有权要求终止《购买资产协
议》、要求违约方承担违约责任，或在违约方赔偿损失后选择继续履
行协议。
（二）应对措施
若上市公司发现交易对方、标的资产存在未按上市公司要求进行披露的重大
未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的资产无法继续正常经营或导致
本次交易预期无法获得中国证监会审批的，上市公司有权终止《购买资产协议》。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 常熟风范电力设备股份有限公司
公司英文名称： Changshu Fengfan Power Equipment Co., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 601700
证券简称： 风范股份
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
办公地址： 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
注册资本： 113,323.20万元人民币
法定代表人： 范建刚
营业执照： 9132050025142000XL
邮政编码： 215554
联系电话： 0512-52122997
传真： 0512-52401600
公司网站： www.cstower.cn
输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、
风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结
构件的研发、制造；上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业
务；本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
经营范围：
进出口的商品及技术除外）；承包各类境外及境内招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口，相关技术服务；经营能源投资管
理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金属的
销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
风范股份系由常熟市铁塔有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。2009 年 8 月 18 日，风范股份全体发起人召开创立大会暨第
一次股东大会，同意将常熟市铁塔有限公司整体变更为风范股份，以 2009 年 7
月 31 日经审计的净资产为基数按 1：1 的比例折合 16,470.00 万股，每股面值 1
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
元。本次整体变更后，各发起人在股份公司中的持股比例不变。
（二）公司首次公开发行并上市
2010 年 12 月，中国证监会出具《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1897 号），核准风范股份公开发行 A
股股份数不超过 5,490.00 万股，股票代码为 601700.SH。
2011 年 1 月 11 日，立信会计师事务所有限责任公司出具信会师报字[2011]
第 10092 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了
验证。公司于 2011 年 1 月 15 日在江苏省苏州市工商行政管理局依法办理了相关
变更登记手续，变更登记后，公司注册资本为 21,960.00 万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2012 年度分红派息、转增股本
2013 年 3 月 19 日，经公司 2012 年年度股东大会审议通过，以 2012 年 12
月 31 日公司总股本 21,960.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 5.00
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2013
年 3 月 26 日实施该股本转增方案，注册资本增至 43,920.00 万元。
2、2013 年 11 月，实施限制性股票激励计划
2013 年 10 月 30 日，经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司于
2013 年 11 月 6 日向激励对象授予 1,416 万股限制性股票，激励计划涉及的激励
对象包括公司高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的技术和业务骨干员工等共计 159 人。此次股权激励实施完毕后，公
司总股本由 43,920.00 万股增加至 45,336.00 万股。
3、2014 年 11 月，部分限制性股票第一次回购注销
2014 年 11 月 7 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司注销
已授出未解锁的股权激励股份共计 1.5 万股，共涉及股权激励对象 1 人。2014
年 11 月 20 日公司对上述尚未解锁的 1.5 万股限制性股票依法办理了回购过户手
续，并于 2014 年 11 月 28 日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至 45,334.50
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万元。
4、2015 年 4 月，分红派息、转增股本
2015 年 4 月 21 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，以 2014 年 12
月 31 日公司总股本 45,334.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 4.3
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。公司于 2015
年 5 月 6 日实施该股本转增方案，注册资本增至 113,336.25 万元。
5、2015 年 10 月，部分限制性股票第二次回购注销
2015 年 8 月 22 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司注
销已授出未解锁的股权激励股份共计 11.55 万股，共涉及股权激励对象 5 人。2015
年 10 月 23 日公司对上述尚未解锁的 11.55 万股限制性股票依法办理了回购过户
手续，并于 2015 年 10 月 27 日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至
113,324.70 万元。
6、2016 年 12 月，部分限制性股票第三次回购注销
2016 年 10 月 22 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司注销
已授出未解锁的股权激励股份共计 1.5 万股，共涉及股权激励对象 1 人。2016
年 12 月 26 日公司对上述尚未解锁的 1.5 万股限制性股票依法办理了回购过户手
续，并于 2016 年 12 月 27 日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至
113,323.20 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 范建刚 331,340,000 29.24%
2 范立义 240,975,000 21.26%
3 范岳英 47,357,700 4.18%
4 谢佐鹏 4,650,000 0.41%
5 赵金元 2,873,660 0.25%
6 杜荣铭 2,607,700 0.23%
7 龚纪全 2,200,000 0.19%
8 赵月华 2,040,625 0.18%
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 杨 俊 2,000,000 0.18%
10 矫凤丽 1,939,200 0.17%
合计 637,983,885 56.29%
（四）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东和实际控制人始终为范建刚，未发生变化。
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司股权结构图如下：
杨俊 范岳英 范建刚 范立义 其他公众投资者
0.18% 4.18% 29.24% 21.26% 45.14%
常熟风范电力设备股份有限公司
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司深耕铁塔行业近三十年，主要从事 1,000kV 及以下各类超高压输电线路
角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV 以下钢管及各类钢结构件
等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级 1,000kV 输电
线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔
的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输
电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主要包括：昌吉-古泉±1100kV 特高压直
流输电线路工程、世界上塔高最高的 500kV 角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、
国内首条 750kV 输电线路示范工程、国内首条 500kV 同塔四回路示范工程、国
内首条交流 1,000kV 输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改
造工程等。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-4 月，公司营业收入分别为 220,693.85
万元、199,383.44 万元、294,036.76 万元和 75,404.01 万元，总体保持较高水平。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
造能力。鉴于公司在铁塔行业已取得的领先地位，公司将继续深耕资本市场，在
谋求现有主业转型升级的同时，寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和
一定发展空间的新兴产业作为主业之一，抓住军工电子信息化产业和通信产业的
重大发展机遇，实现跨越式发展。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
根据风范股份 2017 年、2018 年和 2019 年经审计财务报告以及 2020 年 1-4
月未经审计财务报表，上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 474,683.02 460,584.28 467,630.84 450,567.91
负债总额 225,153.78 220,984.49 181,905.99 152,769.55
股东权益 249,529.23 239,599.80 285,724.85 297,798.35
归属于上市公司股东的股东
248,393.05 238,457.53 284,523.04 296,496.29
权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 75,404.01 294,036.76 199,383.44 220,693.85
营业利润 7,012.03 -26,658.65 3,265.43 14,062.42
利润总额 6,821.81 -26,266.28 3,306.71 16,807.75
净利润 5,111.49 -27,967.66 3,022.32 13,770.10
归属于上市公司股东的净利润 5,117.57 -27,908.12 3,122.58 13,765.59
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,249.01 29,382.94 24,261.79 22,136.43
投资活动产生的现金流量净额 -23,434.88 7,959.93 11,444.89 -14,096.64
筹资活动产生的现金流量净额 -438.06 -18,342.86 -22,118.15 -20,043.12
2-1-45
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
现金及现金等价物净增加额 -12,765.87 19,145.41 14,087.03 -12,042.63
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为范建刚，
基本情况如下：
范建刚先生，1954 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，1984
年 6 月至 1993 年 6 月，任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书记、兼任常熟
市盛达化工厂厂长；1993 年 6 月至 2005 年 8 月，任常熟市铁塔厂厂长、党支部
书记；2005 年 8 月至 2009 年 8 月任常熟市铁塔有限公司执行董事兼总经理、党
支部书记；2009 年 8 月至 2013 年 8 月，任风范股份董事长、党委书记；2013
年 8 月至 2018 年 9 月，任风范股份董事长、总经理、党委书记；2018 年 9 月至
今，任任风范股份董事长、党委书记。
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为
的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、
雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、
冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名自然人。具体情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 境外居留权 持股标的公司股权比例
1 王晓梅 女 中国 无 80.98%
2 孟剑 男 中国 无 13.95%
3 王博 男 中国 无 1.35%
4 李英哲 男 中国 无 0.93%
5 凌红 女 中国 无 0.47%
6 王蕊 女 中国 无 0.37%
7 雷崇文 男 中国 无 0.37%
8 张新媛 女 中国 无 0.23%
9 周正英 女 中国 无 0.23%
10 马光远 男 中国 无 0.19%
11 侯洪路 男 中国 无 0.14%
12 李春莉 女 中国 无 0.14%
13 冯亚涛 男 中国 无 0.14%
14 陈宏 女 中国 无 0.14%
15 张岩 男 中国 无 0.14%
16 房欣 女 中国 无 0.14%
17 张美静 女 中国 无 0.09%
合计 100.00%
二、交易对方具体情况
（一）王晓梅
1、基本情况
姓名 王晓梅
曾用名 无
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210102197403******
住所 沈阳市和平区光荣街****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，王晓梅最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
澳丰源 2017 年 1 月至今 董事长、总经理 持股 80.98%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，王晓梅其他对外投资情况如
下：
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
沈阳兴晨医疗设备有
50.00 60.00% 三类医疗设备生产、维修。
限公司
销售机械电子设备、日用百货、服装鞋
北京星晨宇光科技发 帽、家用电器；信息咨询（不含中介服
50.00 60.00%
展有限公司 务）；技术开发及转让、技术培训与服
务。
法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，经审批机关批准并
北京澳源大通科技发
200.00 40.00% 经工商行政管理机关登记注册后方可
展有限公司
经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的,自主选择经营项目开展经
营活动。
注：沈阳兴晨医疗设备有限公司已于 2004 年 10 月吊销；北京星晨宇光科技发展有限公司已
于 2008 年 10 月吊销；北京澳源大通科技发展有限公司已于 2007 年 10 月年吊销。
除此之外，王晓梅不存在其他对外投资企业。
（二）孟剑
1、基本情况
2-1-48
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名 孟剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130602198304******
住所 北京市丰台区风荷曲苑****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，孟剑最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位
单位名称 最近三年任职时间 职务
存在产权关系
澳丰源 2017 年 1 月至今 董事、副总经理 持股 13.95%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，孟剑不存在其他对外投资企
业。
（三）王博
1、基本情况
姓名 王博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 421127198312******
住所 武汉市洪山区金融港四路****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，王博最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
2-1-49
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
澳丰源 2017 年 1 月至今 董事、销售经理 持股 1.35%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，王博不存在其他对外投资企
业。
（四）李英哲
1、基本情况
姓名 李英哲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110225196203******
住所 北京市崇文区东花市南里二区****
通讯地址 北京房山燕房路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017 年 1 月至本独立财务顾问报告签署日，李英哲无在任何单位任职经历。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，李英哲不存在其他对外投资
企业。
（五）凌红
1、基本情况
姓名 凌红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430421198504******
2-1-50
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
住所 湖南省衡阳县西渡镇红旗路****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，凌红最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
澳丰源 2017 年 1 月至今 董事、采购经理 持股 0.47%
北京明能澳源投资中心（有
2017 年 1 月至今 执行事务合伙人 持股 70.00%
限合伙）
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，凌红其他对外投资情况如下：
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目投资；投资管理；资产管理（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
北京明能澳源投资中心
10.00 70.00% 投资本金不受损失或者承诺最低收
（有限合伙）
益。）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
北京澳源善朗投资中心
10.00 30.00% 投资本金不受损失或者承诺最低收
（有限合伙）
益。）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
除此之外，凌红不存在其他对外投资企业。
2-1-51
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）王蕊
1、基本情况
姓名 王蕊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 620103197509******
住所 沈阳市沈河区文艺路****
通讯地址 北京市昌平区天通苑本四区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，王蕊无在任何单位担任职
务。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，王蕊不存在其他对外投资企
业。
（七）雷崇文
1、基本情况
姓名 雷崇文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511027198108******
住所 成都市锦江区莲花新区南二巷****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，雷崇文最近三年的职业和职务及与任职单
2-1-52
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
位产权关系如下：
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
董事、研发总
澳丰源 2017 年 1 月至今 持股 0.37%
监
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，雷崇文不存在其他对外投资
企业。
（八）张新媛
1、基本情况
姓名 张新媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110111198106******
住所 北京市大兴区榆垡镇南化各庄****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，张新媛最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
澳丰源 2017 年 1 月至今 财务总监 持股 0.23%
北京澳源善朗投资中心
2017 年 1 月至今 执行事务合伙人 持股 70.00%
（有限合伙）
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，张新媛其他对外投资情况如
下：
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
北京明能澳源投资中 10.00 30.00% 项目投资；投资管理；资产管理（1、不
2-1-53
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
心（有限合伙） 得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收
益。）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
北京澳源善朗投资中
10.00 70.00% 投资本金不受损失或者承诺最低收
心（有限合伙）
益。）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
除此之外，张新媛不存在其他对外投资企业。
（九）周正英
1、基本情况
姓名 周正英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320520196005******
住所 江苏省常熟市古里镇康博村****
通讯地址 江苏省常熟市古里镇康博村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
江苏全诺进出口 生产质量副总
2017 年 10 月至今 无
有限公司 经理
3、对外投资情况
2-1-54
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，周正英不存在其他对外投资
企业。
（十）马光远
1、基本情况
姓名 马光远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610403198603******
住所 陕西省咸阳市杨陵区五泉镇毕公村****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，马光远最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
澳丰源 2017 年 1 月至今 结构设计师 持股 0.19%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，马光远不存在其他对外投资
企业。
（十一）侯洪路
1、基本情况
姓名 侯洪路
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372901197910******
住所 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄****
2-1-55
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
通讯地址 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
菏泽高新区万福
办事处社区卫生 2017 年 1 月至今 内科医生 无
服务中心
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，侯洪路不存在其他对外投资
企业。
（十二）李春莉
1、基本情况
姓名 李春莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110106195602******
住所 北京市丰台区南苑北里二区****
通讯地址 北京市丰台区城南嘉园益城园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，李春莉无在任何单位任职
经历。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，李春莉不存在其他对外投资
企业。
（十三）冯亚涛
1、基本情况
2-1-56
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名 冯亚涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130603198212******
住所 河北省保定市党秀区盛兴西路****
通讯地址 北京市海淀区莲宝路 9 号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本独立财务顾问报告签署日，冯亚涛最近三年的职业和职务及与任职单
位产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
中联盛世文化（北京）
2017 年 1 月至今 高级技术专家 无
有限公司
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，冯亚涛不存在其他对外投资
企业。
（十四）陈宏
1、基本情况
姓名 陈宏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 211421197907******
住所 北京市海淀区翠微路****
通讯地址 北京海淀区学院南路 15 号院学院派小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，陈宏最近三年的职业和职务及与任职单位
2-1-57
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
库卡机器人（上海）有限公司 2017 年 1 月至今 销售经理 无
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，陈宏不存在其他对外投资企
业。
（十五）张岩
1、基本情况
姓名 张岩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130603198301******
住所 北京市西城区金融大街****
通讯地址 北京市海淀区安宁庄西路 9 号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，张岩最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
中国联合网络通信有限公司 2017 年 1 月至今 高级工程师 无
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，张岩不存在其他对外投资企
业。
（十六）房欣
1、基本情况
姓名 房欣
2-1-58
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 220281198204******
住所 吉林省蛟河市民主街道新华大街****
通讯地址 北京市石景山区古城路 57 号楼****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，房欣最近三年的职业和职务及与任职单位
产权关系如下：
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
北京卡联科技集团股份有限 2017 年 1 月-2017 运营中心总经
无
公司 年9月 理兼总裁助理
北京通付科技发展有限公司 2017 年 10 月至今 战略总监 无
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，房欣不存在其他对外投资企
业。
（十七）张美静
1、基本情况
姓名 张美静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110111198304******
住所 北京市房山区周口店长矿新区****
通讯地址 北京市房山区周口店长矿新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，张美静最近三年的职业和职务及与任职单
2-1-59
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
位产权关系如下：
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
澳丰源 2017 年 1 月-2018 年 2 月 生产经理
监事会主席、生 持股 0.09%
澳丰源 2018 年 3 月至今
产经理
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，张美静不存在其他对外投资
企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
1、补充披露王晓梅、孟剑是否对持有标的资产股权的澳丰源董监高或员工
持股提供资金支持或作出保底收益承诺
标的公司于 2016 年增资扩股时，孟剑曾向本次交易对方中的王博、雷崇文、
凌红、张新媛及马光远等 5 名员工股东提供借款，用于该 5 名员工股东认购标
的公司的新增股份。增资借款的具体情况如下：
借款人 认购新发行股份 新增股份认购出 持股比例 借款金额 已还款金额
姓名 数（万股） 资金额（万元） （%） （万元） （万元）
王博 29.00 232.00 1.35 70.00 70.00
凌红 10.00 80.00 0.47 40.00 40.00
雷崇文 8.00 64.00 0.37 40.00 40.00
张新媛 5.00 40.00 0.23 40.00 40.00
马光远 4.00 32.00 0.19 32.00 32.00
张美静 2.00 16.00 0.09 - -
总计 58.00 464.00 2.70 222.00 222.00
根据标的公司及其实际控制人王晓梅与上述 5 名员工股东及员工张美静（以
下合称“内部股东”）签署的《增资扩股协议》及《增资补充协议书》，内部股
东参与增资入股不存在保底收益的约定。
根据王晓梅、孟剑及涉及增资借款的 5 名标的公司员工股东出具的书面承
诺，上述资金借贷仅为支持该 5 名员工股东认购标的资产新增股份的借款行为，
不存在保底收益承诺。
2-1-60
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、6 名员工股东是否为王晓梅、孟剑一致行动人，其所持标的资产股权是
否清晰无争议
王晓梅、孟剑与各内部股东虽共同书面确认，各内部股东之间及各内部股
东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系，但根据《上市公司收购管理办法》第
八十三条之规定，在无相反证据佐证的情况下，接受王晓梅、孟剑提供的增资
款借款资助的 5 名员工股东王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远应推定为与
王晓梅、孟剑存在一致行动情形。
涉及借款的 5 名员工股东在借款期间均按《借款合同》约定向孟剑支付利
息，借款协议中未对员工取得标的公司股权作任何限制；另经王晓梅、孟剑、5
名涉及标的公司增资借款的员工股东及另外 1 名员工股东张美静共同作出书面
承诺，其不存在股权代持，不存在保底收益承诺，涉及到增资借款的 5 名员工
股东所取得标的公司股权亦未因借款关系附加任何多于非借款员工之外的权利
限制或补充约定，且目前该等借款资金均已归还，已不存在欠付款项。据此，5
名涉及标的公司增资借款的员工股东及另外 1 名员工股东张美静所持标的资产
股权权属清晰，不存在争议。
由于涉及借款资助的 5 名员工股东持有标的公司股份数量较少、合计占比
为 2.60%；本次交易完成后，其持有上市公司股份比例合计为 0.16%；其均已设
定了与王晓梅、孟剑同等期限的股份锁定和净利润承诺及补偿义务。另王晓梅、
孟剑以及员工股东各自所取得上市公司对价股份对应表决权事项，各方一致确
认，员工股东有权且实际履行过程中均将独立根据自身意思表示行使表决权，
行使表决权前不与其他方沟通，王晓梅、孟剑均不利用任何明示或暗示方式指
示、要求员工股东就同一表决事项与其作出相同意思表示，各方均不得利用前
述一致行动关系或其他潜在关系，实施可能对上市公司产生不利影响行为。
鉴于上述一致行动关系推定，王晓梅、孟剑与涉及借款的 5 名员工股东均
已出具书面承诺，本次重组完成后，其将共同严格遵照关于持有上市公司 5%以
上股份的股东相关规定，严格履行股份锁定、股份变动的信息披露等义务。
因此，上述一致行动关系推定不涉及本次重组方案的调整，对于本次重组
不存在重大影响。
3、交易完成后，各方是否作有前述 6 名员工所持上市公司股份转让限制约
2-1-61
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
定，相关安排是否构成“明股实债”
本次交易完成后，交易对方所获得上市公司股份的转让限制具体如下：
（1）锁定期安排
根据上市公司与标的公司及全体交易对方签订的《购买资产协议》及上市
公司与王晓梅、孟剑及 6 名员工股东签订的《业绩补偿协议》，本次交易完成后，
王晓梅、孟剑及 6 名员工股东作为业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而
获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个
月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。且应遵守相关解锁安排，具
体参见本重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之
“（三）发行股份及支付现金购买资产交易对价及支付安排”部分内容。
（2）涉及核心人员任职承诺的违约赔偿责任
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛作为标的资产核心员工，已
向上市公司出具《关于任职资格、任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺若违反
相应任职期限的承诺，则违约赔偿责任如下：
项目 王晓梅、孟剑 王博、凌红、雷崇文、张新媛
应将本次交易中已获全部对价（指现
金、上市公司股份（以持有时的发行
若任职时间不 价格计）以及解锁后上市公司股份转 应将本次交易已获对价的100%作为
满12个月 让所得价款，以下简称“本次交易已 赔偿金支付给上市公司
获对价”）的100%作为赔偿金支付给
上市公司
若任职时间满 应将本次交易已获对价但尚未解锁部 应将本次交易已获对价但尚未解锁
12个月但不满 分股份的100%作为赔偿金支付给上市 部分股份的100%作为赔偿金支付给
24个月 公司 上市公司
若任职时间满 应将本次交易已获对价但尚未解锁部 应将本次交易已获对价但尚未解锁
24个月但不满 分股份的100%作为赔偿金支付给上市 部分股份的100%作为赔偿金支付给
36个月 公司 上市公司
若任职时间满
应将本次交易已获对价5%作为赔偿金
36个月但不满
支付给上市公司
72个月 应将本人上年度工资收入总额作为
若任职时间满 赔偿金支付给上市公司
应将本人上年度工资收入总额作为赔
72个月但不满
偿金支付给上市公司
96个月
承诺期限内，上市公司发生包括但不限于业务整合等原因将标的公司对外出
前置条件
售，自上市公司第一次公告之日起，不再承担本承诺函的法律责任
2-1-62
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承担前述违约责任时，承诺人可选择优先以现金或是股份对价予以支付（具
体支付测算参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关盈利预测补偿协
议中的计算方式）。
若涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关盈利预测补偿协议中
的盈利承诺补偿或减值测试补偿的，承诺人将继续根据相应合同约定同时承担
相应赔偿、补偿义务。
（3）关于持有上市公司 5%以上股东的股份减持规定
王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远等 5 名交易对方因在增资入股标的
公司时接受标的公司实际控制人借款资助而推定为与标的公司实际控制人王晓
梅、孟剑存在一致行动关系；且本次交易完成后，不考虑配套融资影响，推定
一致行动关系的 7 名交易对方持有上市公司股份比例合计为 6.01%。因此，王博、
雷崇文、凌红、张新媛、马光远等 5 名交易对方与王晓梅、孟剑作出书面承诺，
本次交易完成后将按照上述一致行动推定共同严格遵守关于上市公司持股 5%以
上股东减持的相关规定。
除了上述锁定期安排、违约赔偿责任、关于持有上市公司 5%以上股东的股
份减持规定外，交易对方通过本次交易获得的上市公司股票不存在任何其他转
让限制性约定，6 名标的公司员工股东本次获得的对价股份不存在向王晓梅、孟
剑或指定第三方定向转让的约定或限制，不构成“明股实债”。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易完成前，交易对方均未在上市公司持有股份、均未在上市公司担
任职务、皆非上市公司现任董事、监事、高级管理人员的关联人，与上市公司
不存在任何关联关系。
本次交易完成后，王晓梅、孟剑及其一致行动人在本次交易中合计持有上
市公司的股权比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
王晓梅、孟剑及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联
交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事或高级
管理人员。
2-1-63
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据本次交易对方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易完
成后交易对方将保持上市公司人员独立，向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方最近
五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其
主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-64
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 交易标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 北京澳丰源科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王晓梅
注册资本 人民币 2,150 万元
注册地址 北京市丰台区海鹰路 3 号 2-5 幢 2 层
主要办公地 北京市丰台区海鹰路 3 号 2-5 幢 2 层
统一社会信用代码 9111010676504112XW
成立日期 2004 年 6 月 30 日
制造电子元器件、部件、集成电路；技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机软件开发；销售通讯设备、计算机软件及外围设备（计算机信
息系统安全专用产品除外）、机械设备、电子设备、五金交电、仪器
仪表、建筑材料、日用品、办公用品；货物进出口、技术进出口、代
经营范围
理进出口。制造电子元器件、部件、集成电路。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）澳丰源有限设立
澳丰源有限成立于 2004 年 6 月 30 日，系由自然人王晓梅、熊清毅共同出资
设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元，其中，王晓梅以货币资金
出资 45 万元，熊清毅以货币资金出资 5 万元。
2004 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局核准登记，并核发了营业执照。
澳丰源有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 王晓梅 45.00 90.00% 货币
2 熊清毅 5.00 10.00% 货币
合 计 50.00 100.00% -
（二）2007 年 12 月，第一次增加注册资本
2007 年 12 月 18 日，经澳丰源有限股东会审议通过，同意将注册资本由 50
2-1-65
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万元变更为 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由原股东王晓梅和熊清毅按照每
1 元注册资本 1 元的价格以货币资金方式分别认缴 855 万元和 95 万元。
2007 年 12 月 19 日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具了“京
信验（2007）1-649 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2007 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准登记，并换发了
营业执照。
本次增资完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 王晓梅 900.00 90.00% 货币
2 熊清毅 100.00 10.00% 货币
合 计 1,000.00 100.00% -
（三）2012 年 5 月，第一次股权转让
2012 年 5 月 3 日，澳丰源有限召开股东会，同意股东熊清毅将其持有公司
10%的股权转让给王晓梅。
2012 年 5 月 3 日，熊清毅与王晓梅签订《转股协议》，约定熊清毅将持有
公司 10%股权转让给王晓梅，转让价款为人民币 100 万元。
2012 年 5 月 14 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营
业执照。
本次股权转让完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 王晓梅 1,000.00 100.00% 货币
合 计 1,000.00 100.00% -
（四）2014 年 6 月，第二次增加注册资本
2014 年 5 月 28 日，经澳丰源有限股东会审议通过，同意将注册资本由 1,000
万元变更为 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由原股东王晓梅按照每 1 元注
册资本 1 元的价格以货币资金方式认缴 1,000 万元。
2015 年 11 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
字（2015）第 190820 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2014 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营
业执照。
本次增资完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 王晓梅 2,000.00 100.00% 货币
合 计 2,000.00 100.00% -
（五）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 10 日，澳丰源有限召开股东会，同意股东王晓梅将其持有公
司 15%的股权转让给孟剑。
2015 年 12 月 12 日，孟剑与王晓梅签订《转股协议》，约定王晓梅将持有
公司 15%股权转让给孟剑，转让价款为人民币 300 万元。
2015 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 王晓梅 1,700.00 85.00% 货币
2 孟剑 300.00 15.00% 货币
合 计 2,000.00 100.00% -
（六）2016 年 3 月，有限责任公司改制设立股份公司
2016 年 3 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2016]第 190485 号”《审计报告》，确认澳丰源有限截至 2015 年 12 月 31 日的
净资产为 3,370.93 万元。
2016 年 3 月 10 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评
报字[2016]第 100019 号”《资产评估报告》，确认澳丰源有限截至 2015 年 12
月 31 日的净资产评估值为 5,912.24 万元。
2016 年 3 月 10 日，公司召开股东会，全体股东一致同意澳丰源有限整体变
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
更设立股份有限公司，并以经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 3,370.93
万元折合为股份有限公司的股份总额 2,000 万股，澳丰源有限各股东按照各自在
澳丰源有限的出资比例持有相应数额的公司股份。股份公司的注册资本为 2,000
万元，股份总额为 2,000 万股，每股面值 1 元，高于人民币 2,000 万元的部分计
入公司资本公积。2016 年 3 月 11 日，澳丰源有限全体股东签署了《北京澳丰源
科技股份有限公司发起人协议》。
2016 年 3 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2016]第 190721 号”《验资报告》，对本次澳丰源有限整体变更设立股份公司
进行了验证。
2016 年 3 月 25 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并核发了营
业执照。
股份公司设立时，标的公司的股份结构如下：
持股数额
序号 股东姓名 持股比例 出资形式
（万股）
1 王晓梅 1,700.00 85.00% 净资产折股
2 孟剑 300.00 15.00% 净资产折股
合 计 2,000.00 100.00% -
（七）2016 年 7 月，股份公司第一次发行新股
2016 年 7 月 5 日，澳丰源召开 2016 年第一次临时股东大会，同意公司按照
每股人民币 8 元的价格增发股份 150 万股，新增股份由新股东王博等 23 人以货
币资金合计 1,200 万元认购，其中 150 万元计入注册资本，剩余 1,050 万元计入
资本公积。
2016 年 8 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2016]第 190884 号”《验资报告》，对本次股票发行进行了验证。
2016 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营
业执照。
本次新股发行完成后，标的公司股份结构变更为：
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持股数额
序号 股东姓名 持股比例 出资形式
（万股）
1 王晓梅 1,700.00 79.07% 净资产折股
2 孟剑 300.00 13.95% 净资产折股
3 王博 29.00 1.35% 货币
4 李英哲 20.00 0.93% 货币
5 凌红 10.00 0.47% 货币
6 刘晔 10.00 0.47% 货币
7 韩丽 8.00 0.37% 货币
8 曹卿胜 8.00 0.37% 货币
9 王蕊 8.00 0.37% 货币
10 雷崇文 8.00 0.37% 货币
11 张新媛 5.00 0.23% 货币
12 孙锐祎 5.00 0.23% 货币
13 周正英 5.00 0.23% 货币
14 焦海亮 4.00 0.19% 货币
15 马光远 4.00 0.19% 货币
16 向勇 4.00 0.19% 货币
17 侯洪路 3.00 0.14% 货币
18 李春莉 3.00 0.14% 货币
19 冯亚涛 3.00 0.14% 货币
20 陈宏 3.00 0.14% 货币
21 张岩 3.00 0.14% 货币
22 房欣 3.00 0.14% 货币
23 张美静 2.00 0.09% 货币
24 邢海艳 1.50 0.07% 货币
25 凌风珠 0.50 0.02% 货币
合 计 2,150.00 100.00% -
（八）2016 年 12 月，新三板挂牌
2016 年 12 月 29 日，全国股转公司出具《关于同意北京澳丰源科技股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕9764
号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（九）新三板挂牌期间股权变动
标的公司在新三板挂牌期间，原股东向勇、曹卿胜、韩丽因离职原因，分别
通过新三板股份转让系统向王晓梅转让了其所持有的澳丰源 4 万股、8 万股、8
万股股份，转让价格为 8 元/股。
根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》约定：若员工股东自标的公司挂
牌新三板之日起不满一年即离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，
不支付任何资金回报；若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起一年后申请离
职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，并按照年化 8%的利率支付资
金回报（起息日为新三板挂牌后第 13 个月）。
向勇、曹卿胜于新三板挂牌一年内离职，王晓梅无需支付资金利息回报；韩
丽于新三板挂牌满一年后离职，王晓梅按约定向其支付了 3.53 万元资金利息回
报。
转让本 转让利
转让
序号 转让方 受让方 金（万 息（万 转让时间 定价依据
股份数
元） 元）
1 向勇 王晓梅 4 万股 32.00 - 2018.1.30 自挂牌之日起
不满一年离职，
按照原始投资
2 曹卿胜 王晓梅 8 万股 64.00 - 2018.4.2 成本 8 元/股退
出
自挂牌之日起
一年后离职，按
3 韩丽 王晓梅 8 万股 64.00 3.53 2018.9.26 照原始投资成
本 8 元/股及年
化 8%利率退出
（十）2019 年 1 月，新三板终止挂牌
2019 年 1 月 9 日，澳丰源召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2019 年 1 月 14 日，全国股转公司出具了《关于同意北京澳丰源科技股份有
限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]143
号），同意标的公司股票于 2019 年 1 月 17 日起在全国股转系统终止挂牌。自
2019 年 1 月 17 日起标的公司股票在全国股转系统终止挂牌。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十一）新三板终止挂牌后历次股权转让
2019 年 2 月 25 日，原股东刘晔、邢海艳、凌风珠与王晓梅签订《股权转让
协议》，约定向王晓梅分别转让其所持有的澳丰源 10 万股、1.5 万股、0.5 万股
股份，转让价格为 8 元/股。
2019 年 10 月 1 日，原股东孙锐祎与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向
王晓梅转让其所持有的澳丰源 5 万股股份，转让价格为 8 元/股。
2020 年 4 月 9 日，原股东焦海亮与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向
王晓梅转让其所持有的澳丰源 4 万股股份，转让价格为 8 元/股。
澳丰源股份终止挂牌后，因离职原因，原股东刘晔、邢海艳、凌风珠于 2019
年 2 月 25 日，原股东孙锐祎于 2019 年 10 月 1 日，原股东焦海亮于 2020 年 4
月 9 日分别与王晓梅签订《股权转让协议》，将其持有的公司全部股份转让给王
晓梅，转让价格为 8 元/股，王晓梅向该 5 名股东按照《增资补充协议书》之约
定支付了资金回报。
自标的公司新三板摘牌至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权转让情
况如下：
序
转让方 受让方 转让股份数 转让本金 转让利息 转让时间 定价依据
号
1 刘晔 王晓梅 10 万股 80.00 7.12 2019.2.25
2 邢海艳 王晓梅 1.5 万股 12.00 1.07 2019.2.25 8 元/股+
利息补偿
3 凌风珠 王晓梅 0.5 万股 4.00 0.36 2019.2.25
（年化 8%
4 孙锐祎 王晓梅 5 万股 40.00 5.17 2019.10.1 利率）
5 焦海亮 王晓梅 4 万股 32.00 5.65 2020.4.9
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股份结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例 产权控制关系
净资产折股、货
1 王晓梅 1,741.00 80.98%
币
2 孟剑 300.00 13.95% 净资产折股
3 王博 29.00 1.35% 货币
4 李英哲 20.00 0.93% 货币
5 凌红 10.00 0.47% 货币
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例 产权控制关系
6 王蕊 8.00 0.37% 货币
7 雷崇文 8.00 0.37% 货币
8 张新媛 5.00 0.23% 货币
9 周正英 5.00 0.23% 货币
10 马光远 4.00 0.19% 货币
11 侯洪路 3.00 0.14% 货币
12 李春莉 3.00 0.14% 货币
13 冯亚涛 3.00 0.14% 货币
14 陈宏 3.00 0.14% 货币
15 张岩 3.00 0.14% 货币
16 房欣 3.00 0.14% 货币
17 张美静 2.00 0.09% 货币
合 计 2,150.00 100.00% -
除上述情况此外，公司无新增股东，其他股东无股权比例变化。
2020 年 5 月，标的公司、王晓梅与王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远、
张美静等 6 名通过增资扩股的员工股东签署了《<增资补充协议书>解除协议》
（甲方：澳丰源；乙方：澳丰源员工股东；丙方：王晓梅），具体条款如下：
①各方确认：受限于各方将共同与常熟风范电力设备股份有限公司签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》之前提，现各方一致同意，自《发行股份及支
付现金购买资产协议》签署之日起，原《补充协议》无条件终止，对《补充协议》
各方主体不再具有任何法律约束力。
为避免损害甲方、乙方、丙方之利益，各方一致补充确认：如届时《发行股
份及支付现金购买资产协议》因任何原因未履行而终止或解除，则原《补充协议》
效力自动恢复，视同该等《补充协议》从未失效、终止或被放弃过。
②各方再次确认原《补充协议》履行期间均无任何纠纷、争议。
乙方、丙方承诺所持有的全部甲方股权/份为乙方个人真实所有，实缴资本
金皆为个人自有或自筹资金，不存在任何代持或权利负担，自本协议签订之日起，
乙方、丙方不向常熟风范电力设备股份有限公司之外的任何主体转让持有的甲方
2-1-72
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份，亦不会在该股份上设置抵押、质押、信托等任何权利负担或限制。
③本协议签署生效后，各方应严格遵守本协议之约定，如有违约，违约方应
赔偿守约方所受全部损失。
（十二）近三年增资及股权转让定价的合理性分析
最近三年，澳丰源股权变动情况均为员工离职后，依据协议约定，将所持股
份按照本金及年化 8%利率转让给实际控制人王晓梅，具有合理性。
股权变动相关方不存在关联关系，无需履行审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源的控股股东、实际控制人为王晓梅、
孟剑，具体控制关系如下表：
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源无子公司或分公司。澳丰源目前执
行的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
澳丰源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
以及影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2020 年 4 月 30 日，澳丰源的主要资产情况如下：
单位：万元
资产 金额 占资产总额比重
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产 金额 占资产总额比重
货币资金 226.85 1.47%
交易性金融资产 1,020.00 6.61%
应收票据 2,297.04 14.88%
应收账款 10,115.75 65.51%
预付款项 71.58 0.46%
其他应收款 24.92 0.16%
存货 798.86 5.17%
其他流动资产 0.09 0.00%
流动资产合计 14,555.10 94.27%
固定资产 717.54 4.65%
无形资产 7.93 0.05%
长摊待摊费用 6.18 0.04%
递延所得税资产 153.69 1.00%
非流动资产合计 885.34 5.73%
资产总计 15,440.44 100.00%
1、应收票据及应收账款
截至 2020 年 4 月 30 日，标的资产应收票据金额为 2,297.04 万元，均为商
业承兑汇票；应收账款金额为 10,115.75 万元。
2、预付款项
截至 2020 年 4 月 30 日，预付款项金额为 71.58 万元，其中一年以内的预付
款项金额 71.05 万元，占比为 99.25%。预付款项主要为标的资产采购原材料向
供应商支付采购货款形成。
3、存货
截至 2020 年 4 月 30 日，存货账面价值为 798.86 万元，其中原材料金额为
485.94 万元，在产品金额为 154.32 万元，库存商品金额为 147.31 万元，发出
商品金额为 11.29 万元。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。
4、固定资产情况
标的资产对应的主要固定资产为房屋及建筑物、机器及办公设备等。截至
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 4 月 30 日，标的资产固定资产账面净值为 717.54 万元，具体情况如下：
原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） （%）
房屋及建筑物 859.91 321.83 - 538.08 62.57
机器设备 677.18 522.27 - 154.91 22.88
运输设备 13.70 - - 13.70 100.00
电子设备及其他 129.74 118.88 - 10.86 8.37
合计 1,680.53 962.98 - 717.54 42.70
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产对应的房产构成情况如下：
（1）自有厂房和土地
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产中共包含 1 项不动产权，系通过
不动产交易受让取得，具体情况如下：
证载 权利 房屋建筑 土地使用 他项
序号 权证编号 房地坐落 用途
权利人 性质 面积 年限 权利
京（2016）丰 丰台区海鹰
出让/
台区不动产 路 1 号院 3 工业 1994.8.2-
1 澳丰源 商品 990.75m2 无
权第 0037246 号楼 2 层 用地 2044.8.1
房
号 2-5
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源租赁房产情况如下：
面积 租金
序号 出租人 承租人 地址 租赁期限
（㎡） （元/年）
北京市海淀区安宁
1 张燕强 澳丰源 庄西路 9 号院 2 层 116.57 2019/12/1-2020/11/30 90,000.00
2 门 202
（3）机器设备
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源拥有的机器设备均为购置取得，目
前均处于正常使用状态，标的公司主要机器设备的具体情况如下：
单位：元
序号 设备名称 计量单位 实际数量 购置日期 账面净值
1 信号源 台 1 2012/9/30 173,920.56
2 手动楔键合机 台 1 2016/5/19 181,237.60
3 大功率进口电源 台 1 2012/9/30 89,072.00
4 信号源 台 1 2015/12/11 93,163.86
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 设备名称 计量单位 实际数量 购置日期 账面净值
5 矢量网络仪 台 1 2014/12/26 88,738.38
6 频谱分析仪 台 1 2012/8/31 77,915.80
7 高低温交变湿热试验箱 台 1 2017/9/30 81,318.43
8 频谱分析仪 台 1 2016/5/13 77,915.80
9 网络分析仪 台 1 2008/9/30 66,500.00
10 频谱仪 台 1 2014/7/31 46,656.16
11 合成扫频信号源 台 1 2018/5/31 44,062.41
12 频谱分析仪 台 1 2012/8/31 40,940.00
13 网络分析仪 台 1 2008/9/30 43,000.00
14 信号源 台 1 2017/5/27 36,526.39
15 高低温冲击试验箱 台 1 2011/5/31 28,020.23
16 信号源 台 1 2014/7/31 29,106.81
17 频谱分析仪 台 1 2008/9/30 23,000.00
18 功率指示器 台 1 2012/9/30 17,974.40
19 振动台 台 1 2009/10/31 9,075.00
20 大功率国产电源 台 1 2012/9/30 13,917.50
21 宽带扫频仪 台 1 2008/10/31 6,000.00
22 高低温试验箱 台 1 2008/9/30 3,950.00
（4）机器设备账面净值、成新率匹配性分析
截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司机器设备账面净值为 154.91 万元，成新
率为 22.88%，主要与标的公司及所属军工行业的特殊属性相关：
第一，军品和民品的受众范围存在差异，民品面向受众范围较广，产品标
准化程度较高，市场竞争较为激烈，适合大型工厂化生产，对成本控制要求较
高。
军品面向受众范围较小，产品多以定制化为主，针对各兵种、平台、机种
之间的差异，存在多种型号、规格复杂的产品，且各类型产品需求量不一，适
合研发型生产制造，将机加工等生产制造环节交由外部第三方协助完成，把控
设计研发与后端的组装、调试环节，因此往往无需大型工厂化生产，对加之昂
贵的生产设备需求较低。
第二，军品各配套厂商之间的竞争主要在前端设计、方案环节，各竞争对
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
手之间的产品在性能方面可能互有优势，但最终胜出的厂商生产的产品需要与
下游整机产品（系统级产品）达到最佳配合度，其关键即在于设计人员的长期
经验积累、技术能力，这是先进、昂贵仪器无法体现的方面。
第三，标的公司在进入军工电子信息化行业初期，即开始建立完整的研发、
生产、筛选、测试体系，其中研发环节、筛选、测试环节主要由自身把控，非
核心的生产环节交由专业的第三方机构实施，把控了产品的质量、性能，降低
了定制化产品的生产成本，有效提升产品生产效率。
标的公司主要生产设备为筛选、测试、组装相关设备，此类设备无需大规
模投入，且设备性能长期保持良好，更新换代频率低于机加工等生产环节所需
设备。
综上，标的公司生产设备金额、设备成新率相对较低，未影响标的公司生
产经营，与标的公司所属军工电子行业及自身经营情况相匹配。
（5）房屋面积匹配性分析
截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司房屋账面净值 538.08 万元，面积 990.75m2，
成新率 62.57%，与标的公司生产经营匹配性分析如下：
截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司研发人员、生产人员人数分别为 22 人和
20 人，占总人数的比重分别为 34.38%和 31.25%，研发人员占比较高。由于标的
公司在实际生产过程中将属于非关键工序但耗费人工及需要相应固定资产投入
的生产过程外包给专业化分工厂家，因此无需大规模的经营场所实施规模化生
产，安放大型生产设备。
标的公司采取以销定产的模式，绝大多数产品生产完成后即交付至客户处
或项目现场，无需长时间存放在标的公司仓库。标的公司生产所需零配件多为
电子元器件、电路板、连接器、结构件、机电组件等产品，体积相对较小，现
有厂房货架能够满足原材料的合理存放。
综上，标的公司现有房屋面积与其生产经营相匹配。
（6）固定资产与同行业公司比较分析
标的公司与同行业公司机器设备、房屋面积情况与收入规模匹配性比较如
下：
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
宽普科技 恒达微波 天箭科技 肯立科技 克莱微波 赛英科技 星波通信 澳丰源
项目 2019.3.31/ 2018.12.31/ 2019.12.31/ 2019.12.31/ 2019.12.31/ 2017.9.30/ 2016.12.31/ 2019.12.31/
2018 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年度 2019 年度 2017 年度 2016 年度 2019 年度
设备账面净值
368.53 571.84 373.03 439.71 410.33 179.58 108.25 164.34
（万元）
设备净值/当年
3.09% 6.75% 1.35% 5.67% 4.21% 2.24% 1.17% 2.30%
收入
设备成新率 27.18% 36.97% 23.69% 58.96% 59.32% 45.75% 43.91% 24.31%
生产办公面积
4,013.31 21,079.55 4,205.00 1,013.34 3,931.27 3,752.93 16,912.13 990.75
（平米）
当年收入/生产
办公面积（万元/ 2.97 0.40 6.58 7.65 2.48 2.13 0.55 7.21
平米）
注：银河微波未披露相关数据；赛英科技 2017 年收入选用 2017 年前三季度年化金额
标的公司设备成新率、每平米产值介于同行业公司区间范围内，与同行业公司具备可比性。
标的公司与同行业公司机器设备、房屋面积情况与人员构成匹配性比较如下：
宽普科技 恒达微波 天箭科技 肯立科技 克莱微波 赛英科技 星波通信 澳丰源
项目 2019.3.31/ 2018.12.31/ 2019.12.31/ 2019.12.31/ 2019.12.31/ 2017.9.30/ 2016.12.31/ 2019.12.31/
2018 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年度 2019 年度 2017 年度 2016 年度 2019 年度
设备账面净值（万
368.53 571.84 373.03 439.71 410.33 179.58 108.25 164.34
元）
生产办公面积（平 4,013.31 21,079.55 4,205.00 1,013.34 3,931.27 3,752.93 16,912.13 990.75
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
米）
当年营业收入（万
11,930.67 8,469.66 27,676.65 7,755.72 9,743.18 8,005.64 9,280.64 7,142.75
元）
生产人员人数 109 165 69 18 46 25 未披露 20
设备账面净值/生产
3.38 3.47 5.41 24.43 8.92 7.18 未披露 8.22
人员（万元/人）
生产办公面积/生产
36.82 127.75 60.94 56.30 85.46 150.12 未披露 49.54
人员（平米/人）
当年营业收入/生产
109.46 51.33 401.11 430.87 211.81 320.23 未披露 357.14
人员（万元/人）
注：银河微波未披露相关数据；赛英科技 2017 年收入选用 2017 年前三季度年化金额
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司生产人员人均设备净值、面积与产值介于同行业公司区间范围内，
与同行业公司具备可比性。
标的公司与同行业公司机器设备、房屋面积情况与技术水平匹配性比较如
下：
研发人员占 研发费
项目 所属期间 其他公开披露事项
比 用率
宽普科技的产品特点决定了其生产模式以手
工组装和检测为主，以机器设备为辅，其生
2019.3.31/ 产对熟练的技术工人的数量要求较高，对生
宽普科技 42.29% 13.87%
2018 年度 产设备投入的要求相对较低，因此，宽普科
技的固定资产设备占比较低符合其所在行业
的特点，具有合理性
生产环节的核心在于研发设计及工艺设计，
2019.6.30/
恒达微波 26.23% 4.08% 生产能力提升可通过增加生产人员、外协、
2018 年度
升级改造设备等方式完成
银河微波 未披露 未披露 未披露 未披露
产业链上下游的情况、主营业务和产品、技
2019.12.31/
天箭科技 29.52% 3.11% 术工艺、双方合作方式都是影响天箭科技经
2019 年度
营模式的关键因素
对于已成型的产品，生产部门根据以前的生
2019.12.31/ 产图纸安排生产；对于新产品，则由技术中
肯立科技 41.84% 6.57%
2019 年度 心进行相应的研发、设计，审核合格后，生
产部门安排生产
克莱微波生产环节的核心在于研发设计及工
2019.12.31/ 艺设计，生产能力提升可通过增加生产人员、
克莱微波 36.81% 8.91%
2019 年度 升级改造设备等方式完成，能够满足产销需
求的持续增长
赛英科技生产过程中，主要采取“定制化开
发＋外协加工”的生产模式以降低生产成本，
2017.9.30/
其中核心软、硬件产品由赛英科技完成设计、
赛英科技 2017 年 1-9 42.86% 10.00%
开发和测试工作，部分环节如电路板制作、
月
腔体加工、表面处理等采取外协或外包方式
完成
星波通信生产过程中，部分环节如电路板制
2016.11.30/
星波通信 44.87% 6.88% 作、腔体加工、表面处理等采取外协或外包
2016 年度
方式完成
在生产环节，标的公司将属于非关键工序但
耗费人工及需要相应固定资产投入的生产过
2019.12.31/
澳丰源 35.00% 10.60% 程外包给专业化分工厂家，例如电路板加工，
2019 年度
结构件加工等等，标的公司主要从事研发、
组装、测试和试验工作等核心环节、核心工
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序，最终将完工射频微波产品交付给下游客
户
同行业公司经营模式中的核心均为技术、研发环节，与同行业公司相比，
标的公司研发人员占比及研发费用率均介于同行业公司区间范围内，与同行业
公司具备可比性。
综上，机器设备账面净值、成新率、房屋面积与澳丰源的收入规模、人员
构成技术水平向匹配，与同行业公司的相关情况具有可比性。
5、无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源无形资产主要包括专利、商标、软
件著作权等，具体情况如下：
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源已取得的专利技术共计 11 项，具
体情况如下：
申请人/ 专利
序号 申请号／专利号 专利名称 类别 状态
专利权人 申请日
一种双向放大器收 实用 专利权
1 ZL2013200444179 澳丰源 2013.1.28
发切换检波电路 新型 维持
一种双向放大器收 实用 专利权
2 ZL201320044405.6 澳丰源 2013.1.28
发切换电路 新型 维持
一种高线性功率放 实用 专利权
3 ZL201420698131.7 澳丰源 2014.11.20
大器电路 新型 维持
一种大功率放大器 实用 专利权
4 ZL201420698125.1 澳丰源 2014.11.20
组件 新型 维持
实用 专利权
5 ZL201320044417.9 功率放大器系统 澳丰源 2016.11.15
新型 维持
电路模块及包括该
实用 专利权
6 ZL201320044417.9 电路模块的集成电 澳丰源 2017.5.10
新型 维持
路
微波功率放大器的 实用 专利权
7 ZL201720076678.7 澳丰源 2017.1.19
在线调试测试系统 新型 维持
实用 专利权
8 ZL201720515652.8 无源低通滤波器 澳丰源 2017.5.10
新型 维持
用于功率放大器的 实用 专利权
9 ZL201720762709.4 澳丰源 2017.6.27
偏置电路系统 新型 维持
一种功放漏极快速 实用 专利权
10 ZL201920769974.4 澳丰源 2019.5.27
通断电控制电路 新型 维持
一种高功率微损的
实用 专利权
11 ZL201920901120.7 一转八宽带同频分 澳丰源 2019.6.14
新型 维持
路器
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源共有 6 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标名称 申请人 注册号 国际分类号 专用权期限
2015.8.28-
1 澳丰源 14663418 9
2025.8.27
2019.7.7-
2 澳丰源 34351689 38
2029.7.6
2019.7.7-
3 澳丰源 34368693 35
2029.7.6
2019.6.28-
4 澳丰源 34368710 41
2029.6.27
2019.6.28-
5 澳丰源 34368727 42
2029.6.27
2019.6.21-
6 澳丰源 34370523 16
2029.6.20
（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源共有 12 项软件著作权，具体情况
如下：
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
权利取 权利
序号 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
得方式 范围
一种超窄脉功率检
测的算法软件[简 原始 全部
1 2019SR0663771 澳丰源 2019.6.27
称：超窄脉功检算 取得 权利
法软件]V1.0
一种基于 LVDS 并
行传输的加密算法
原始 全部
2 2019SR0663775 软件[简称：并行传 澳丰源 2019.6.27
取得 权利
输 加 密 算 法 软
件]V1.0
低频功率放大器系 原始 全部
3 2012SR073266 澳丰源 2012.8.10
统软件 V1.0 取得 权利
无线视频及数据通 原始 全部
4 2012SR073012 澳丰源 2012.8.10
信系统 V1.0 取得 权利
小功率调幅发射系 原始 全部
5 2012SR073024 澳丰源 2012.8.10
统 V1.0 取得 权利
功率放大器 PFC 的 原始 全部
6 2012SR072882 澳丰源 2012.8.10
数字控制软件 V1.0 取得 权利
功率放大器技术仿 原始 全部
7 2012SR074932 澳丰源 2012.8.15
真控制系统 V1.0 取得 权利
功率放大器系统建 原始 全部
8 2012SR073009 澳丰源 2012.8.10
模软件 V1.0 取得 权利
高精度功率放大器 原始 全部
9 2015SR002336 澳丰源 2015.1.6
控制系统 V1.0 取得 权利
射频功率放大器的
原始 全部
10 2015SR001725 电路自动保护控制 澳丰源 2015.1.6
取得 权利
系统 V1.0
双频发射机交叉控 原始 全部
11 2015SR075433 澳丰源 2015.5.6
制系统 V1.0 取得 权利
射频功率放大器研 原始 全部
12 2016SR047721 澳丰源 2016.3.9
发设计软件 V1.0 取得 权利
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源拥有已备案的域名共 1 项，具体情
况如下：
ICP 备案网站 网站备案/许可 主办单位 主办单位备 审核通过
序号 网站域名
网址 证号 名称 案/许可证号 时间
京 ICP 备 京 ICP 备
1 www.afykj.com afykj.com 澳丰源 2020.2.11
20003986 号-1 20003986 号
（5）特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在特许经营权。
6、主要资产抵押、质押等权利限制情况
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源的主要资产不存在抵押、质押等权
利限制情况。
7、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，澳丰源的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比重
应付账款 2,244.13 71.72%
合同负债 0.20 0.01%
应付职工薪酬 87.92 2.81%
应交税费 713.90 22.82%
其他应付款 21.41 0.68%
递延收益 61.44 1.96%
负债总计 3,128.99 100.00%
（四）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情形。
2、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚情况
截至报告书签署日，澳丰源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到行政处罚或者刑事处罚。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，澳丰源将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转
移。
五、本次交易标的为企业股权的说明
（一）标的公司股东出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源股东均履行了出资人义务，不存在
出资不实和抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，也未出
现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
报告期内，澳丰源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的澳丰源股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等
权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的澳丰源股权合
法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源现行有效的公司章程中不存在可能
对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响澳丰源独立性的协议
或其他安排。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为澳丰源 100%股权，交易完成后澳丰源将成为上市公司的全
资子公司。
六、标的公司经审计的财务指标
（一）主要财务数据
报告期内，标的公司经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产负债表项目 2020.4.30 2019.12.31 2018.12.31
流动资产合计 14,555.10 14,445.22 10,507.35
非流动资产合计 885.34 915.40 930.40
资产总计 15,440.44 15,360.62 11,437.75
流动负债合计 3,067.55 3,664.33 2,468.35
非流动负债合计 61.44 65.52 77.75
负债合计 3,128.99 3,729.85 2,546.10
所有者权益合计 12,311.45 11,630.78 8,891.65
利润表项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,265.46 7,142.75 6,528.14
营业成本 279.19 2,364.40 2,252.34
营业利润 767.19 3,060.60 2,355.19
利润总额 767.19 3,060.60 2,355.39
净利润 680.67 2,739.13 2,070.07
归属于母公司所有者的净利润 680.67 2,739.13 2,070.07
现金流量表项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 383.79 -46.50 -332.92
投资活动产生的现金流量净额 -579.45 -458.34 -7.52
筹资活动产生的现金流量净额 - 470.47 -
现金及现金等价物净增加额 -195.66 -34.37 -340.44
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020.4.30/2020年1-4月 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度
资产负债率 20.26% 24.28% 22.26%
流动比率（倍） 4.74 3.94 4.26
速动比率（倍） 4.48 3.79 4.02
毛利率 77.94% 66.90% 65.50%
（三）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益的情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 2018
项目
1-4 月 年度 年度
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关， 77.68 94.65 53.38
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 2019 2018
项目
1-4 月 年度 年度
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 7.41 4.11 5.03
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 0.20
非经常性损益合计（影响利润总额） 85.09 98.76 58.61
减：所得税影响数 12.76 14.81 8.79
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 72.32 83.94 49.82
报告期内，澳丰源归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 49.82 万
元、83.94 万元、72.32 万元，主要为政府补助，对标的公司盈利水平影响较小。
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2017 年以来，澳丰源不存在资产评估、增资及改制情况，存在股权转让情
况，具体详见本节之“二、历史沿革”。
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项
报告期内，澳丰源不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
报批事项。澳丰源属于军工企业，国防科工局已原则同意本次交易，本次交易涉
密信息豁免披露及脱密处理方案业已获得国防科工局的批准。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
澳丰源于 2018 年 10 月 31 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国家税务总局北京市税务局联合核发的编号为 GR201811004266 的《高新技术证
书》，有效期三年，澳丰源自 2018 年起至 2020 年按照 15%税率征收企业所得税。
2、生产经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产备案凭证》、
《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。
标的资产取得的从事军品业务所需资质及资质证书有效期情况如下：
序号 证书名称 发证时间 有效期至
1 装备承制单位注册证书 2019 年 3 月 2024 年 3 月
2 武器装备科研生产许可证 2016 年 5 月 12 日 2020 年 9 月 17 日
3 三级保密资格单位证书 2018 年 6 月 29 日 2023 年 2 月 7 日
4 武器装备科研生产备案凭证 2020 年 4 月 22 日 2025 年 4 月 22 日
其中，标的公司的《武器装备科研生产许可证》证书所载有效期已届满，
但依据 2020 年 3 月 20 日国家国防科技工业局发布《关于疫情防控期间武器装
备科研生产许可管理有关工作的通知》（科工管〔2020〕211 号）的规定，对 2020
年 6 月 30 日前证书有效期届满的武器装备科研生产许可证书有效期顺延 6 个月，
故该证书目前有效期延至 2020 年 9 月 17 日。
综上所述，目前标的资产《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注
册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产备案凭证》皆在有效
期内。
3、军工资质证书到期后续期是否存在障碍
2018 年 12 月，国家国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了 2018 年
版《许可目录》，大幅降低军品市场准入门槛，大幅缩减了武器装备科研生产许
可的管理范围，进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项
目的许可管理，取消了军事电子一般整机装备和电子元器件项目的许可管理。
为落实“放管服”改革要求，进一步完善武器装备科研生产许可制度体系，
按照国家国防科技工业局印发的《武器装备科研生产备案管理暂行办法》和《武
器装备科研生产备案专业（产品）目录及说明》的要求，北京市国防科学技术
工业办公室自 2019 年 12 月 9 日起启动北京地区武器装备科研生产备案工作。
标的公司于 2019 年 12 月提交原《武器装备科研生产许可证》的续审申请，
经标的公司与北京市国防科学技术工业办公室工作人员沟通，并经查询新版《许
可目录》、《备案目录》，确认标的公司武器装备科研生产由许可管理变更为备案
管理，标的公司已无需再申请《武器装备科研生产许可证》的续审，并于 2020
年 1 月重新提交了《武器装备科研生产备案凭证》的申请、2020 年 4 月 22 日获
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
得核发。
标的公司依法合规经营，在报告期内未发生泄密事件或违反军工企业科研
生产、装备承制、保密事项相关规定的情况；标的公司《武器装备科研生产许
可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研
生产备案凭证》等资质均在有效期内，且公司生产经营正常，未出现违反军工
资质管理相关法律法规的情形。
综上所述，标的公司武器装备科研生产已由许可管理变更为备案管理，且
标的公司已获得《武器装备科研生产备案凭证》，其《武器装备科研生产许可证》
到期后无需续审，标的公司从事军品业务所需其他资质证书到期后续期不存在
障碍。
九、主营业务情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
澳丰源主要从事微波产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括高功率发
射机、射频前端、固态 RF 功率放大器、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收
机等各类微波产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定
站。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等
军事电子信息领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），澳丰源所处行业为制造业中的计算机、通信和其它电子设备制造业
（C39），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），澳丰源所处行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的雷达及配套设备制造
（C3940）。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
澳丰源所处行业为军工电子信息行业，属于我国的国防军事领域，主管部门
为工业与信息化部下属的国防科工局以及中央军委装备发展部（原中国人民解放
军总装备部）。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
国防科工局是负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、
船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力
建设。
中央军委装备发展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购
管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、
战区联合运用的体制架构。
（2）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中
央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科
研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理等方面做出了明确的要求，
部分法律法规情况如下：
实施
序号 法规名称 制定部门 相关内容
时间
对采购计划制定、采购方式确立、
装备采购程序、采购合同订立、
采购合同履行以及国外装备采购
工作，进行了宏观总体规范，明
《中国人民解放军
1 2002 年 中央军事委员会 确了装备采购工作的基本任务，
装备采购条例》
规定了装备采购工作应当遵循的
指导思想和基本原则，规范了装
备采购工作的基本内容、基本程
序、基本要求和基本职责
以《中国人民解放军装备条例》
等法规为基本依据，明确了军工
《军工产品定型工
2 2005 年 国务院 产品定型工作的基本任务、基本
作规定》
原则、基本内容、管理体制、工
作机制等
《武器装备科研生 国务院、中央军事 对从事许可目录所列的武器装备
3 2008 年
产许可管理条例》 委员会 科研生产活动进行了规定
《关于加强竞争性 各级装备主管部门要在装备全系
中国人民解放军
4 2009 年 装备采购工作的意 统全寿命管理的各个环节，积极
总装备部
见》 推进竞争性装备采购
《中华人民共和国 对涉及军工企业的保密义务作出
5 2010 年 全国人大
保守国家秘密法》 了框架性规范
工业和信息化部、 根据《武器装备科研生产许可管
《武器装备科研生
6 2010 年 中国人民解放军 理条例》，规范武器装备科研生产
产许可实施办法》
总装备部 许可管理
对企事业单位对军工关键设备设
《军工关键设备设 国务院、中央军事
7 2011 年 施的管理、使用、处置等行为作
施管理条例》 委员会
了相关规定
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实施
序号 法规名称 制定部门 相关内容
时间
规定要带动国防科技领域产业链
上下游企业协同联动，确定了在
《信息化和工业化
未来五年完成国防科技领域装备
8 2013 年 深度融合专项行动 工业和信息化部
的智能化及制造过程的，促进形
计划》
成产业生产效率、产品质量显著
提高的阶段性工作目标
规定从事武器装备科研生产等涉
《中华人民共和国 及国家秘密的业务的企事业单
9 2014 年 保守国家秘密法实 国务院 位，应当由保密行政管理部门或
施条例》 者保密行政管理部门会同有关部
门进行保密审查
对维护国家安全的任务与职责，
《中华人民共和国 国家安全制度，国家安全保障，
10 2015 年 全国人大
国家安全法》 公民、组织的义务和权利等方面
进行了规定
涉军企事业单位改制、重组、上
市及上市后资本运作过程中涉及
《涉军企事业单位 军品科研生产能力结构布局、军
改制重组上市及上 品科研生产任务和能力建设项
11 2016 年 市后资本运作军工 国防科工局 目、军工关键设备设施管理、武
事项审查工作管理 器装备科研生产许可条件、国防
暂行办法》 知识产权、安全保密等事项的管
理办法，以保证军工能力安全、
完整、有效和国家秘密安全
（3）行业的产业政策
澳丰源所处军工电子信息行业受到国家产业政策的鼓励与扶持，相关产业政
策如下：
实施
序号 文件名称 制定部门 相关内容
时间
将军事斗争准备基点放在打赢信
息化局部战争上，突出海上军事
国务院新闻办公 斗争和军事斗争准备，有效控制
1 2015 年 《中国的军事战略》
室 重大危机，妥善应对连锁反应，
坚决捍卫国家领土主权、统一和
安全
到 2020 年，军队要如期实现国防
和军队现代化建设“三步走”发
展战略第二步目标，基本完成国
《军队建设发展“十 防和军队改革目标任务，基本实
2 2016 年 中央军事委员会
三五”规划纲要》 现机械化，信息化建设取得重大
进展，构建能够打赢信息化战争、
有效履行使命任务的中国特色现
代军事力量体系
《关于经济建设和国 中国中央、国务 提出加快引导优势民营企业进入
3 2016 年
防建设融合发展的意 院、中央军事委员 武器装备科研生产和维修领域，
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实施
序号 文件名称 制定部门 相关内容
时间
见》 会 健全信息发布机制和渠道，构建
公平竞争的政策环境；推动军工
技术向国民经济领域的转移转
化，实现产业化发展
支持军工企业发挥优势向新能
《关于印发“十三 源、民用航空航天、物联网等新
五”国家战略性新兴 兴领域拓展业务，引导优势民营
4 2016 年 国务院
产业发展规划的通 企业进入国防科研生产和维修领
知》 域，构建各类企业公平竞争的政
策环境
继续深化国防和军队改革。加强
《2019 年国务院政
5 2019 年 国务院 和完善国防教育、国防动员体系
府工作报告》
建设
（二）主营业务概况
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、
固态 RF 功率放大器、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子领
域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军工电子领域
的领先企业。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司提供的是军用射频微波设备，现已形成以功率放大器为核心，涵
盖“模块级”（收发组件、大功率开关组件等），“部件级（组件）”（功率放大器、
变频器、滤波器、双工器等），“整机级（设备）”（大功率发射机、接收机）等
除天线以外的全系列军用射频产品，成为行业内自主化水平较高、产品覆盖领
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
域较全的企业之一。
我军正处于向信息化转变的关键历史时期，电子信息装备是信息化战争的
基础和先决条件，在预警探测、情报侦察、精确制导、火力打击、指挥控制、
通信联络、电子对抗等功能领域中的作用越来越重要，是作战能力发挥的“倍
增器”。电子信息装备一般由射频、基带、应用三部分构成，射频系统是电子信
息装备最重要的基础，是信息跨越空间传播的承载者，应用于一切用频装备之
中。长期以来，由于器件、工艺等原因，射频元器件、部件、乃至整机依赖进
口，为国防安全带来严重隐患。标的公司射频产品在作战平台上应用如下图所
示：
现代化作战平台比如火炮、战车、有/无人飞机、有/无人舰艇、导弹、单
兵装备等，大量装备了构建网络化联合作战体系核心要素的无线通信、数据链、
武器控制、遥控遥测、雷达、电子对抗、敌我识别、导航定位等电子信息装备。
而标的公司生产的射频产品可广泛应用于这些信息化装备之中，用于构建承载
作战信息的射频信号发射/接收通路，经后端处理最终形成人/机器可识别的战
场有用信息。
标的公司主要生产多品类军用微波射频产品，标的公司主要产品根据功能的
集成度和丰富性可以划分为模块、组件和设备。模块类产品是指功能较为简单、
具备一定通用性的基础模块单元；组件类产品是指具备多种功能，通常根据用户
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
要求进行研制并且与用户武器装备平台一一对应的电子通信组件；设备类产品是
指采用机箱、机柜等形式，带有独立的控制软件，可实现复杂功能的设备。报告
期内主要产品及用途未发生变化，产品具体介绍如下：
品类 产品图片 特性
标的公司生产的发射机频率覆盖 DC～40GHz，
功率覆盖 100W～3000W，为用户集成多个通
高功率发 道。根据用户要求可以设计本地控制、远程控
射机 制、面板显示等多种功能，发射机具备过压，
过温，过载等多种保护功能。外形可选择模块
式或标准机箱式。
标 的 公 司 生 产 的 射 频 前 端 频 率 覆 盖 DC ～
40GHz，发射功率可达 3000W（脉冲），接收噪
声系数小于 2dB，接收灵敏度可达-135dBm，
射频前端 可为用户集成多个通道，并确保幅相一致性，
也可实现超外差结构和并行多通道等多种形
式。主要用于微波通讯系统，为通讯系统的核
心组件。
标的公司功率放大器频率覆盖范围为 DC～
40GHz，功率覆盖 1W～2000W，具有高效率、
功率放大 高带宽、高可靠性等特点，具有驻波保护、过
器 热、过压、过流等多种保护功能，主要用于通
讯、电子对抗、雷达等多种系统。为系统中的
关键部件。
T/R 组件是有源相控阵雷达的核心，占整个相
控阵雷达系统造价的 60%。公司生产的 T/R 组
件频率覆盖 DC～40GHz，可为用户集成多个
T/R 组件 T/R 通道，并确保幅相一致性。该产品可按用
户要求在内部集成各类调制电路，设定多种控
制接口，发射功率最大可达 200W（脉冲），噪
声系数最小可达 2.0dB。
标的公司生产的开关频率覆盖 DC～40GHz。开
关耐功率容量高，其 L 波段耐峰值功率可达到
微波开关 3000W；其 X 波段耐峰值功率可达到 400W；
在无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域
中有广泛用途。
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品类 产品图片 特性
标的公司变频器组件频率覆盖 DC～40GHz,可
根据用户需求进行定制，内部可配置多路上变
变频组件 频通道、下变频通道和频率合成本振，主要应
用于微波、毫米波雷达系统和通信系统等相关
领域。
1、主要产品可替代性
根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方审查定型的产品才可在军
用装备上列装。产品在定型前，需要经历立项、设计、初样、正样等多个阶段，
时间 1-3 年不等，部分项目甚至需要更长时间。从模块到整机各层级的研发均
遵循上述流程，研发过程严谨，研发周期长，只有核心模块、系统依次定型后，
整机方可定型。
由于此类产品均为定制化产品，需经历长时间的研制过程，定型后产品的
技术路线完全确定，若客户更换配套供应商，一方面新供应商需要对项目前期
的研制环节进行研制、生产，需要经历较长的时间，将会影响武器装备的及时
供货；另一方面，新供应商能否保证项目的技术、质量、可靠性能够满足客户
的要求，亦存在较大的不确定性。
因此军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，
一般不轻易更换其他产品或供应商，主要产品不具有可替代性。
2、与市场同类产品的差异情况
目前军品射频微波类产品已经跨过单纯射频方面的功能，超宽带、综合化、
系统化为未来的趋势，技术难度使得诸多配套厂商无法介入该领域。
标的公司的产品主要运用于主战装备，对项目频段、功率等级、技术应用
等方面有较高的要求。
标的公司功率放大器产品覆盖了短波、超短波、L、S、C、X、Ku、Ka 等军
用电子信息装备主用无线频段，能够满足大多数应用场景要求。标的公司研制
了不同等级的功率放大器产品，覆盖 1 瓦至 3000 瓦的大、中、小功率等级，灵
活可调，能够满足各类应用需求。标的公司攻克了氮化镓应用技术，在主流功
率放大器产品上全面应用氮化镓器件，显著提升了产品性能。在细分领域的专
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业性和资源积累使得标的公司具备一定的议价能力。
由于军用微波射频领域的业务类型较多、产品定制化程度较高，可比公司
与澳丰源在主营产品的细分领域存在偏差，而产品的类别和型号差异会带来定
价的区别化。
标的公司与同行业公司相比，各类产品单价情况如下：
公司名称 产品 2019年1-3月 2018年
模块单价（万元/套） 0.68 0.75
宽普科技 组件单价（万元/套） 1.68 2.22
设备单价（万元/套） 14.68 13.44
公司名称 产品 2019年1-6月 2018年
微波天线单价（万元/套） 0.79 0.66
恒达微波 微波有源及无源器件单价（万元/套） 0.10 0.05
微波系统集成单价（万元/套） 4.61 15.27
公司名称 产品 2019 年 2018 年
模块单价（万元/套） 0.54 0.47
澳丰源 组件单价（万元/套） 8.19 6.12
设备单价（万元/套） 54.65 34.20
标的公司主要专注于大功率产品的开发，产品性能优势明显，附加值较高，
与同行业公司宽普科技相比，标的公司组件类、设备类产品销售单价均显著高
于宽普科技。恒达微波有源及无源器件销售单价亦低于标的公司射频微波产品。
3、主要产品在技术层面的竞争优势
（1）功率放大器系列
功率放大器是射频系统的“心脏”，能够将射频小信号放大到足够大，经过
远距离传输衰减，仍能被接收方捕获。不同的应用场景对功率放大器提出不同
的使用要求。比如雷达应用，要求功率放大器瞬时输出功率大；跳频通信应用，
要求功率放大器响应时间快，发射/停止切换速度快；电子对抗应用，要求功率
放大器在较宽的频段、较长时间保持大功率输出。由于在射频元器件、生产工
艺、技术等方面的限制，对于某些特殊场合较为苛刻的应用要求，国产设备无
法满足，长期以来大多需要依赖进口。
功率放大器是标的公司研发较早、积淀较深，也是目前较核心、装备较多
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的产品，在多型无线通信、雷达、电子对抗装备中替代国外功率放大器产品，
成为客户的主要供应方（包括主战装备）。
经过多年积淀，标的公司突破了多项核心关键技术，针对多种特殊应用场
景，形成了系列化的功率放大器产品，在竞争中优势明显。标的公司功率放大
器产品具有如下技术层面竞争优势：
第一，频段覆盖宽
不同的应用场景，采用的无线电频段不同。无线通信装备主要工作在长波、
中波、短波、超短波、L、C 等频段；卫星通信装备主要工作在超短波、L、S、C、
Ku、Ka 等频段；军用雷达主要工作在 L、S、C、X 等频段；电子对抗装备主要工
作在 L、S、X 等频段。
标的公司功率放大器产品覆盖了短波、超短波、L、S、C、X、Ku、Ka 等军
用电子信息装备主用无线频段，能够满足大多数应用场景要求。标的公司以较
宽的频段、较大的功率等级等优势，在多个客户的通信、电子对抗，雷达产品
中得到广泛应用。
第二，功率等级多
不同的应用场景根据信道传输特性和传输距离等方面的要求，对功率放大
器功率等级的要求不同。标的公司研制了不同等级的功率放大器产品，覆盖 1
瓦至 3,000 瓦的大、中、小功率等级，灵活可调，能够满足各类应用需求。
第三，技术应用新
为提高产品性能，公司紧盯国内外新器件、新技术的发展，敢于尝新，敢
于攻坚，掌握了新器件的应用，突破了一批自主核心技术，产品在高功率、高
效率、高可靠性等方面性能突出，保持了竞争优势。
标的公司攻克了氮化镓应用技术，在主流功率放大器产品上全面应用氮化
镓器件，显著提升了产品性能。标的公司突破了大功率空间合成、超宽带大功
率发射等新技术，使得产品在大功率输出能力、发射带宽等性能突出，增强了
标的公司产品的竞争力。
第四，装备形态全
按照应用场景和作战平台的使用要求，标的公司生产的功率放大器能够提
供车载、舰载、机载、弹载、星载等多种形态产品，并按照国军标要求通过不
同等级的冲击、震动、温度、湿度、盐雾等环境试验，电磁兼容试验和可靠性
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试验，保障了产品的可靠性和适用性，能够满足各类装载平台使用和严酷的作
战环境要求。
第五，应用领域广
标的公司生产的功率放大器产品能够应用于无线通信、遥控遥测、雷达、
数据链、敌我识别、武器制导、电子对抗等多个领域，能够按应用要求进行组
合和定制。标的公司产品在上述领域的多家军工集团用户的多型装备中得到应
用，拥有稳定的订货，并呈逐年上升态势。
（2）固态功率发射机系列
微波发射机是指为雷达、无线通信提供大功率射频信号的无线电设备，具
有高频、高压、大功率的特点。发射机按采用器件方式可分为行波管（真空管）
发射机和固态发射机两大类。行波管发射机存在体积大、馈电电压高、寿命短
的缺陷，而固态发射机是随着半导体新材料器件革新而飞速发展起来的，工作
功率、可靠性、使用便捷性尤其是其工作寿命均有质的提高（理论上可达上百
年），逐渐取代行波管发射机。
标的公司长期跟踪、关注新器件、新工艺的发展，较早投入固态发射机的
研究。通过选用优良的固态发射器件、先进的开关转换器件等，采用仿真优化
设计、新工艺加工等技术，研发了性能、体积、重量、可靠性等指标均优良的
固态发射机。自 2010 年以来，标的公司突破了多项核心关键技术，针对多种特
殊应用场景，形成了多个频段、多种功率等级、多功能的系列化微波功率发射
机产品。标的公司固态发射机产品具有如下技术层面竞争优势：
第一，多样化、系列化
针对应用场景所使用的频段不同，标的公司固态发射机产品覆盖了超短波、
L、S、C、Ku、Ka 等频段。标的公司在固态发射机种类和频率健全的同时，对各
频率的发射机输出功率量级进行了分类优化和产品定型，设计出各个档位功率
来满足不同用户的实际需求，目前形成系列化货架产品供用户选择。
第二，定制化功能强
随着发射机应用平台的增加和用户要求的提高，标的公司针对不同的应用
平台要求增加了不同功能的定制设计。定制化的功能主要有：
A、对内部分功率放大器模块采用总线通信设计，对各分模块的电压、电流、
功率、驻波等信息汇总传递给整机系统，并且对分模块的状态进行分别控制和
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监测，对其异常情况进行报警和保护。
B、对成本敏感的用户，对发射机内部的高成本外购模块通过特殊的优化设
计以降低产品成本，提高产品的竞争力。
C、将发射机的输入信号进行处理，增加了发射上变频模块，降低用户输入
要求。
D、对通信领域发射机，考虑其实际特性，研制高性能线性发射机，满足特
殊场合使用的要求。
第三，散热和电磁兼容性能优良
散热是大功率发射机的一大难题。固态发射机由于采用高功率密度的结构
设计，这就意味着微波功率管工作时发热大，对设备散热提出了高要求。标的
公司在产品热设计上要求严格，采用软件，进行计算、仿真、拟合，对高热部
件和部位进行重点设计优化，保证了发射机的工作温度处于安全范围内，提高
发射机产品的可靠性。
固态发射机由几十个甚至几千个固态发射模块组成，电路结构复杂、对外
接口多、内部低频/高频信号源多，且大多用于空间受限、电子设备众多的装载
平台，如何解决内外部的电磁干扰是大功率发射机的又一难题。为此，标的公
司对发射机内部结构进行电磁环境仿真，针对电磁环境薄弱环节和易受干扰的
环节进行强化处理，解决了自扰和互扰的问题。标的公司各型发射机整机均按
国军标要求通过电磁环境试验，满足整机及平台集成要求，具备发射整机电磁
屏蔽设计能力。
（3）信道组件及变频器系列
信道组件及变频器为收发系统的重要组成部分，能够将接收到的高频载波
信号转换成频率较低的中频信号，便于后端进行数字解调处理，反之亦然。根
据应用平台的不同，其技术指标要求也有不同的关注点。比如卫星通信系统，
对接收本振相位噪声要求较高；跳频通信应用，更关注频率捷变时间；导航应
用环境，对通道间幅/相一致性要求较高。经过多年技术积累，标的公司突破了
多项核心关键技术，针对多种特殊应用场景，形成了系列化、模块化的信道组
件及变频器产品，在行业竞争中优势明显，技术层面竞争优势如下：
第一，频率快速捷变
跳频通信是军用抗干扰通信的主用方式。通常跳速越高，抗跟踪、截获、
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干扰能力越强，但对频率变换模块的切换时间要求越高。标的公司经过多次技
术攻关，采用数模结合方案，快速跳变时间满足要求，相比其他方案具有功耗
低，体积小，频段变换灵活等优点。
第二，超低相位噪声
在卫星应用中，由于距离遥远，信号衰减大，对信道组件及变频器的超低
相位噪声性能要求高。标的公司在信道组件及变频器内部集成超低相位噪声频
率综合器，采用高次谐波发生电路与混频锁相技术，产生具有超低相位噪声、
杂散本振信号，有效提高了卫星通信变频器组件的整机性能。
第三，增益控制灵活多样
不同的应用场景根据信道传输特性等方面的要求，对接收通道增益控制方
式的要求不同。标的公司研制了不同增益控制的信道组件及变频器产品。如对
数输出、快速闭环控制、前置控制、后置控制等，通道增益灵活可调，能够满
足各类应用需求。
（四）主要产品的生产流程图
标的公司根据客户下达的产品需求制定生产任务计划，通过自主研发设计
产品方案、外购元器件及委托加工零部件、组装、调试测试等生产环节，完成
产品生产。标的公司产品零部件全部通过外购或委托加工取得，例如印制电路
板加工、结构件加工等非核心环节通过委托加工方式完成，其主要从事研发、
设计、组装、调试和试验工作等核心环节，最终将完工射频微波产品交付给下
游客户。
综上所述，标的公司处于生产制造环节。
标的公司具体生产流程参见本节“（五）主要经营模式/3、生产模式”。
（五）主要经营模式
标的公司从事军用微波射频产品的设计、开发、生产和销售，通过主要产品
的最终销售获得经营收入、覆盖经营成本并实现公司盈利。标的公司主要经营模
式如下：
标的公司经营模式包括研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，其中
研发模式是标的公司经营模式的核心及特殊性所在；根据其经营模式，标的公
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司深度介入其参与的量产定型项目的全生命周期。标的公司主要为军工研究所
提供武器装备配套的核心部件，在研究所客户科研项目的早期即参与其中，积
极响应客户定制化需求，高效完成目标产品的立项评审、方案设计、样品试制
（初样、正样）等前期工作，产品须经过严格的质量检验及联合调试后方可定
型列装，即进入批量生产阶段（在初样阶段、正样阶段会产生小批量生产）。
标的公司军工电子产品从研发至批量生产经历的详细业务模式图如下：
核心生产工序
核心环节
轻资产运营
研发环节 采购环节 生产环节
1、客户下达研发任务
1、选择合格供应 1、焊接
2、设计开发阶段
商签订采购合同 2、组装
3、初样阶段
2、外协加工 3、产品调试
4、正样阶段
3、采购入库 4、检验入库
5、定型阶段
外
1、电路板的加工 协 非核心生产工序
2、结构件的加工 加 重资产运营
工
标的公司军工微波射频产品是武器装备的核心部件，该业务的核心在于前
端的研发环节。标的公司与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，通过长期深
度合作对客户需求具有深刻透彻的认知，能够及时高效地响应客户的定制化需
求并完成方案设计和产品试制。标的公司参与的科研项目自样品（初样、正样）
至定型，意味着项目的产品设计获得最终军方用户的审查定型，未来在既定的
技术路线下进行批产列装。
在前端研发设计环节，标的公司拥有 11 项专利技术、12 项软件著作权，积
累了大功率合成技术、大功率热插拔技术、微型化轻量化设计及工艺技术，核
心技术人员保持稳定，能够持续为下游客户提供功率放大器、发射机等各类高
附加值、功率等级的产品的研制。
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军工产品定型之后，由于军品审查定型流程所需时间较长，为保证产品质
量的稳定性和供应量的可持续性，客户不会轻易更换供应商。标的公司与军方
客户形成较为稳定的合作关系，军工产品需要自主可控、质量稳定、备货及时，
否则会对军备物资的供应产生风险事项，因此标的公司深度介入定型项目的全
生命周期增强了客户的粘性。
标的公司研发、采购、生产、销售的具体业务流程如下：
1、研发模式
创新性的产品研发是标的公司保持竞争活力和获取盈利的源泉。标的公司的
研发模式分为 3 类：基础性研发、定制化研发和前瞻性研发。
（1）基础性研发
标的公司对行业内较为成熟、能直接用于成果转化的主流先进技术进行研
发，实现标的公司的技术储备。
（2）定制化研发
军用装备中的核心设备和部件大多需要定制化研发生产。因此，标的公司通
过长期市场研究制定了切实可行的营销策略，与主要客户保持长期良好的合作关
系；通过长期合作，标的公司对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介入
时机较早，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的
定制化需求，因此标的公司具备较强的定制化研发能力。定制化研发是标的公司
提供满足特定需求的高质量产品与优质服务的保证，是标的公司主要研发模式。
（3）前瞻性研发
通过长期追踪和深入研究，标的公司对行业内潜在的、超前的、有可能转化
为产品的新技术有着敏锐嗅觉，持续尝试技术突破，并积极探索、落实成果转化
工作，前瞻性研发是标的公司保持技术领先优势的源泉。
通过“基础性研发-定制化研发-前瞻性研发”的滚动发展，标的公司积累了
一批先进实用的核心关键技术，形成了一系列用户满意的高品质产品，提高了其
市场竞争力。
2-1-102
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司的研发流程如下：
上级下达任务/合同/协议
(营销管理部)
编制质量保证计划
(项目工程部)
评审 N
Y
设计开发策划
(项目工程部)
设计输入评审
(项目工程部)
形成初样设计方案
(项目工程部)
评审 N
Y
初样阶段(见子程序1)
(项目工程部)
N
评审
Y
正样阶段(见子程序2)
(项目工程部)
评审 N
Y
定型/鉴定(见子程序3)
(项目工程部)
N
评审
Y
批生产
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
子程序1 子程序2 子程序3
子程序 1 子程序 2 子程序 3
初样设计 正样设计方案
(项目工程部) (项目工程部) 设计定型鉴定申请
(项目工程部)
N
评审
设计输出
(项目工程部) Y 设计定型鉴定试验
正样设计 问题
(项目工程部)
(项目工程部)
N 解决
评审
N 试验中断处理
Y
设计输出
合格
初样制造 (项目工程部)
(项目工程部)
(项目工程部) Y
初样检验/验证 设计定型/鉴定审查
N
(项目工程部) 评审 (项目工程部)
Y
N
合格 正样制造
(项目工程部)
设计定型/鉴定审批
Y (项目工程部)
用户确认 正样检验/验证
(项目工程部) (项目工程部) N
通过
N
设计更改 N
满足要求 合格 Y
(项目工程部)
Y Y
初样转型→正样 正样交付
产品资料归档
(项目工程部) (营销管理部) (项目工程部)
2、采购模式
标的公司制定了质量体系程序文件，包括《采购控制程序》、《外包过程控制
程序》及《合格供方评价控制程序》等，并严格按照既定的程序文件执行采购业
务、进行供应商质量控制。物资供应部负责标的公司各类原材料的采购。
标的公司采购选择供应商的标准如下：
（1）经国家工商行政管理机构批准注册的、具有独立法人营业执照的企业；
（2）有完善的质量保证体系或通过了质量管理体系认证，通过军工体系或
军标线认证的企业优先；
（3）企业规模较大，企业生产、市场运作状况良好，业内同行广泛使用该
产品并证明其质量稳定，有良好的社会信誉；
（4）能够按照公司要求的技术标准、质量标准和时间安排提供生产和服务，
具有适宜的性价比。
当具备以上任意三个条件时即可满足标的公司对供应商的要求。通过多方比
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
价，确认采购单价，选择合适的供应商进行采购。
标的公司对原材料采购事项制定了采购业务流程，具体如下：
项目物料清单 生产任务单 临时采购
(项目工程部) (营销管理部) (相关部门)
编制采购/外协计划
(物资供应部)
批准
实施采购
(物资供应部)
提出供方选点名单
选择供应商
(物资供应部)
(物资供应部)
发出调查表/实地考察
Y
(物资供应部) 合格供方
N
批准 超目录采购
供方资质评价
Y （物资供应部）
纳入合格供方名录
(物资供应部)
批准
定期再评价 Y
(物资供应部)
签订合同/采购单
(物资供应部)
Y
合格
N 产品验证
(质量管理部)
剔除
(物资供应部)
N
合格 《不合格输出控制程序》
Y
入 库
(物资供应部)
建立供方档案
(物资供应部)
3、生产模式
微波射频产业链的核心为技术研发。标的公司利用技术优势将主要资源投入
于产品研发、工艺研发和微波模块相关的检验试验，产品零部件、非核心工序（结
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
构件、电路板等）主要通过外购和委托加工取得或完成。
标的公司具体生产流程如下：
技术协议/合同
(营销管理部)
生产任务单
(营销管理部)
生产策划
(项目工程部)
生产准备
(项目工程部)
工艺文件 技术文件 生产设备、环境 操作人员 物料配备
(项目工程部) (项目工程部) (综合管理部) (综合管理部) (物资供应部)
Y
N 生产实施 Y
评审
(项目工程部) N
检验
焊接(特殊过程)、装配
工艺设计
(项目工程部)
(项目工程部) 采购所需物资
N (物资供应部)
合格
Y
产品调试（关键过程） 不
(项目工程部) 合
格
N 输
合格 出
Y
控
制
产品试验 N
程
(项目工程部)
序
N
合格
Y
产品检验
(质量管理部)
N
合格
Y
包装入库
(项目工程部)
4、销售模式
针对军品市场的特殊性，标的公司构建了“两极重心、技术引导、优势竞争、
精细服务”的整体营销策略。
在市场开拓方面，标的公司构建“两极重心”的市场策略。重心的一极是标
的公司的直接客户大型电子信息类军工企业，另一极是标的公司的最终客户军方
主管部门、科研院所和一线部队。通过与两极重心的积极互动，标的公司能够深
刻把握军队陆、海、空、天的战略发展趋势和装备技术发展趋势，对项目的需求
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认知早、理解深，具备较强的先发优势。
在与两极重心的互动过程中，标的公司注重宣传，积极推广其优秀产品和优
势技术。通过“技术引导”的模式，一方面提升了标的公司的竞争优势，另一方
面也对客户项目和装备水平的提升起到了积极作用。
在产品销售方面，标的公司的销售模式分为两类，一类为订单销售，一类为
竞争比试。订单销售主要来源于标的公司长期维护的重要客户，客户下达订单后，
标的公司组织协调产品的生产、交付，最终实现销售收入。随着军品市场化程度
日益加深，竞争采购机制全面引入，产品订单获取过程中有竞争、比试等多种竞
争择优的方式，竞争获胜者将得到后续订单生产机会。
报告期内，标的公司主要在部分项目科研环节存在竞争比试的情形，客户对
于部分新型项目的前期设计研发环节可能会要求多个供应商提供设计方案，若标
的公司的方案被择优选择，则继续实施项目后续立项、设计、样品试制等环节，
以期取得军方认可、验证后定型列装。竞争比试获取的业务机会为后续定型列装
后的批量订单生产奠定了基础。
在客户服务方面，标的公司致力于优化客户服务流程，完善客户服务体系，
提升公司售前、售中、售后整体服务能力和市场反应速度。标的公司从管理、流
程、技术、人员、设备等方面建立快速响应机制，在军工科研院所密集的地区建
成“一跟一、面对面”的信息获取、跟踪、反馈渠道，及时准确的掌握客户需求。
标的公司通过不断增强市场竞争意识和服务意识，努力缩短与客户的沟通响应时
间，提升对客户需求的快速反应能力。
5、盈利模式
澳丰源主要从事军用射频微波产品的设计、开发、生产和销售，为军方客户
提供配套产品，根据客户定制化需要，在科研阶段即深度介入，积极开展拟定型
产品的项目立项、设计、样品试制等环节，产品需经过严格的检验后方可定型列
装，并转而进入小批量或大批量生产阶段，以实现业务收入和利润。
6、结算模式
在产品交付客户并且取得客户验收确认后，根据合同约定的销售价格相应确
认销售收入。在货款结算方面，客户通常通过银行转账、交付承兑汇票等方式进
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行货款结算。
（六）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的产量、销量情况
报告期内，澳丰源主要产品的产量、销量情况具体如下：
单位：台（套）
产品名称 产量 销量 产销比
2020 年 1-4 月
模块 174 74 42.53%
组件 381 310 81.36%
设备 - - -
2019 年
模块 353 445 126.06%
组件 732 763 104.23%
设备 8 8 100.00%
2018 年
模块 362 307 84.81%
组件 791 729 92.16%
设备 49 49 100.00%
由于标的公司从事的军工微波射频电子通信器件产品的高度定制化特点，产
品型号类别众多，各类产品的产能无法准确统计。标的公司生产模式为“以销定
产”，其每年产品生产任务均是根据下游客户订单需求制定，随着下游客户需求
的变化每年的产品生产、销售数量会出现一定的波动情况。
2、报告期产品销售分类情况
（1）营业收入的构成情况
报告期内，澳丰源营业收入分类别构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,265.46 100.00% 7,142.75 100.00% 6,528.14 100.00%
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务收入 - - - - - -
合计 1,265.46 100.00% 7,142.75 100.00% 6,528.14 100.00%
报告期内，澳丰源营业收入均为主营业务收入，不存在其他业务收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，澳丰源分业务类型的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年
序号 业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 模块 35.31 2.79% 239.79 3.36% 145.05 2.22%
2 组件 1,230.15 97.21% 6,250.60 87.51% 4,463.83 68.38%
3 设备 - - 437.24 6.12% 1,675.86 25.67%
4 其他 - - 215.11 3.01% 243.40 3.73%
合计 1,265.46 100.00% 7,142.75 100.00% 6,528.14 100.00%
澳丰源销售的产品广泛应用于通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系
统、视频传输系统等军事电子信息领域，涉及的具体应用场景包括机载、车载、
舰载系统、弹载、手持装备、固定站等。
3、销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售单价及变动情况如下：
单位：万元/台（套）
2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
业务类型
平均单价 变动幅度 平均单价 变动幅度 平均单价
模块 0.48 -11.45% 0.54 14.82% 0.47
组件 3.97 -51.56% 8.19 33.79% 6.12
设备 - - 54.65 59.80% 34.20
报告期内，标的公司各类型产品销售单价有所波动，主要原因是：
澳丰源生产的军用射频微波产品定制化程度较高，各类产品由于最终用途不
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一样，对功率等级、频率范围以及其他技术参数存在不同程度的差异，因此标的
公司各类产品用途、型号的差异会对平均销售单价产生影响。
2019 年标的公司模块类产品平均销售单价较 2018 年小幅增长了 14.82%，
2020 年 1-4 月模块类产品平均销售单价较 2019 年度下降了 11.45%、与 2018 年
度基本持平。
2019 年标的公司组件类产品销售单价较 2018 年增长了 33.79%，主要原因是：
2019 年单价较高的某型号收发信号自动切换高功放和某型号射频前端销量增加，
使得组件类产品销售单价上升。2020 年 1-4 月组件类产品平均销售单价较 2019
年度下降了 51.56%，主要是因为 2020 年 1-4 月新增了单价较低的某型号功率放
大器的销售，该新增组件产品系向 A1 单位供应，且 2020 年 1-4 月销售数量占
比较高，直接导致 2020 年 1-4 月组件类销售单价大幅下降。
2019 年标的公司设备类产品销售单价较 2018 年增长了 59.80%，主要原因是：
2019 年标的公司销售的产品均为某型号发射机，其销售单价较高，使得设备类
产品销售单价上升。
4、前五大客户及销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 关联关系 营业收入 占比
2020 年 1-4 月
A2 单位 非关联方 946.13 74.77%
A1 单位 非关联方 304.74 24.08%
1 A 集团
A6 单位 非关联方 2.65 0.21%
A 集团小计 1,253.53 99.06%
2 I 单位 非关联方 0.62 0.05%
3 J 单位 非关联方 0.58 0.05%
前五大客户小计 1,254.73 99.15%
2019 年
A1 单位 非关联方 2,960.75 41.45%
1 A 集团
A2 单位 非关联方 1,928.30 27.00%
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 单位名称 关联关系 营业收入 占比
A3 单位 非关联方 50.44 0.71%
A4 单位 非关联方 17.75 0.25%
A5 单位 非关联方 13.27 0.19%
A 集团小计 4,970.51 69.59%
2 B 单位 非关联方 892.04 12.49%
3 C 单位 非关联方 601.77 8.42%
D1 单位 非关联方 211.67 2.96%
4 D 集团 D2 单位 非关联方 169.81 2.38%
D 集团小计 381.48 5.34%
5 E 单位 非关联方 222.12 3.11%
前五大客户小计 7,067.93 98.95%
2018 年
A1 单位 非关联方 2,021.78 30.97%
A2 单位 非关联方 3,146.61 48.20%
1 A 集团
A4 单位 非关联方 1,167.16 17.88%
A 集团小计 6,335.55 97.05%
2 F 单位 非关联方 69.56 1.07%
D1 单位 非关联方 55.37 0.85%
3 D 集团
D 集团小计 55.37 0.85%
4 G 单位 非关联方 26.94 0.41%
5 H 单位 非关联方 20.69 0.32%
前五大客户小计 6,508.10 99.69%
注：1、报告期内对属于同一控制下的客户的销售金额合并列示。
2、2020 年 1-4 月，标的公司前三大客户销售总金额为 1,254.73 万元，占当期营业收
入比例为 99.15%；剩余金额为 10.74 万元、占比 0.85%，主要由于前期根据权责发生
制暂估收入至实际核价/开票时发生的定价微调、税率调整或结算尾差等原因导致的与
前期确认金额的微小差异。
报告期内，标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本独立财务顾问报告对
于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。
报告期内，标的公司向第一大客户销售收入占比分别是 97.05%、69.59%、，
99.06%占比较高主要与我国军工行业集中程度较高的特点相关：武器装备的最终
需求方为军方，其中 A 集团主要负责承担军工电子领域产品研发、生产任务，
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
因此标的公司向 A 集团销售产品占比较高符合行业特点。
报告期内，标的公司与 A 集团下属共 6 家单位进行业务合作，这些单位均
有明确的业务划分，相互之间独立开展业务、独立选择合格供应商，标的公司与
A 集团属于长期合作关系，合作期限超过 10 年。
5、标的公司订单获取方式
第一，进入客户的供应体系。通过定期与不定期的方式与客户进行技术交
流，并对相关产品进行推广的方式进入客户的供应体系。
第二，获取订单。标的公司主要为军工研究所提供武器装备配套的核心部
件，在研究所客户科研项目的早期即参与其中，积极响应客户定制化需求，高
效完成目标产品的立项评审、方案设计、样品试制（初样、正样）等前期工作，
产品须经过严格的质量检验及联合调试后方可定型列装，即进入批量生产阶段。
由于标的公司深度介入其参与量产定型项目的全生命周期，可以保证订单的持
续获取。
6、主要客户及合作年数
最近两年及一期，标的公司与主要客户（年交易金额超过 200 万元的）开
展合作的年数情况如下：
序号 客户名称 首次接洽时间 首次实现收入时间 合作是否中断
1 A1 单位 2004 年 2015 年 否
2 A2 单位 2006 年 2010 年 否
3 A4 单位 2009 年 2009 年 否
4 D1 单位 2014 年 2017 年 否
5 B 单位 2010 年 2019 年 否
6 C 单位 2009 年 2019 年 否
7 E 单位 2017 年 2019 年 否
最近两年及一期，标的公司与 A 集团、D 集团等主要客户合作年限多为 5-10
年，总体保持稳定。
同时，标的公司在持续开发、维护大型军工集团的其他研究所（A3 单位、
A6 单位等）以及军工集团以外的新客户（B 单位、C 单位及 E 单位等），逐步增
加客户群体，降低大客户依赖程度，并且在报告期内形成了销售收入。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
7、获取合同的重要因素
（1）产品质量可靠性和环境适应性
军工微波射频类产品由于最终多运用于主战装备，其需要保证时刻处于安
全、稳定的状态，并能够适应各种极端环境，对质量、可靠性要求十分严苛。
标的公司生产的微波射频产品能够提供车载、舰载、机载、弹载、星载等
多种形态产品，并按照国军标要求通过不同等级的冲击、震动、温度、湿度、
盐雾等环境试验，电磁兼容试验和可靠性试验，保障了产品的可靠性和适用性，
能够满足各类装载平台使用和严酷的作战环境要求。
标的公司客户注重产品的质量稳定性、高可靠性，因此愿意与标的公司保
持长期合作关系，标的公司相应获取订单。
（2）技术水平能够满足客户的需求
标的公司自设立以来，即注重大功率微波射频产品的研发，积累了一批具
有领先水平的核心关键技术，包括大功率合成、大功率热插拔、以及小型化、
一体化、集成化设计及工艺 3 大类 10 余项技术等。
标的公司研发生产的射频微波产品功率等级较广，产品能够满足微型化、
轻量化要求，可以为客户提供多样化产品，满足客户一站式产品性能要求，有
助于标的公司持续获得订单。
（3）深度介入全生命周期的服务
标的公司深耕军用射频微波领域逾十年，积累了射频微波领域丰富的项目
经验，在研究所客户科研项目的早期即参与其中，积极响应客户定制化需求，
高效完成目标产品的立项评审、方案设计、样品试制（初样、正样）等前期工
作，产品须经过严格的质量检验及联合调试后方可定型列装，即进入批量生产
阶段。由于标的公司深度介入新项目的生命周期，深刻理解项目的技术路线，
并能够有效协调项目各合格配套供应商，因此能够持续获取项目的后续订单。
综上所述，报告期内标的公司销售费用与同行业公司相比具有合理性；合
同签订依赖于产品质量稳定性与高可靠性、技术水平能够满足客户的需求、深
度介入全生命周期的服务，并非依赖于标的资产主要核心技术人员或董事、高
级管理人员。
8、获取订单是否存在不确定性
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司产品具有质量稳定性与高可靠性、技术水平能够满足客户的需求、
深度介入全生命周期的服务，获取客户订单具有确定性，具体分析请参见本小
节“7、获取合同的重要因素”。
9、标的公司维护客户稳定、订单稳定的措施
标的公司与主要客户均已建立了 5 年以上的合作关系，个别大客户合作时
间超过 10 年，标的公司在产品研制、生产管理、质量控制等方面的综合实力得
到客户的认可和信赖，为了维持与客户的长期合作关系，保持订单稳定性，标
的公司主要采取了以下措施：
（1）面对下游整机厂客户提出的拟定型项目需求，标的公司具有快速的反
应能力和持续的研发设计能力，借助射频微波领域丰富的项目经验、技术储备，
完成项目从立项至定型的各个阶段，实现产品产业化，推动和帮助客户进行产
品更替，以自身的研发能力为客户提供军品技术支持。
（2）加大研发投入，改进工艺水平，满足客户差异化需求。最近两年及一
期，标的公司研发费用分别为 640.65 万元、757.38 万元和 255.46 万元，占各
期营业收入的比例分别为 9.81%、10.60%和 20.19%。标的公司逐步加大研发投
入，紧跟客户需求进行产品的研制、工艺水平的改善，满足客户的差异化需求。
（3）为了更好地维护与主要客户的关系，标的公司在主要客户所在地均配
备了专业驻场销售人员，标的公司通过与主要客户持续合作的关系，为其提供
更及时、高效的服务响应，满足客户的军品研制、生产节奏。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料情况
标的公司主要原材料采购平均价格情况如下：
单位：元/个（台、套）
均价
原材料名称
2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
元器件 12.80 35.67 17.66
PCB 板 79.08 186.31 153.90
连接器 36.62 45.84 59.44
结构件 64.58 149.47 90.90
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
机电组件 374.32 2,896.18 1,810.23
澳丰源主要原材料为经营所需要的元器件、电路板、连接器、结构件、机电
组件，其中元器件包括：集成电路、电容、电阻、电感、功放管等，机电组件包
括：电源模块、滤波器、风机、环形器、隔离器、双工器等，连接器包括：电缆
组件、各类插座接头等，结构件包括：盒体、盖板、机箱等。上述原材料市场竞
争充分，供应量充足。
2019 年标的公司原材料采购价格较 2018 年有所增加，主要原因是：2019 年
标的公司新承接了部分型号的组件类产品，由于此类型号产品功率等级较高，所
需元器件的生产成本较高，使得平均采购单价上升。
2020 年 1-4 月，标的公司原材料采购均价较前期大幅下降，主要原因是：
2020 年 1-4 月采购了较多单价偏低的电容电阻等电子元器件产品，使得元器件
采购单价大幅下降；标的公司 2020 年承接的功率等级较高、单价较高的组件类
产品、设备类产品订单在 4 月末前尚未实施生产，相关单价较高的原材料尚未
采购入库，因此 2020 年 1-4 月各类原材料的平均采购价格有所降低。
2、主要能源情况
在产品生产环节，澳丰源利用技术优势将主要资源投入于产品研发、工艺研
发和微波模块相关的检验试验，机加工等生产环节由供应商负责，澳丰源根据设
计方案将各零部件进行组装、调试。在经营过程中仅消耗少量的水电，由所在地
配套供应，报告期内供应稳定。
3、前五大供应商及采购情况
单位：万元
关联关
时间 排名 供应商名称 采购金额 占比
系
睿查森电子贸易（中国）有限公 非关联
1 99.55 18.39%
司 方
非关联
2020 2 深圳市恒锐无限科技有限公司 54.92 10.14%
方
年 1-4
非关联
月 3 北京永阳世纪科技有限责任公司 25.41 4.69%
方
非关联
4 成都联融盛精密机械有限公司 24.57 4.54%
方
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非关联
5 成都傅立叶电子科技有限公司 23.01 4.25%
方
合计 227.46 42.01% -
1 浩正泰吉（北京）科技有限公司 377.74 16.28% 非关联方
南京赛格微电子科技股份有限公
2 332.74 14.34% 非关联方
司
2019 3 北京坤诚浩信科技有限公司 265.49 11.44% 非关联方
年 4 石家庄市东昌机械制造有限公司 178.79 7.71% 非关联方
睿查森电子贸易（中国）有限公
5 175.32 7.56% 非关联方
司
合计 1,330.09 57.33% -
1 陕西烽火实业有限公司 296.55 22.60% 非关联方
睿查森电子贸易（中国）有限公
2 215.73 16.44% 非关联方
司
2018 3 北京坤诚浩信科技有限公司 123.78 9.43% 非关联方
年
4 石家庄市东昌机械制造有限公司 78.90 6.01% 非关联方
5 深圳市江霖电子科技有限公司 38.79 2.96% 非关联方
合计 753.76 57.44% -
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
4、澳丰源向浩正泰吉（北京）科技有限公司、南京赛格微电子科技股份有
限公司采购的主要原材料类型
报告期内，标的公司向南京赛格微电子科技股份有限公司采购清单如下：
单位：元
数量 采购单价 采购金额（不
年度 产品名称 规格
（套） （不含税） 含税）
2018 年度 波导耦合器 CUL-48-50 6 689.66 4,137.96
2018 年度 隔离耦合器 CTP-4080AW-30DB-1 6 1,034.48 6,206.88
2018 年度 校频单元 FCU4450A 6 8,620.69 51,724.14
2018 年度 1 分 2 分路器 SGPD4450-2 6 948.28 5,689.68
2018 年度 1 分 4 分路器 SGPD4450-4 6 1,465.52 8,793.12
2018 年度 风扇控制模块 SGFANCTMD 6 2,327.59 13,965.54
2019 年度 波导合路器 Ku 波导合路器 A 10 70,796.46 707,964.60
2019 年度 波导合路器 Ku 波导合路器 B 10 62,831.86 628,318.60
2-1-116
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数量 采购单价 采购金额（不
年度 产品名称 规格
（套） （不含税） 含税）
2019 年度 滤波隔离器 Ku 滤波隔离器 140 9,292.04 1,300,885.60
2019 年度 波导耦合器 波导耦合器 20 34,513.27 690,265.40
2020 年 1-4 月 隔离器 CTP-4080BJB 100 442.48 44,248.00
2020 年 1-4 月 隔离器 CTP-5275B 200 442.48 88,496.00
2020 年 1-4 月 隔离器 CTP-4080BJB 2 442.48 884.96
2020 年 1-4 月 隔离器 CTP-5275B 4 442.48 1,769.92
报告期内，标的公司向浩正泰吉（北京）科技有限公司采购清单如下：
单位：元
采购单价 采购金额（不含
年度 产品名称 规格 数量（套）
（不含税） 税）
2019 年度 板卡 TG-550F-001S-401-A 15 30,442.48 456,637.20
2019 年度 板卡 TG-1415Q 15 32,448.38 486,725.70
2019 年度 主板 7067CLC420 244 8,407.08 2,051,327.52
2019 年度 模拟板卡 模拟板卡 15 52,182.89 782,743.35
5、与浩正泰吉（北京）科技有限公司、南京赛格微电子科技股份有限公司
采购合同签订情况
标的公司与浩正泰吉（北京）科技有限公司、南京赛格微电子科技股份有
限公司签订的采购合同均为具体采购合同，未签署过框架协议或长期供货协议。
报告期内，标的公司与浩正泰吉（北京）科技有限公司、南京赛格微电子科技
股份有限公司签署的合同针对产品型号、名称、数量、单价、合同金额、交货
周期、货款支付等进行了明确约定，合同约定的数量、单价、金额与实际采购、
入账信息一致。
6、与浩正泰吉（北京）科技有限公司、南京赛格微电子科技股份有限公司
开始合作时间
（1）公司与南京赛格微电子科技股份有限公司（以下简称“南京赛格微”）
于 2014 年开始初步接触，后经标的公司质量部、项目工程部以及采购部人员对
南京赛格微的资质、产品质量及供货能力进行综合评估确认后，于 2015 年将该
南京赛格微纳入合格供方目录，并合作至今。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-4 月，标的公司向南京赛格微采购商品金额
2-1-117
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
分别为 9.05 万元、332.74 万元和 13.54 万元。
2019 年南京赛格微进入前五大供应商，主要原因是：
2019 年因订单需求需采购滤波隔离器等四款组件，此类组件均为定制化产
品，质量等级要求高，标的公司合格供方目录中可以提供此类型产品的供应商
除南京赛格微以外，还包括其他供应商。经采购比选后，选择报价与交货期较
为合适的南京赛格微做为该批材料的供应商。2019 年对南京赛格微的采购金额
为 332.74 万元，占标的公司 2019 年采购额的比重为 14.34%，位列标的公司 2019
年第二大供应商。
（2）标的公司与浩正泰吉（北京）科技有限公司（以下简称“浩正泰吉”）
于 2018 年开始初步接触，浩正泰吉是一家具有军工资质的供应商，2019 年 4 月
因新订单项目需求需采购定制化板卡，标的公司采购部组织质量部、项目工程
部对浩正泰吉进行了现场调查，对其资质、产品质量和供货能力等进行综合评
估确认，将浩正泰吉纳入合格供方目录，并于 2019 年签订购销合同，形成首次
合作。
2019 年浩正泰吉进入前五大供应商，主要原因是：
标的公司 2019 年向浩正泰吉采购板卡类材料属于定制型产品，质量等级要
求较高，标的公司合格供方目录中能提供此类型产品的供应商除浩正泰吉以外，
还包括其他供应商。经采购比选后，选择报价与交货期较为合适的浩正泰吉作
为该项目板卡类材料的供应商。
2019 年对浩正泰吉的采购金额为 377.74 万元，占标的公司 2019 年采购额
的比重为 16.28%，位列标的公司 2019 年第一大供应商。
7、向浩正泰吉（北京）科技有限公司、南京赛格微电子科技股份有限公司
采购价格及可比性
报告期内标的公司综合考虑报价、交期选择最优的供应商，2019 年标的公
司向南京赛格微、浩正泰吉采购价格比较情况如下：
含税单价
供应商名称 数量 货期 付款方式 询价物资 备注
（万元）
南京赛格微 10 38.50 14 周 货到付款 一组四个模块，其中 此价格为厂家第一次
2 款合路器各 1 个， 报价，经比价议价，
供应商 1 10 42.00 16 周 款到发货
1 款滤波隔离器 14 最终与其签订合同单
供应商 2 10 39.50 16 周 货到付款 个，1 款波导耦合器 价为 37.60 万元
2-1-118
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2 个为一组
含税单价
供应商名称 数量 货期 付款方式 询价物资 备注
（万元）
浩正泰吉 80 1.00 18 周 货到付款 此价格为厂家第一次
报价，经比价议价，
单张主板卡
供应商 3 80 1.50 24 周 货到付款 最终与其签订合同单
价为 0.95 万元
含税单价
供应商名称 数量 货期 付款方式 询价物资 备注
（万元）
浩正泰吉 15 3.784 12 周 货到付款 此价格为厂家第一次
报价，经比价议价，
板卡
供应商 3 15 4.10 14 周 货到付款 最终与其签订合同单
价为 3.44 万元
含税单价
供应商名称 数量 货期 付款方式 询价物资 备注
（万元）
浩正泰吉 15 4.00 12 周 货到付款 此价格为厂家第一次
报价，经比价议价，
板卡
供应商 3 15 4.1258 14 周 货到付款 最终与其签订合同单
价为 3.67 万元
含税单价
供应商名称 数量 货期 付款方式 询价物资 备注
（万元）
浩正泰吉 15 6.50 12 周 货到付款 此价格为厂家第一次
报价，经比价议价，
板卡
供应商 3 15 7.215 14 周 货到付款 最终与其签订合同单
价为 5.90 万元
8、前五大供应商变化的原因
北京坤诚浩信科技有限公司、石家庄市东昌机械制造有限公司及睿查森电
子贸易（中国）有限公司均为标的公司 2018 年、2019 年前五大供应商。
2019 年陕西烽火实业有限公司（以下简称“烽火实业”）和深圳市江霖电子
科技有限公司（以下简称“江霖电子”）退出前五大供应商，新增浩正泰吉和南
京赛格微进入标的公司前五大供应商，前述变化原因如下：
（1）2018 年标的公司向烽火实业采购的材料均为机电组件类原材料（定制
化产品），采购金额为 296.55 万元（不含税），主要用于某天线展开辅助设备订
单的生产。2019 年标的公司未承接同类型项目订单，因此 2019 年未向烽火实业
采购材料。
（2）2018 年标的公司向江霖电子采购的材料均为 PCB 板（定制化产品），
采购金额为 38.79 万元（不含税），由于该类产品可选择供应商较多，2019 年标
2-1-119
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的公司综合考虑价格、交期等因素，选择了其他合格供应商。
2020 年 1-4 月前五大供应商均为报告期内持续合作的供应商，由于 1-4 月
澳丰源大部分生产任务尚在执行过程中，采购的部分原材料尚未交货入库，因
此前五大供应商未能体现完整年度的排名情况。其中，深圳市恒锐无限科技有
限公司、北京永阳世纪科技有限责任公司、成都联融盛精密机械有限公司、成
都傅立叶电子科技有限公司 1-4 月进入前五大的原因如下：
（1）深圳市恒锐无限科技有限公司、北京永阳世纪科技有限责任公司均为
标准化元器件的供应商，标准化元器件的交付周期较短、原材料入库时间较早，
因此该等供应商 1-4 月排名较为靠前；另外，经比对供应商报价，部分元器件
的供应商由原先的睿查森电子贸易（中国）有限公司变更为深圳市恒锐无限科
技有限公司。
（2）定制化原材料生产周期相对较长、4 月末前尚未全部交货，因此北京
坤诚浩信科技有限公司、石家庄市东昌机械制造有限公司等定制化原材料供应
商 1-4 月尚未进入前五大供应商序列；而成都联融盛精密机械有限公司、成都
傅立叶电子科技有限公司报告期内均保持合作，虽其交易金额较小，1-4 月仍然
进入了前五大供应商序列。
9、对未来生产经营的影响
标的公司射频微波产品包括各类模块、组件、设备，各类产品均为不同功
能的定制化产品，所需材料亦呈多元化。标的公司所需材料包括子元器件、电
路板、连接器、结构件、机电组件等，各类原材料均至少需要两家以上供应商
作为备选，且标的公司持续开发丰富的供应资源以满足生产研发需求。
尽管标的公司各类定型产品未来数年需求较为确定，但各类产品在各年度
之间的需求存在一定的波动性，使得各类型材料的需求在年度间会存在差异，
导致报告期内供应商结构发生一定变化。
2018 年和 2019 年，标的公司分别向 166 家、180 家供应商采购产品，采购
产品的规格分别为 2,800 余种、3,400 余种，前五大供应商采购金额的变化对标
的公司供应链体系影响较小，不会对标的公司生产经营产生不利影响。
10、澳丰源维持供应商稳定性的具体措施
2-1-120
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司拥有较为完善的供应商管理体系，并严格按照 GJB9001C 质量管理
体系进行供应商管理，制定了采购控制程序，按照供应商管理办法选择、评价
及管理供应商，维护《合格供方目录》。每年初对供应商进行评价，从供应商的
资质、供货能力、产品品质等方面对供应商进行全面的评价。根据评价结果，
将评审合格的新增的供应商纳入合格供方目录，复评的供应商合格后保留其合
格供方目录资格，不合格的供应商予以淘汰，并从合格供方目录中剔除。
标的公司拥有较为丰富的供应商资源，随着公司产品销量及收入的增加，
议价能力逐步提升，原材料的采购数量、金额及供应商的数量也将随之增加。
报告期内保持稳定合作的供应商占总供应商数量 90%以上，并且同一类型的原材
料至少有两家以上的供应商可选择，不存在严重依赖于少数供应商的情况，保
证了标的公司生产经营的正常进行。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未持有标的公司前五名供应商或
客户的权益。
（九）境外生产经营情况
报告期内，标的公司全部为国内销售，不存在出口销售的情形。
（十）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产情况
报告期内，澳丰源未发生重大生产安全责任事故，未因违反有关安全生产法
律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
报告期内，澳丰源不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚
的情况。
3、质量控制情况
2-1-121
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为不断满足相关法律法规的要求及客户的需求和期望，增强客户满意度，标
的公司建立专业品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系，包括从产品设
计、开发、生产到售后制定了一系列的质量控制制度，包括《产品的监视和测量
控制程序》、《不合格品控制程序》、《质量信息和数据分析控制程序》、《纠正措施
控制程序》、《过程的监视和测量控制程序》等程序规范文件，要求各级员工依照
质量控制相关制度开展质量管理工作，并组织专门团队负责质量管理体系建设、
运行和持续改进工作。
报告期内，标的公司未因产品质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司从事军用微波射频类产品的研发与销售，主要为大型军工电子客户
提供包括高功率发射机、射频前端、固态 RF 功率放大器等各类微波产品，主要
产品生产技术已达到批量生产阶段。
（十二）员工规模、员工构成、核心技术人员情况
1、员工规模及构成情况
截至 2020 年 4 月 30 日，澳丰源在职员工 64 名，具体结构如下：
（1）按职能结构
职能 人数（人） 占员工总数的比例
研发人员 22 34.38%
生产人员 20 31.25%
销售人员 8 12.50%
管理人员 14 21.88%
合计 64 100.00%
（2）按学历结构
学历 人数（人） 占员工总数的比例
研究生及以上 2 3.13%
大学本科 29 45.31%
大学专科 28 43.75%
大学专科以下 5 7.81%
2-1-122
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 64 100.00%
（3）按年龄结构
年龄 人数（人） 占员工总数的比例
30 岁及以下 11 17.19%
31-40 岁 34 53.13%
41-50 岁 8 12.50%
51 岁以上 11 17.19%
合计 64 100.00%
2、核心技术人员基本信息及技术人员变动情况
标的公司主要核心技术人员具有丰富的行业经验和研发实力，报告期内核心
技术人员未发生变化。核心技术人员基本情况介绍如下：
孟剑先生，标的公司董事、副总经理、核心技术人员，中国国籍，无境外永
久居住权，1983 年出生，硕士学历。2001 年 9 月至 2005 年 7 月，就读于燕山大
学自动化专业，获学士学位；2005 年 9 月至 2007 年 2 月，就读于英国利物浦大
学信息智能工程专业，获硕士学位；2007 年 5 月至今，担任澳丰源副总经理，
2016 年 3 月至今担任澳丰源董事。
雷崇文先生，中国国籍，无境外永久居住权，1981 年生，本科学历。2000
年 9 月至 2004 年 7 月，就读于四川大学，获得无线电科学与技术专业学士学位。
2004 年 7 月至 2005 年 6 月，担任中国电子科技集团第三十九研究所接收三室研
发工程师；2005 年 7 月至 2015 年 9 月，担任成都亚光电子股份有限公司（成都
970 厂）研究一所研发工程师；2015 年 9 月至今，担任澳丰源项目工程部研发总
监。
3、标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限，及竞业禁止约定
标的公司核心技术人员孟剑、雷崇文，上述人员分别与标的公司签署了《劳
动合同》、《竞业禁止协议》。
根据目前最新的相关协议，有关服务年限及竞业禁止条款的约定如下：
姓名 劳动合同有效期 竞业禁止期限
2-1-123
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名 劳动合同有效期 竞业禁止期限
孟剑 2011 年 1 月 2 日至无固定 离职后 1 年内
雷崇文 2016 年 3 月 25 日至无固定 离职后 1 年内
上述核心技术人员的竞业禁止业务主要为在其任职期间及自其离职之日起
一年内，不以任何直接或间接的形式进行与标的公司或其关联企业的业务竞争。
根据《竞业禁止协议》第九条约定：“乙方（本次重组的交易对方，本段下
同）违反本协议第一条，应立即停止从事与甲方（本次重组的标的公司，本段
下同）有竞争关系的业务，或与甲方竞争单位脱离关系，继续履行本协议，并
向甲方支付违约金，并应赔偿甲方因此受到的全部损失。损失额以下列三种方
式计算：1、获取或开发该产品技术的全部费用；2、甲方相关业务因此损失的
利润；3、竞争单位相关业务因此取得的利润。”
4、核心技术人员为本次交易的业绩对赌方
根据本次交易方案，核心技术人员孟剑、雷崇文作为本次交易对方，将通
过本次交易成为上市公司股东。根据《业绩补偿协议》的约定，标的公司核心
技术人员均将对标的公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度业绩承诺及减值
承担补偿义务。
标的公司核心技术人员能够分享上市公司整体发展成果，有利于标的公司
核心团队人员任职保持稳定，有效降低核心业务人员流失风险。
5、核心技术人员签署了关于本次交易任职期限的承诺函
标的公司核心技术人员孟剑、雷崇文作为本次交易业绩承诺人，签署了《关
于任职资格、任职期限及竞业禁止的承诺函》，孟剑、雷崇文作为核心管理人
员在本次交易完成后，在标的公司的任职期限应不少于 96 个月，并制定了相关
违约责任，具体内容及主要条款约定详见本重组报告书“第三节 交易对方基本
情况/三、其他事项说明/（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说
明”部分内容。
综上所述，本次交易已设置了相关任期限制及竞业禁止安排，能够充分应
对人才流失风险。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、澳丰源的员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力是否匹配
标的公司与同行业公司员工按职能结构分工如下：
单位：人、%
宽普科技 恒达微波 天箭科技 肯立科技 克莱微波 赛英科技 澳丰源
项目 2019.3.31 2019.6.30 2019.12.31 2019.12.31 2019.12.31 2017.9.30 2019.12.31
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
生产人员 109 48.02 165 42.86 69 41.57 18 18.37 46 31.94 25 25.51 20 33.33
研发人员 96 42.29 101 26.23 49 29.52 41 41.84 53 36.81 42 42.86 21 35.00
行政管理
16 7.05 94 24.42 26 15.66 33 33.67 26 18.06 5 5.10 11 18.33
人员
销售人员 6 2.64 25 6.49 22 13.25 6 6.12 19 13.19 26 26.53 8 13.33
合计 227 100 385 100 166 100 98 100 144 100 98 100 60 100
注：银河微波、星波通信未披露人员具体构成情况
（1）员工构成与其生产经营能力匹配性分析
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司生产人员为 20 人，占比为 33.33%。标
的公司所属行业为技术密集型，依靠长期储备的大功率合成、热插拔等技术，
标的公司主要承接功率、频率等级较高的射频微波产品研制与生产，并将主要
精力投入项目的设计、研制环节，将一些非关键工序但耗费人工，并且需要大
型设备的生产过程交由外部厂家，主要负责研发、组装、测试和试验工作，因
此无需配置较多的生产人员。
标的公司与同行业公司人均产值比较情况如下：
宽普科技 恒达微波 天箭科技 肯立科技 克莱微波 赛英科技 澳丰源
项目 2019.3.31/ 2019.6.30/ 2019.12.31 2019.12.31 2019.12.31 2017.9.30/ 2019.12.31
2018 年度 2018 年度 /2019 年度 /2019 年度 /2019 年度 2017 年度 /2019 年度
营业收入（万元） 11,930.67 8,469.66 27,676.65 7,755.72 9,743.18 8,005.64 7,142.75
生产人员（人数） 109 165 69 18 46 25 20
人均产值（万元/人） 109.46 51.33 401.11 430.87 211.81 320.23 357.14
注：银河微波未披露相关数据；赛英科技 2017 年收入选用 2017 年前三季度年化金额；星波通信未披
露生产人员人数
标的公司人均产值位于同行业公司人均产值的区间范围内，具有可比性、
合理性。
综上，标的公司员工构成与其生产经营能力相匹配。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）员工构成与其技术水平匹配性分析
标的公司所处军工电子行业经营流程中核心环节为研发阶段，该阶段主要
由标的公司研发人员实施完成，研发过程包括：项目设计、开发策划、初样阶
段研发、正样阶段研发、定型阶段研发，是标的公司持续盈利、承接订单的基
石，因此研发技术人员占比与研发费用率较高。
标的公司研发技术人员占比情况与同行业公司比较如下：
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
宽普科技 恒达微波 天箭科技 肯立科技 克莱微波 赛英科技 星波通信 澳丰源
项目 2019.3.31 2019.6.30 2019.12.31 2019.12.31 2019.12.31 2017.9.30 2016.11.30/ 2019.12.31
2018 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年度 2019 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2019 年度
研发人员人数 96 101 49 41 53 42 105 21
总人数 227 385 166 98 144 98 234 60
占比 42.29% 26.23% 29.52% 41.84% 36.81% 42.86% 44.87% 35.00%
研发费用率 13.87% 4.08% 3.11% 6.57% 8.91% 10.00% 6.88% 10.60%
注：银河微波未披露相关数据
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司配备了 21 名研发人员，占比为 35.00%，
占比位于同行业公司区间范围内，且处于合理水平，具有可比性；2019 年标的
公司研发费用率为 10.60%，研发费用率居于同行业公司区间范围内，且处于较
高水平，具有可比性。
标的公司员工学历构成与同行业公司比较如下：
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：人、%
宽普科技 恒达微波 天箭科技 肯立科技 克莱微波 赛英科技 澳丰源
学历 2019.3.31 2019.6.30 2019.12.31 2019.12.31 2019.12.31 2017.9.30 2019.12.31
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
研究生及以上 3 1.32 12 3.12 7 4.22 12 12.24 7 4.86 6 6.12 2 3.33
大学本科 61 26.87 132 34.29 49 29.52 53 54.08 72 50.00 25 25.51 23 38.33
大学专科 60 26.43 114 29.61 61 36.75 17 17.35 43 29.86 33 33.67 18 30.00
大学专科以下 103 45.37 127 32.99 49 29.52 16 16.33 22 15.28 34 34.69 17 28.33
合计 227 100 385 100 166 100 98 100 144 100 98 100 60 100
其中：专科及以下 163 71.81 241 62.60 110 66.27 33 33.67 65 45.14 67 68.37 35 58.33
注：银河微波未披露相关数据；星波通信未披露人员构成
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司专科及以下人员占比为 58.33%，占比位
于同行业公司区间范围内，且处于较低水平，具有可比性。
综上，标的公司员工构成与其技术水平相匹配。
（3）员工构成与其盈利能力匹配性分析
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司研发人员共计 21 人，占比为 35.00%，
处于行业内较合理水平，同时标的公司研发人员学历构成中：研究生学历 2 人，
本科学历 13 人，大学专科学历 6 人，大学专科及以上学历占比 71.66%，显著优
于标的公司全体员工学历占比情况，体现了研发环节在标的公司生产经营中的
重要作用。较高的研发人员占比和研发费用率，使得标的公司能够响应客户的
新产品需求，保证所研发、生产的射频微波产品能够保持优质的性能、稳定的
品质，标的公司拥有 11 项专利技术、12 项软件著作权，且在大功率、宽频率领
域存在丰富的技术储备，也使得标的公司销售利润率保持较高水平，在同行业
公司中盈利能力较强：
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
宽普科技 恒达微波 银河微波 天箭科技 肯立科技 克莱微波 赛英科技 星波通信 澳丰源
项目 2019.3.31 2019.6.30 2019.12.31 2019.12.31 2019.12.31 2019.12.31 2017.9.30 2016.11.30 2019.12.31
2018 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年度 2019 年度 2019 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2019 年度
研发人员占比 42.29% 26.23% 未披露 29.52% 41.84% 36.81% 42.86% 44.87% 35.00%
研发费用率 13.87% 4.08% 未披露 3.11% 6.57% 8.91% 10.00% 6.88% 10.60%
销售净利率 31.27% 27.59% 31.40% 34.71% 25.80% 25.81% 40.59% 7.56% 38.35%
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，标的公司员工构成与其盈利能力相匹配。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。标的公司收入确认方法如下：
标的公司根据与客户签署并执行的合同约定，公司销售部门将产品和产品交
付记录表一同交至客户方的物资采购部或者项目负责人处，待对方验收合格并在
交付记录表上签字确认后，公司以交付记录表确认收入。
由于军方系统级项目结算周期较长，且标的公司客户 A 集团下属单位自身
签署正式合同的流程亦较长，在产品销售时购销双方往往先行签署报价意向单
（A1 单位）或备产协议（A2 单位）；在正式合同流程完结后，双方会签订正式
合同。在报价意向单或备产协议中，双方对销售产品的名称、数量及单价均有
约定，属于交易惯例。
标的公司部分项目与 A1 单位、A2 单位通过报价意向单或备产协议先行约定
的主要背景如下：
第一，A 集团是国内军工电子行业的龙头企业，主导了国内军工电子通讯领
域的重大战略项目，A1 单位、A2 单位系标的公司长期合作的重要客户（其中 A1
单位于 2015 年形成销售收入，A2 单位于 2010 年形成销售收入），且该等单位
作为央企下属专业研究院代表着较高的信誉，通过该等方式进行合作具有合理
性。
第二，A1 单位、A2 单位部分军品项目产品交付时间紧急，但其内部合同流
程较为复杂，双方签署报价意向单或备产协议，有利于产品的及时交付，保障
军方产品需求，有助于维护与客户的长期合作关系。
第三，标的公司与 A1 单位、A2 单位在签署报价意向单或备产协议前，已针
对产品的型号、参数指标、数量、单价以及交付时间等进行了多轮沟通、确认，
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并已在技术协议、技术方案等方面达成初步共识。双方签署报价意向单或备产
协议表明该型号产品单价、数量已经过双方初步审核，系对双方达成的共识予
以固化。
基于前述背景，报告期内，标的公司存在与 A1 单位、A2 单位签署报价意向
单或备产协议，并据此交付产品，而后再签署正式合同的情形。除 A1 单位、A2
单位，报告期内，标的公司向其他客户交付验收产品前，均已签署了正式合同。
标的公司与 A1 单位、A2 单位在充分沟通的基础上，先行签订购销报价意向
单或备产协议并据此完成产品生产和交付，其收入确认方法符合《企业会计准
则》的论证如下：
（1）《企业会计准则第 14 号—收入（2006）》（以下简称“旧收入准则”）
2018 年度、2019 年度，标的公司适用旧收入准则。旧收入准则第四条，销
售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
“（一）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售
出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠计量；
（四）相关经济利益很可能流入企业；
（五）相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。”
标的公司根据与客户签署并执行的合同约定，将产品和产品交付记录表一
同交至客户方的物资采购部或者项目负责人处，待对方验收合格并在交付记录
表上签字确认时，标的公司无进一步安装、调试义务。即己将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对己售出的商品实施有效控制，满足旧收入准则第四条第（一）、（二）
项条件。
由于报价意向单或备产协议已经约定了产品名称、数量、单价，因此收入
的金额能够可靠计量，相关货款历史上未发生实际坏账情况，相关产品未发生
无理由退换货情形，经济利益很可能流入企业，满足旧收入准则第四条第（三）、
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）项条件；公司对已售出产品单独计量成本，相关的、己发生的或将发生
的成本能够可靠计量，满足旧收入准则第四条第（五）项条件。
综上，标的公司根据与 A 集团下属单位的交易惯例，在签订了报价意向单
或备产协议并交付产品后，满足旧收入准则的收入确认条件。
（2）《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》（以下简称“新收
入准则”）
2020 年 1-4 月，标的公司采用与上市公司一致的新收入准则。
新收入准则第五条，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业
应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
“（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让
商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风
险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
新收入准则第三条，“本准则所称合同，是指双方或多方之间订立有法律约
束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式”。
标的公司与 A1 单位、A2 单位签订的报价意向单或备产协议虽然仅包含了销
售产品的名称、数量及单价等，但前期双方已就相关技术条款、商务条款进行
了多轮充分沟通，且后期均会签署对应的正式合同，在正式合同中，对交付的
产品名称、数量、单价以及验收方式、支付条件等相关条款进行约定，符合双
方的交易惯例。因此，双方签署的报价意向单或备产协议符合准则对合同的定
义。
标的公司与客户签订的合同条款中，仅限于提供产品，无需为客户提供安
装服务，标的公司产品已通过出厂前的测试，技术指标达到合同要求；并且根
据以往历史经验，已通过出厂前测试的产品最终无法通过安装后调试的可能性
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极小，后续履约成本基本可以忽略，后续提供的维修服务不构成一项实质性的
重大合同义务，因此，合同中只有一个单项履约义务，同时该履约义务不满足
新收入准则第十一条中属于在某一时段内履行履约义务的三个条件，分别为①
客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；②客户能够
控制企业履约过程中在建的商品；③企业履约过程中所产出的商品具有不可替
代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。因此，属于在一个时点履行的履约义务，产品交付验收合格后，即视为所
有实质性的重大合同义务均已履行完毕，不存在尚未履约的重大合同义务。因
此标的公司交付产品并经签收后已经将产品控制权转移给客户，并满足新收入
准则第五条第（一）、（二）项条件。由于报价意向单或备产协议已经约定了产
品名称、数量、单价，相关支付条款隐含在双方过往交易惯例中，该合同具有
商业实质，履行该合同是标的公司赚取利润及现金流的方式，因此符合（三）、
（四）项条件。相关货款历史上未发生实际坏账的情况，因向客户转让商品而
有权取得的对价很可能收回，符合第（五）项条件。综上，标的公司根据与 A1
单位、A2 单位的交易惯例，在签订了报价意向单或备产协议并交付产品后，满
足新收入准则的收入确认条件。
（3）收入金额确认依据
在满足收入确认条件的当期，标的公司收入金额确认方法如下：
①当期签署正式合同的，按照正式合同金额确认收入；
②当期未签署正式合同的，按照报价意向单或备产协议约定的暂定价格确
认收入。
对于部分需要军方核价、且相关程序未能在当期完成的项目，双方以暂定
价格在报价意向单或备产协议中予以约定，标的公司根据该暂定价格确认收入；
若后续正式合同金额与暂定价格存在差异，在正式合同签订的当年对该部分差
异进行确认，该差额部分收入体现在正式合同签订当年。
虽然标的公司与客户 A1 单位、A2 单位最终交易金额以正式合同为准，但根
据以往交易记录，最终正式合同的金额与报价意向单或备产协议的金额差异较
小。其中，2018 年签订的正式合同中，调整以前年度签订的报价意向单或备产
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协议与正式合同的金额差为 509,888.01 元，占 2018 年营业收入的比重为 0.78%。
2019 年签订的正式合同中，调整以前年度签订的报价意向单或备产协议与正式
合同的金额差为-511,960.64 元，占 2019 年营业收入的比重为-0.72%。由于该
部分收入调整金额影响较小，上述收入确认方法符合会计准则的规定。
（4）军工产品暂定价格是军工行业的特性
军工产品暂定价格是军工行业的特性，同行业军工企业关于军工产品暂定
价格情况说明如下：
公司 会计处理说明 军工暂定价格说明
公司部分军品的销售价格由军方审价
公司的部分定型产品需要接受军方的审价。 确定。由于军方对部分产品的价格批
由于军品价格批复周期一般较长，在军方未 复周期较长，针对尚未审价确定的产
天箭科技
批价前，公司向客户交付的价格按双方协商 品，供销双方按照合同暂定价格结算，
（002977.SZ）
的合同暂定价格入账，待军方批价后进行调 在军方批价后进行调整。因此公司部
（招股说明书）
整；对于其他不需审价的产品，发行人与客 分军品暂定价格与最终审定价格可能
户协商作价 存在差异，从而导致收入及业绩波动
的风险
公司于 2011 年与哈飞集团签订加改装服务
的 19 号合同，合同总金额为 6,331.7 万元，
公司机载设备加改装服务最终用户为
在 2011 年和 2012 年分别确认收入 1,672.16
军方，根据《国防科研项目计价管理
万元和 3,369.13 万元，军方于 2013 年按照
办法》的规定，项目价款实行军方审
《国防科研项目计价管理办法》对公司已完
航信科技 价制
工的 19 号合同进行价格审核并于 2013 年 5
（300424.SZ） 公司与军方客户签署合同后，先按照
月 3 日出具批复，最终公司承做的 19 号合
（招股说明书） 合同约定的金额（暂定）进行承做，
同总金额审核确定为 5,700.09 万元，比原
在军方对机载设备加改装服务具体合
合同金额 6,331.7 万元减少 631.61 万元。
同发生的各项成本费用进行审核后，
为此，公司在军方审定价格批复后于 2013
最后确定合同的最终执行金额
年冲减了 2011-2012 年 19 号合同累计确认
的收入 523.89 万元
军审定价程序由军方、行业主管部门
等主导，军审定价结果受相关财政预
对于尚未完成军审定价的军品，公司根据暂 算、整机价格等因素影响，不受公司
江航装备 定价格与客户签订合同及确认收入。军审定 及主机厂控制。公司根据届时能够掌
（688586.SH） 价批复或同等效力文件下达后，执行审定价 握的定价依据资料（军方现场调研意
（招股说明书） 格，同时根据此前向主机厂销量及价差调整 见、成本费用数据、类似产品历史售
收到批复当期的营业收入 价）经与客户协商确定暂定价格，造
成暂定价格与最终军方审定价格存在
一定差异
综上所述，标的公司军工暂定价格调整事项账务处理与同行业军工企业具
有可比性。
综上所述，并根据《企业会计准则—基本准则（2014 年修订）》第十六条，
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企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以
交易或者事项的法律形式为依据。基于权责发生制原则及重要性原则判断，我
们认为根据双方签订的报价意向单或备产协议，标的公司履行了产品交付义务，
并经客户验收确认后，可以确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本
计入当期损益。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本独
立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对
其利润产生影响的情况。
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（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具和投资性房地产外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售
的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的
原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
2、持续经营
财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告期末起至少 12 个月具有
持续经营能力。
3、合并报表范围
标的公司未设立子公司，合并报表范围为北京澳丰源科技股份有限公司 1 家
公司。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
①财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）。在资产负债表中将“应收票据及应收账
款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，
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反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应
收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”
号填列）”；将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以
“-”号填列）”；在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益（损失以“-”号填列）”的明细项目；
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是
与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，
“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权
益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关
明细科目的发生额分析填列。
标的公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式编制比较报表，财务报表
格式的修订对标的公司财务状况和经营成果无重大影响。
②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）
（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起
执行新金融工具准则。
标的公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关
内容进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公
告以及其他相关规定执行。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年
1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合收益。同时，标的公司对比较财务报表数据进行调整。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（修
订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具
准则”）主要变更内容如下：
A、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”。以企业持有金融资产的“业
务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金
融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
B、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，
要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产
减值准备。
C、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具
投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可
撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当
期损益。
D、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
E、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好
地反映企业的风险管理活动。
③非货币性资产交换的会计政策，财政部于 2019 年 5 月 9 日印发《企业会
计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会[2019]8 号），根据上述文件要求，标
的标的公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本
准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯
调整。标的公司 2019 年度未发生非货币性资产交换。
④债务重组的会计政策，财政部于 2019 年 5 月 16 日印发修订《企业会计准
则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9 号），根据上述文件要求，本公司对 2019
年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1
月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本公司 2019 年度未发生债务重
组。
⑤执行新收入准则导致的会计政策变更
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财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。本公司于 2020 年
1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模
型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和
列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的
合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初之前或 2020 年 1 月 1
日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履
行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约
义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即
2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更
为“合同负债”项目列报。
本公司的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收
取对价的条件，本公司将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本公
司将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。
对 2020 年 1 月 1 日/2019 年度财务报表无影响。
（2）会计估计变更
标的公司报告期内无会计估计的变更。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，澳丰源的会计政策或会计估计与上市公司存在的差异主要为采用
账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例的差异，具体情况如下：
账龄 上市公司坏账准备计提比例 澳丰源坏账准备计提比例
1 年以内 5.00% 5.00%
1-2 年 30.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 30.00%
3-4 年 100.00% 50.00%
2-1-141
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4-5 年 100.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
澳丰源与上市公司坏账准备计提比例存在差异的主要原因是：澳丰源与上市
公司分属不同的行业，主营业务和客户群体存在差异所致。标的公司与其同行业
公司坏账计提比重具有可比性，具体情况如下：
一年 一至 二至 三至 四至 五年
公司名称
以内 二年 三年 四年 五年 以上
宽普科技（新劲刚下
3% 10% 30% 50% 80% 100%
属子公司）
银河微波（北斗星通
5% 10% 30% 60% 100% 100%
下属子公司）
恒达微波（雷科防务
5% 10% 30% 50% 50% 100%
下属子公司）
天箭科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
肯立科技 5% 10% 20% 50% 50% 50%
克莱微波（铭普光磁
5% 10% 30% 50% 80% 100%
拟收购标的）
赛英科技（皖通科技 1-6 月：0%
10% 20% 30% 40% 100%
下属子公司） 7-12 月：5%
星波通信（红相股份
5% 20% 50% 100%
下属子公司）
标的公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
十一、标的公司在新三板挂牌期间信息披露合规性情况
（一）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的情况
标的公司于 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 1 月 17 日于新三板挂牌期间，按
照当时适用的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规
定，主要披露的信息包括：1、申请在新三板公开转让说明书及挂牌申请阶段相
关文件；2、2016 年至 2018 年年度报告、审计报告等定期报告；3、关于重大事
项的临时公告及相关决议公告；4、历次股东大会、董事会、监事会决议；5、
2019 年 1 月《关于公司股票在全国中小企业份转让系统终止挂牌的公告》等股
票终止挂牌的公告。
经查验上述公告，标的公司已按照当时适用的《全国中小企业股份转让系
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统挂牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了信息披露。
（二）标的资产在新三板挂牌期间不存在因信息披露受到监管部门处罚、
被采取监管措施的情况
根据标的公司出具的书面说明及中介机构在中国证监会、全国中小企业股
份转让系统网站等公开查询的情况，标的资产在新三板挂牌期间不存在因涉及
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信息披露重大违法违规，而受到证券监管
部门行政处罚、被全国中小企业股份转让系统采取监管措施或纪律处分的情况。
2-1-143
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股
份购买标的资产。
（三）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、
雷崇文、张新媛、马光远、张美静。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议
公告日。
（五）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
股票交易均价计算区间 区间交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 5.23 4.71
前60个交易日 5.85 5.27
前120个交易日 5.86 5.27
本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的 90%，最终确定为 4.71
元/股。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资
产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组
管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商
业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本
次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通
过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上
市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实
施。
在定价基准日至发行日期间，若风范股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
2-1-145
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组办法》相关规定。
（六）发行数量
本次发行股份方式购买资金的金额为 34,190.00 万元，发行股份购买资产发
行价格为 4.71 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量按如下公式计
算后总合计 72,590,229 股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份购买
资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 6.02%。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量计算公式：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次普通股发行价格
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合风范股份发行的股
份不足一股的，由交易对方无偿赠与上市公司。若本次交易发行价由于除息、除
权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据交易作价及上述发行价
格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（七）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本
次交易股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价
股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次
王晓梅、孟
发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之
剑、王博、凌
日起 36 个月内不得转让。且应遵守以下解锁安排：
红、雷崇文、
1、第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 12 个月；②根据上市公司
张新媛、马光
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利
远、张美静
预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当
期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的 90%。前述条件中最晚的
2-1-146
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方 锁定期
一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的 25%。如
未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
2、第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 24 个月；②根据《专项审
核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润
不少于两年累计承诺净利润的 90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，
第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的 35%。如未达到前述任一条件
的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已
解锁的股份。
3、第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满 36 个月；②根据《专项审
核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺
净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根
据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试
报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可
解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件
的，则当期的股份全部不得解锁，并予以 1 元回购。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新
增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整锁定期。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
二、发行前后的股权结构变化
本次交易前，风范股份的总股本为 113,323.20 万股。本次交易完成后，根据
本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 120,582.22
万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为 4.71 元/
股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至 127,841.25 万股。本次重组前后上
市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
名称
数量 数量 数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
范建刚 33,134.00 29.24% 33,134.00 27.48% 33,134.00 25.92%
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
范立义 24,097.50 21.26% 24,097.50 19.98% 24,097.50 18.85%
范岳英 4,735.77 4.18% 4,735.77 3.93% 4,735.77 3.70%
杨俊 200.00 0.18% 200.00 0.17% 200.00 0.16%
王晓梅 - - 6,050.31 5.02% 6,050.31 4.73%
孟剑 - - 1,012.89 0.84% 1,012.89 0.79%
王博 - - 97.91 0.08% 97.91 0.08%
凌红 - - 33.76 0.03% 33.76 0.03%
雷崇文 - - 27.01 0.02% 27.01 0.02%
张新媛 - 16.88 0.01% 16.88 0.01%
马光远 - 13.51 0.01% 13.51 0.01%
张美静 - - 6.75 0.01% 6.75 0.01%
本次交易
其他9名对 - - - - - -
手方
其他股东 51,155.93 45.14% 51,155.93 42.42% 58,414.95 45.69%
上市公司
113,323.20 100.00% 120,582.22 100.00% 127,841.25 100.00%
总股本
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
三、发行前后的主要财务数据变化
2019 年和 2020 年 1-4 月，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表，对相关指标分析如下：
2020.4.30 2019.12.31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 474,683.02 531,432.10 12.50% 460,584.28 520,001.64 12.90%
归属于上市公司
的所有者权益（万 248,393.05 285,471.41 14.93% 238,457.53 274,988.08 15.32%
元）
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 75,404.01 76,669.48 1.68% 294,036.76 301,179.51 2.43%
归属于上市公司
股东的净利润（万 5,117.57 5,665.38 10.70% -27,908.12 -25,567.58 8.39%
元）
基本每股收益（元
0.05 0.05 - -0.25 -0.21 16.00%
/股）
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市
公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于
保护中小投资者的利益。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过人民币 34,190.00 万元，不超过拟购买资产的
交易价格的 100%。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和发行方式
本次拟通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资
金。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复
后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞
价结果与本次发行的独立财务顾问协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范
性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定
进行调整。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金
额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由股东大会授权董事会根据询价
结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（六）限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新
增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（七）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额 34,190.00 万元，不超过拟购买资产的交易
价格的 100%，其中支付本次交易中的现金对价 18,410.00 万元，补充上市公司流
动资金 14,110.00 万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 1,670.00
万元，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易中的现金对价 18,410.00
2 补充上市公司流动资金 14,110.00
3 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 1,670.00
合计 34,190.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情
况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（十）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及重组相关费用、补充上市公司流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易
相关中介机构费用及其他发行费用，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市
公司资产负债率和财务费用。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行股票募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金支持
自身业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业
发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，
降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整
合绩效。
3、上市公司的资产负债率较高，偿债压力较大
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司合并层面资产负债率为 47.43%，合并层
面有息负债金额为 116,700.00 万元（包含短期借款、一年内到期的非流动负债、
长期借款），货币资金金额为 92,140.99 万元，上市公司债务偿付压力较大。若
本次募集配套资金顺利到位，有利于缓解上市公司的资金偿付压力，降低上市公
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司的财务风险，保障上市公司的稳定持续经营。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据《常熟风范电力设备股份有限公司募集资金
管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与
监督进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相
关内部控制制度执行。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将通过自有
资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（十三）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套
资金投入带来的收益
本次交易对标的资产澳丰源 100%股权采用收益法评估，评估基准日为 2019
年 12 月 31 日，本次评估是基于标的资产盈利预测期间具备独立获利能力为前提
的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来资金投入对标的
公司经营的影响。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中
未包含募集配套资金投入带来的收益。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已获得上市公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过，本次交易尚需取得证监会核准，具体情况请参见草案
“重大事项提示 五、本次交易的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相
关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（三）标的资产评估增值及资产减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为澳丰源 100%股权。本次交
易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，澳丰
源全部权益的评估值为 52,600.00 万元，评估增值率为 352.25%；截至 2020 年 4
月 30 日，澳丰源经审计的净资产金额增加为 12,311.45 万元，评估增值率下降
为 327.24%。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公
司具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在
不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产
业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而使得标的资
产出现减值情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利
能力进而影响标的资产估值以及标的资产减值的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方于 2020 年 6 月 5 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，
业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度可实现的净利润分别为：
3,400.00 万元、4,150.00 万元和 5,100.00 万元。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断，业绩
承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。
若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，
则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金 34,190.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用
及其他发行费用、补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
险。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息
外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。草案信息披露符
合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证草案
披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读
草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交
易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据中兴华出具的备考审阅报告，公司按照本次发行股份及支付现金确定的
支付对价，作为备考财务报表在假设购买日的购买成本，并按该购买成本扣除澳
丰源在假设购买日的可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财务报表的
商誉，确认商誉金额为 39,077.00 万元。本次收购完成后上市公司将确认较大金
额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若
未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影
响，提请投资者注意。
本次交易完成后，商誉占净利润比例较高，如标的公司经营业绩出现下降，
将对标的公司估值产生影响，进而可能导致本次交易形成的商誉发生减值而对
上市公司的经营业绩产生负面影响。以下假设标的公司各年的经营业绩均出现
1%、5%、10%、15%及 20%幅度的下降，分析本次交易的商誉将导致上市公司当年
经营业绩出现的波动幅度，具体情况分析如下：
单位：万元
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司净利润减少 -1% -5% -10% -15% -20%
标的公司评估值 52,200.00 50,300.00 48,000.00 45,700.00 43,500.00
商誉减少额 400.00 2,300.00 4,600.00 6,900.00 9,100.00
上市公司利润减少额 400.00 2,300.00 4,600.00 6,900.00 9,100.00
根据澳丰源 2020 年上半年实现业绩和在手合同情况综合考虑，其具备评估
预测的经营业绩可实现性。未来如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户
需求变化、行业竞争加剧、以及国家法律法规产业政策发生变化等情况，对澳
丰源的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值风险。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司。上市公司将通过保
持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计
划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调
动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方
在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和
管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及
协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的
公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营
管理风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增军工电子信息化业务，在原有输电
线路铁塔业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。
由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风
险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各
项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响
上市公司的整体业绩水平。
（十）业绩补偿实施风险
根据上市公司与王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等 6 名补偿义
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业
绩的情况，王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等 6 名补偿义务人应优
先以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有
能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高风险
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态 RF
功率放大器、射频前端、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类射频微
波产品。报告期内，标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比重较高，其
中对 A 集团的收入占比分别为 97.05%、69.59%、99.06%。
目前，我国军工电子制造产业主要由以 A 集团为代表的大型电子信息类军
工集团主导。标的公司作为军工电子装备配套厂商向客户提供各类射频微波产
品，鉴于行业特点，报告期内标的公司的客户集中度较高。
军工产品从立项至定型，往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证产
品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商，因此标的公司
与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
标的公司客户集中度较高系军工行业特点的体现，具备商业合理性。但较高
的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国国防科技
工业产业政策出现较大变化、主要客户的军事电子装备采购速度放缓，将可能对
标的公司的业务发展产生不利影响。
（二）应收款项发生坏账的风险
由于受到军改政策的影响，标的公司报告期内应收款项回收期有所延长，各
期末应收款项金额占资产总额的比重较高。
同时，标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业，资信情况总体优良，
在其所属行业具有相对垄断的特点，对上游配套厂商具有较强的议价能力，付款
审批程序较为复杂；近年来，国内各大军工集团逐步强调资金使用效率，多以承
兑汇票作为支付结算方式，因此回款周期进一步延长。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司针对应收款项制定了稳健的会计政策，审慎计提坏账准备。随着标的公
司射频微波产品业务规模的进一步扩大，标的公司的应收款项可能会进一步增
加，标的公司可能出现应收款项不能及时收回或者无法收回的风险，将对标的公
司的经营活动现金流量、生产经营和盈利水平产生不利影响。
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源已经取得
了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《武
器装备科研生产备案凭证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位
证书》。澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求及时向主管部门提交续审申请
以保证其军工资质的完整性和有效性，但是仍存在资质到期后未能获批的风险。
若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期批复，将对澳丰源的生产经营产生一
定的不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审
[2014]1532 号）文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，
取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，标的公司签订的军品销售合
同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内标的公司部
分军品销售合同已向国防科工局申请备案，若获得审批通过可享受相关合同项下
业务收入免征增值税的优惠。
标的公司于 2015 年 7 月 24 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为 GR201511000032 的
《高新技术企业证书》，有效期 3 年，并在 2018 年 10 月通过高新企业复审，报
告期内标的公司企业所得税税率为 15%。
国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，标的
公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收
优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准，将会对标的公司经营业
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
绩带来不利影响。
（五）行业波动风险
标的公司产品的最终用户为军方，下游客户对标的公司产品有着严格的检验
要求且单个订单的金额往往较大，主要产品均为定制化生产，客户的采购特点以
及产品定制化需求决定了标的公司承接的单个订单执行周期往往较长。
标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间的 5-10
年内能够总体保持较高的需求量，但受最终用户军方各年具体采购计划和国防间
歇性调整采购量等因素的影响，可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况，
导致订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配，导致标的公司收入实现在不同
年度可能具有一定的波动性。上市公司提请投资者关注该因素可能对标的公司经
营业绩带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏
离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟购买资产为澳丰源 100%股权。澳丰源主要从事微波产品研发、
生产、销售和服务，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态 RF 功率放大
器、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品，广泛应用于机载、
车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站。产品涉及通讯系统、导航系统、电
子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事、民用电子信息领域。根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），澳丰源所处行业为制造
业中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39），根据《国民经济行业分类
与代码》（GB/T4754－2017），澳丰源所处行业为“C39 计算机、通信和其他电
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
子设备制造业”下属的雷达及配套设备制造（C3940）。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队
现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信
息体系的联合作战能力。国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学
技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战
略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信
息化行业发展具有较好的政策支持环境。
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业。标的资产在生产经营过程
中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方
有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在因违反土地管理法律法规而
受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股
东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过
120,582.22 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律、法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价情况
根据评估机构出具的评估报告，本次交易采取资产基础法和收益法作为评估
方法，并选择收益法的结果作为定价依据，澳丰源 100%股权合计评估值为
52,600.00 万元。经交易双方协商，本次交易中，澳丰源 100%股权合计定价为
52,600.00 万元。
（2）发行股份的价格
①发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购
买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.71 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。
②募集配套资金的定价情况
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，募集配套
资金发行股票的价格依照相关法规确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护
全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认
可。独立董事认为本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利
能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东
公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的澳丰源 100%股权为权属
清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的澳丰源股
权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转
让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。本次交易完成后，澳丰源将成为上市公司全资子公司，澳丰源现有债权债
务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次风范股份收购澳丰源 100%股权完成后，上市公司业务将延伸至军工电
子信息领域，上市公司业务结构将得到进一步优化，并将增强上市公司盈利能力
的可持续性和稳定性。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
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持股 5%以上股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会、上交所及其他证券监管部门的处罚。同时，本次交
易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股 5%以上
的股东及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与 5%以上股东及其关联人保持独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构、完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，
保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，澳丰源将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升，随着上市公司进入军工电子信息化领域，
未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股
东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成前，上市公司业务独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交
易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，不会导致上市公司
与关联方之间形成同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立，
具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴华会计师事务所对上市公司 2019 年度的财务会计报告出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据相关人员出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的澳丰源 100%股权为权属
清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的澳丰源股
权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司
证券发行管理办法》相关规定
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份及
支付现金购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条
的规定。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。募集资金总额预计不超过
34,190.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；同
时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 30%，符合《适用意见 12 号》、
证监会相关问答及《发行管理办法》第三十七条的规定。
上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司
本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日风范股份股票交易均价的 80%；上市公司本次交易配套募集的资金
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、
补充上市公司流动资金等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》（2018 年修订）、《发行管理办法》第三十八条的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《重组管理办法》
第四十四条，《发行管理办法》第三十七条、三十八条的相关规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下列情形：
1、经核查本次交易相关文件，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
2、经核查上市公司公告文件、控股股东承诺函等，不存在公司的权益被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、经核查上市公司公告文件、征信报告等，不存在公司及其附属公司违规
对外提供担保且尚未解除的情形；
4、经核查证监会、交易所网站公告、上市公司公告及相关人员承诺函，不
存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、经核查证监会、交易所网站公告、上市公司公告、公安局出具的相关人
员无犯罪记录证明及相关人员承诺函，不存在上市公司或其现任董事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
6、经核查上市公司 2019 年度审计报告，不存在最近一年及一期财务报表被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、经核查上市公司公告、主要搜索引擎网站、上市公司主管政府部门出具
的无违规证明等，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的
规定。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为范建刚，上市公司的控制权未发
生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生
变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、可比交易案例分析
近三年，上市公司涉及购买涉军标的资产的同类交易情况如下：
业绩承诺期间年 评估基准
首次披露 首年承诺
交易标的 交易买方 平均承诺利润倍 日 PB 倍
时间 利润倍数
数 数
铭普光磁
2020/5/19 克莱微波 95.22%股权 17.44 13.65 9.68
002902.SZ
2020/4/28 志良电子 100%股权 红相股份 300427.SZ 17.99 14.83 13.04
航天朝阳电源 100.00%
2019/4/9 航天长峰 600855.SH 16.03 13.29 2.08
股权
2019/2/13 宽普科技 100%股权 新劲刚 300629.SZ 16.25 13.00 4.23
2019/1/26 恒达微波 100%股权 雷科防务 002413.SZ 15.63 11.94 8.74
2018/12/26 金业机械 66%股权 隆鑫通用 603766.SH 14.63 10.32 5.58
国睿防务 100%股权;国
2018/11/5 睿信维 95%股权;国睿 国睿科技 600562.SH 19.49 17.27 4.14
安泰信 59%股权
2018/10/24 神州飞航 70%股权 特发信息 000070.SZ 15.00 11.25 8.44
2018/9/17 升华电源 100%股权 广东甘化 000576.SZ 16.50 13.20 8.44
2018/7/31 鸿秦科技 100%股权 同有科技 300302.SZ 20.00 12.99 10.43
2018/4/20 铖昌科技 80%股权 和而泰 002402.SZ 15.29 12.00 9.18
2018/2/10 中光学 100%股权 利达光电 002189.SZ 14.29 13.22 2.00
2017/12/11 扬州曙光 68%股权 埃斯顿 002747.SZ 17.35 14.99 3.34
2017/12/11 道康发电 60%股权 华脉科技 600870.SH 20.00 12.00 4.57
2017/11/17 必控科技 68%股权 康达新材 002669.SZ 17.69 13.02 3.07
2017/11/1 航天华宇 100%股权 上海沪工 603131.SH 19.33 13.81 10.81
2017/10/27 华通机电 100%股权 中光防雷 300414.SZ 22.92 13.31 8.21
2017/10/19 桂林海威 75%股权 宝塔实业 000595.SZ 12.65 11.94 6.37
2017/9/30 光启尖端 100%股权 光启技术 002625.SZ 12.05 10.97 5.80
2017/6/8 海兰劳雷 45.62%股权 海兰信 300065.SZ 16.28 14.46 1.16
2017/3/23 东菱振动 73.53%股权 苏州高新 600736.SH 12.00 10.00 7.01
2017/2/18 宝通天宇 51%股权 鹏起科技 600614.SH 19.54 10.17 5.53
2017/1/27 亚光电子 97.38%股权 太阳鸟 300123.SZ 21.43 14.81 5.55
平均数 16.81 12.83 6.35
中位数 16.39 13.01 5.69
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业绩承诺期间年 评估基准
首次披露 首年承诺
交易标的 交易买方 平均承诺利润倍 日 PB 倍
时间 利润倍数
数 数
本次交易 15.47 12.47 4.52
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
标的公司股东权益在 2019 年 12 月 31 日的账面值 11,630.78 万元，评估值
52,600.00 万元，评估增值 40,969.22 万元，增值率 352.25%，对应市净率 4.52 倍；
截至 2020 年 4 月 30 日，澳丰源经审计的净资产金额增加为 12,311.45 万元，
评估增值率下降为 327.24%，市净率 4.27 倍，低于市场可比交易的平均值和中
位数。标的资产 2020 年度承诺净利润 3,400.00 万元，对应市盈率为 15.47 倍，
2020 年-2022 年平均净利润对应市盈率为 12.47 倍，均低于市场可比交易的平均
值和中位数；本次评估结果的标的公司市盈率与市场可比交易不存在重大差异。
2、同行业上市公司市盈率、市净率比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交
易标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，由于标的公司
主要产品均为军品，故选取中信证券“CS 国防军工”板块和“CS 通信设备制造”
板块（剔除负值及异常值），市盈率及市净率指标比较如下：
（1）国防军工板块
“CS 国防军工”板块上市公司截至 2020 年 4 月 30 日的估值情况如下表所
示：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
63 家“CS 国防军工”板块上市公司均值 72.99 3.64
标的公司 19.20 4.27
注：1、数据来源 Wind；2、可比公司市净率 PB=2020 年 4 月 30 日的市值÷2020 年 3 月 31
日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率 PE=2020 年 4 月 30 日的市值÷可比公司 2019
年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市盈率（静态）19.20 倍，低于军工板块同行业上市
公司的平均值。标的资产市净率 4.27 倍，略高于军工板块同行业上市公司的平
均值，符合标的公司轻资产、重技术的经营特点。
（2）通信设备制造板块
“CS 通信设备制造”板块上市公司截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）
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的估值情况如下表所示：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
71 家“CS 通信设备制造”板块上市公司平均值 97.86 4.51
标的公司 19.20 4.27
注：1、数据来源 Wind；2、可比公司市净率 PB=2020 年 4 月 30 日的市值÷2020 年 3 月 31
日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率 PE=2020 年 4 月 30 日的市值÷可比公司 2019
年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市盈率（静态）19.20 倍，远低于通信设备制造板块
同行业上市公司的平均值。标的资产市净率 4.27 倍，与通信设备制造板块同行
业上市公司的平均值不存在重大差异。
综上所述，本次交易标的资产市盈率略低于可比交易的平均值、远低于同行
业上市公司平均水平，有利于增厚上市公司每股收益，保护了上市公司和中小投
资者的利益。
（二）本次股份定价的合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
股票交易均价计算区间 区间交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 5.23 4.71
前60个交易日 5.85 5.27
前120个交易日 5.86 5.27
本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的 90%，最终确定为 4.71
元/股。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资
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产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组
管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商
业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本
次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通
过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上
市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有
合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意
见
（一）评估方法的适当性
本次评估目的是为发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。资产基
础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处
于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用
资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：北京澳丰源科技股份有限公司处于军用电子信息领域，未来
可持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的
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关系、未来的经营收益可以合理预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被
估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例
的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上所述，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情
况，综合考虑各种影响因素，本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行
评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符
合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、对于资产基础法，重要评估参数例如固定资产经济使用年限等均参照《资
产评估常用数据与参数手册》确定。
2、对于收益法，重要评估参数的确定如下：
（1）无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率
均值约为 3.20%。
（2）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与
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无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.26%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran 根据穆迪发布的最新世界各国评级，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为 A1，中国与美
国的差异在 0.79%。
则：ERP =6.26%+0.79%=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为 7.05%。
（3）贝塔值
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故
本次通过选定与被评估单位处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即
t ）
指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查军工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.8574。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经过计算，该自身的 D/E=0.90%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.864
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企
业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各
风险说明如下：
企业规模为中小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但
是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过
可比公司水平；企业经营业务主要准对国内军工集团。企业内部管理及控制机制
尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于扩张阶段，军方客户
的回款周期较长，未来可能需要一定的融资需求，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1.80%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=11.10%
（6）债务资本成本
Rd
债务资本成本 取企业自身债务资本成本为 5.50%。
（7）资本结构的确定
结合被评估单位未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本
结构为被评估单位目标资本结构比率。
D
Wd
( E D) ＝0.90%
E
We
( E D) ＝99.10%
（8）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=11.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假
设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务和资产整合
在业务整合方面，上市公司现有业务与标的资产业务不存在显著协同效应。
本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上
市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户
的维度，增强上市公司盈利能力。
上市公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、治理要求、核心人
员选任与配备等方面的差异情况说明如下：
（1）主营业务经营模式方面
上市公司主要业务是输电线路铁塔和钢结构业务，是国内少数拥有自主知
识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔
方面处于行业领先地位。
标的公司主要从事军用微波射频产品，面向大型军工电子集团等客户提供
模块、组件、设备等产品，产品广泛运用于机载、车载、舰载系统、弹载、手
持设备、固定站等，产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、
视频传输系统等军事电子领域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产
品形态。
差异与整合说明：尽管上市公司与标的公司分属不同的行业领域，但均属
于“制造业”，均具有完善的研发、采购、生产、销售模式与体系，本次交易完
成后，上市公司将向标的公司输出先进的管理理念，大力支持标的公司相关业
务的战略发展，有助于提升标的公司管理水平，降低采购成本，完善生产与销
售流程。
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（2）客户群体方面
上市公司输电线路铁塔业务主要客户为电网公司、电力工程总承包商等；
通讯塔业务主要客户为通信运营商、通讯设备制造商/集成商等。
标的公司射频微波产品的主要客户为国内大型军工电子集团下属各单位。
差异与整合说明：上市公司与标的公司客户群体分属民品、军品市场，尚
无重合之处。近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频
段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好
的发展。上市公司已涉足通讯塔多年，并取得了华为技术有限公司（项目实施
地：非洲）、北京数知科技股份有限公司（原名：北京梅泰诺通信技术股份有限
公司）、Reliance Telecom（印度电信运营商）、GTL Infrastructure（印度通
信基站公司）、TIM（缅甸）、江苏诺思安通信科技有限公司（国动网络通信集团
有限公司下属企业）、广州信盛通信设备有限公司等国内外知名通讯运营商、通
讯设备制造商/集成商的订单，能够在标的公司未来开拓民用微波领域客户渠道
方面给与支持。
2016 年以来，上市公司通讯塔业务基本情况如下：
2016 年至 2020
序 累计发货 项目所
合同签署日 客户名称 年 4 月累计交易
号 量（吨） 在地
金额（万元）
1 2016.3.26 江苏诺思安通信科技有限公司 666.91 942.00 中国
2 2016.4.1 广州信盛通信设备有限公司 86.46 116.00 中国
3 2016.4.21 江苏诺思安通信科技有限公司 825.78 1,164.00 中国
4 2016.8.9 江苏诺思安通信科技有限公司 99.27 125.00 中国
Tiger infrastructure
5 2017.12.15 820.17 969.00 缅甸
Myanmar(TIM) Co. Ltd
6 2018.3.28 VN Tower Corporation 77.17 96.00 缅甸
合计 2,575.76 3,412.00
（3）治理要求方面
上市公司与标的公司均需按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规和中
国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结
构，遵循内部治理相关规定，履行董事会、股东大会等决策程序，按照现代企
业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡。
差异与整合说明：上市公司与标的公司治理要求方面不存在差异，本次交
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易完成后上市公司亦将继续监督标的公司，持续完善公司治理。
（4）核心人员选任与配备方面
上市公司董事、监事、高级管理人员的选聘需要按照《公司法》、《证券法》
等法律法规的要求，履行相应的董事会、股东会、经营层的决策程序，核心人
员应当是电力、工程、通讯、财务、管理等方面的专业人士。
标的公司董事、监事、高级管理人员的选聘要求与上市公司一致，核心人
员应当是军工、通讯、计算机、财务、管理等方面的专业人士。
差异与整合说明：由于上市公司与标的公司所属细分领域存在一定差异，
交易完成后，上市公司将根据合法合规内部决策程序，吸纳通讯、军工等领域
专业人员，持续提高标的公司军工、射频微波领域的核心竞争力。
（5）在资产整合方面
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司相关
的资产管理制度。标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资、担保等事项
均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据标的资产的业
务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，以提高资
产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
2、财务整合
在财务整合方面，本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体
的财务管控，在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，通过向标
的公司派驻财务负责人，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公
司整体的资金运用效率。另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上
市平台为标的公司核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供充足资金保
障。
3、机构和人员整合
由于标的公司所处行业资质壁垒、技术壁垒较高，且在经营模式上深度介
入军工产品研制至定型的全生命周期，标的公司的公司治理需满足较高的要求：
一方面标的公司的公司治理结构、核心管理团队需要保持稳定，以保证标的公
司具备持续稳定的经营能力和客户服务能力；另一方面标的公司需要持续加大
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技术研发投入，适时引进专业的技术研发人才，以提升核心竞争力。
鉴于标的公司已经建立了董事会、股东大会等较为完善的决策机制，能够
实现较好的经营管理、防范经营风险，本次交易完成后，上市公司原则上将不
会对标的公司治理结构进行重大调整，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理
层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动。
在机构整合方面，本次重组完成后，将保持上市公司以及标的资产现有内部
组织机构的稳定性。
在人员整合方面，整合计划如下：
I 承诺期内任职安排
本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在业绩承诺期
内，将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管
理不做变动，具体安排如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司董事会成员由上市公司委派，根据标的公司
的公司章程规定选举产生。
（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司
委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（3）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、
或其任职过程中出现明显损害上市公司及标的公司利益等情形，上市公司将保持
标的公司现有董事、监事及高级管理人员团队不变;除履行股东法定职责外，上
市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。
（4）标的公司基本财务核算原则应按照上市公司的要求，包括合同管理、
项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、
子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（5）业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系
保持基本稳定。
（6）上市公司及标的公司知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中
华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定。
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（7）上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富的上市公司治理经验和行
业经验，能够给标的公司提供相应支撑、整合和协同；另一方面，为严格履行
风范股份入股标的公司的控股股东义务和责任，并促使上市公司对标的公司有
效管控、保障标的公司持续高质量发展，上市公司将在标的公司现有核心高管
团队基础上，结合业务实际和发展需要，择机吸纳具有通讯、军工行业丰富职
业经历和从业经验的高端人才加入，增强公司军工电子业务经营管理水平。
（8）标的公司将依托上市公司的平台，向其核心技术人员及广大员工提供
有市场竞争力的薪酬和发展空间，促使员工快速成长，满足员工的发展需求，
以保持员工队伍的稳定性，为企业的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。
II 服务期限、竞业禁止
业绩承诺方承诺于本次交易完成后，作为员工与标的公司续签服务期限不少
于 96 个月（自续签日起算）的劳动合同，在此服务期限内不得主动离职，且服
务期间未经上市公司事先书面同意，不得在标的公司外兼职或对外投资。
III 培养或引入外部高素质人才的具体措施
（1）提供奖励或激励机制
①利用上市公司平台进行员工持股计划、限制性股票（或期权）激励计划
等支持澳丰源人才储备的激励机制。
②延续上市公司给予的业绩奖励政策，在业绩补偿期内的超业绩奖励按照
《业绩承诺及补偿协议》约定执行，业绩补偿期以外，公司将根据澳丰源每年
业绩预决算情况，提请标的公司决策机构对澳丰源超预算业绩部分按一定比例
进行奖励。
③在技术攻关、管理创新等专项方面的重大成就，进行专项奖励。
（2）培养内部人才
①注重全体员工素质的提高，对现有的培训体系作做进一步优化，提供包
括内外部专家授课等多样化的培训手段，在满足员工职业规划发展需要的同时，
培养符合公司需求的人才；
②为员工提供多种职业发展路径，优化人才选拔制度及员工晋升通道，使
员工有机会根据个人特点，发挥个人潜力；
③进一步完善薪酬福利制度与激励机制，积极探索长效激励机制，激发员
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工工作热情；同时为员工打造积极进取的工作氛围，增强员工对公司的认同感
与归属感。
（3）引入外部人才
①贯行公平有效的人才招录机制，针对公司未来的产品研发和市场开发方
向引进培养一批技术骨干和市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液，确保
公司的持续创新能力；
②根据公司发展的需求，多渠道、多层次、多方面吸收各类优秀人才，通
过存量调整、增量招聘的方法，使公司协调发展。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司收购澳丰源后，澳丰源将以独立法人主体的形式成为上市公司全资
子公司，其业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式
将保持相对稳定。同时，上市公司将凭借其资本、人才、管理经验等优势，充分
利用上市公司平台为标的公司核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供
充足资金保障，进一步助力澳丰源军事通信电子设备业务的发展壮大、提升澳丰
源核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
上市公司将借助澳丰源在军事通信电子领域的客户、人才、技术等资源的积
累，进一步开拓其军工板块的业务蓝图，在促进标的公司发展壮大的同时不断丰
富和完善自身的业务结构，提升上市公司持续经营能力及抗风险能力。
5、相关整合措施的充分性、有效性
I 业务方面
本次交易完成后，标的公司将继续独立经营，其管理层在业务层面具有较
大自主性和灵活性，上市公司主要把握和指导其经营计划和发展方向。同时，
上市公司亦从事通讯塔业务，其下游客户包括通讯运营商、通讯设备厂商，与
射频微波民用领域的潜在客户渠道相近，鉴于通讯产业的快速发展和公司在通
讯塔领域的业务拓展状况，以及标的公司在射频微波领域的技术储备，未来双
方将不断挖掘民品业务合作点，实现“1+1＞2”的整合效果。
II 资产方面
标的公司作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、
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对外投资、对外担保等实现的董事会权限、股东会权限将根据《公司法》和上
市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身
丰富的经营管理经验对标的公司的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，
增强其盈利能力。
III 财务方面
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，提升财务管理
效率和规范性。一方面，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行管控，
通过培训财务人员等形式，降低财务及内控风险，确保持续符合上市公司规范
性要求。另一方面，加强日常监管与沟通，优化资金配置，提高整体资金使用
效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。
IV 人员方面
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心团队的稳定，并给予其较
高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力，保持公司的经营稳定
性。同时，上市公司将加强对标的公司的人员管理，开展多层次、全方位的人
员交流活动，对标的公司的相关人员开展以上市公司规范运作为核心内容的持
续监督培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运作意
识。
V 机构方面
本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，其内部组织机构将继续保
持稳定。同时，上市公司将加强对标的公司的日常监管，标的公司将根据上市
公司规范运作的要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经
营情况和重大事项进展。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力，
具有充分性、有效性。
6、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排
本次交易完成前，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对
外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》和其他内部控
制制度，上市公司已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的
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公司治理结构。公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等公司治理体系，已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理
体系和完善的内部控制环境，管理层与各部门、各分支机构形成各司其职、协
调运转和有效制衡运营机制。
标的公司已按照监管部门的相关要求，建立了完善的保密、风险管理机制、
制度及体系，明确了各层级的保密、风险管控职责，完善了保密、风险治理管
控制度。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司将纳入上市公司法人治理
结构框架下进行管理，标的公司董事会成员均由上市公司委派或推荐，且将修
改标的公司章程，并明确标的公司正常生产经营以外的资产购买、股权处置、
资产处置、对外筹资、对外担保及各种形式的对外投资等，需按照标的公司新
的章程、上市公司的章程以及上市公司相关制度的规定履行必要的审批流程。
上市公司将通过定期或不定期的资产盘点清查和投资处置审批来保证资产
的实物完整性，通过将年末资产的经营绩效与经营团队收益考评进行结合来实
现对资产保值增值的控制。
本次交易后，标的公司基本财务核算原则应按照上市公司的要求，包括合
同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、
现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。对业务
经营实行预算管理、统一调度资金，对资金调动额度审批流程进行完善;加强日
常季度的内部审计和内部控制，聘请第三方中介机构对标的公司年度财务报告
进行审计等。
本次交易完成后，上市公司将按照监管要求，结合上市公司原有业务及新
增军工电子信息业务的特点，积极做好风险管理体系和内控制度的对接和调整，
履行相关决策程序，确保各项制度能满足上市公司治理要求，提升上市公司的
整体风险抵御能力，有力保障各项业务的健康发展。
上市公司实际控制人及其他董事、高级管理人员在企业经营管理、发展规
划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立与维护、业界人脉积
累、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在工业制造行业具有丰富的经验和
较强的战略思维。上市公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各
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环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队。除董事、高级管理人员
外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，
共同构成公司持续发展的坚实基础。
上市公司管理团队自上市以来保持稳定，已积累了丰富规范化管理经验，
在保持标的资产运营独立性基础上，将充分利用上市公司管理团队优秀管理经
验，向标的资产输送优秀管理理念及管理模式，充分调动并发挥标的资产管理
团队在军工领域的经营管理优势，以实现上市公司与标的资产在管理理念的趋
同及优化。
综上所述，上市公司已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立
起相应风险防范机制。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
2019 年和 2020 年 1-4 月，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表，对相关指标分析如下：
2020.4.30 2019.12.31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 474,683.02 531,432.10 12.50% 460,584.28 520,001.64 12.90%
归属于上市公司
的所有者权益（万 248,393.05 285,471.41 14.93% 238,457.53 274,988.08 15.32%
元）
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 75,404.01 76,669.48 1.68% 294,036.76 301,179.51 2.43%
归属于上市公司
股东的净利润（万 5,117.57 5,665.38 10.70% -27,908.12 -25,567.58 8.39%
元）
基本每股收益（元
0.05 0.05 - -0.25 -0.21 16.00%
/股）
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市
公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于
保护中小投资者的利益。
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2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 34,190.00 万元，主要用于支付本次交易的现金对价、补充上
市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用。若本次募集
配套资金失败，上市公司将结合综合授信情况，以银行贷款等债务性融资方式解
决本次收购现金支付缺口。
本次交易完成后，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一
定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，
通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来
资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况可以得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位的影响
澳丰源深耕微波领域十五年以上，以领先的微波技术服务于军用电子装备领
域，是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专业学科，具有较高
的要求，技术水平和门槛较高。标的公司积极同大型军工电子集团下属研究所、、
行业领先高等院校展开合作，在产品设计方案初期进行合作，能够根据客户目标
详细、深入地为客户提供全套的产品设计、研发、配套方案，进而充分满足客户
的需求，提高客户粘性。
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标的公司拥有 20 余项专利技术和软件著作权，其自主研制的多型微波射频
产品，在多型主战平台上定型列装。标的公司集中主要资源投入产品设计与研发，
并掌握研发、生产、调试过程中的核心工序，因产品的高精度、高稳定、一致性
等优越技术性能和成本比较优势而具有较强的竞争力，领先的技术水平和较强竞
争力的产品奠定了澳丰源在细分行业内的领先地位。
通过本次交易，上市公司进入军工业务领域，进一步拓宽市场领域，扩大业
务规模，巩固上市公司市场地位。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
2019 年和 2020 年 1-4 月上市公司实现营业收入 294,036.76 万元、75,404.01
万元，毛利 53,643.80 万元、15,923.48 万元，本次交易完成后，2019 年和 2020
年 1-4 月上市公司营业收入增加至 301,179.51 万元、76,669.48 万元，毛利增加
至 58,422.15 万元、16,753.45 万元，其中军工电子信息化业务收入占比为 2.37%、
1.65%，毛利占比为 8.18%、5.71%，有助于丰富上市公司业务结构，提升上市公
司经营业绩。
（三）交易完成后上市公司持续发展能力分析
本次交易之前，上市公司主要从事 1,000kV 及以下各类超高压输电线路角
塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV 以下钢管及各类钢结构件等
产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级 1,000kV 输电线
路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的
企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制
造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具
有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的
培育方向为军工电子信息化等高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴
产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持
续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、
固态 RF 功率放大器、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
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风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信
息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。标的公司具备稳定的持续经营能
力、较强的研发能力以及丰富的军事通信电子产业资源，主要产品毛利率水平较
高、盈利能力较强。
通过本次交易，上市公司将快速切入军事通信电子领域，实现向军工产业的
布局，丰富上市公司业务结构，上市公司主营业务将新增军工电子信息产业，进
一步提升上市公司综合竞争力；本次重组标的公司盈利能力较强，本次重组完成
后上市公司将充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良
机，进一步提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善公司的市场地位、经
营业绩和持续发展能力，有利于提高公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表的意见
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，有关资
产交付安排情况如下：
各方同意，在本次交易取得中国证监会的核准文件（以正式书面批复文件为
准）之日起 60 日内将标的资产过户至风范股份名下，即将标的公司变更登记为
风范股份全资子公司，以完成该等变更的工商变更登记程序之日为标的资产交割
日，上市公司提供必要的协助。本次交易通过中国证监会重组委审核后交易对方
应立即启动将标的公司由股份有限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如
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期完成交割变更登记，并应尽快完成标的公司业务经营所需《武器装备科研生产
许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等相关资质
的变更，上述交割时间安排如各方协商一致可酌情顺延。
上市公司应在本次交易标的资产交割手续完成后三个工作日内根据中国证
监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报
告。
根据上述约定，本次交易资产交割均先于上市公司股份支付及现金支付。同
时，协议中也对违约责任进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任
切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对
方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。
标的公司于 2016 年增资扩股时，孟剑曾向本次交易对方中的王博、雷崇文、
凌红、张新媛及马光远等 5 名员工股东提供借款，用于该 5 名员工股东认购标
的公司的新增股份。
王晓梅、孟剑与上述 5 名涉及增资借款的股东虽共同书面确认，各员工股
东之间及各员工股东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系，但根据《上市公司
收购管理办法》第八十三条之规定，在无相反证据佐证的情况下，接受王晓梅、
孟剑提供的增资款借款资助的 5 名员工股东应认定为与王晓梅、孟剑存在一致
行动情形。
综上所述，交易对方王博、雷崇文、凌红、张新媛及马光远是标的公司实
际控制人王晓梅、孟剑的一致行动人。
假设本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方王晓梅、孟剑及
其一致行动人王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远持有上市公司股份比例合
计为 6.01%，根据《上市规则》，王晓梅、孟剑及推定一致行动的王博、雷崇文、
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凌红、张新媛和马光远构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从
业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、
证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合
法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；风范股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
十、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情况
根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当
确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组
中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告
书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排”，根据上述规定，
业绩承诺方承诺如下：“保证对价股份切实优先用于履行《业绩补偿协议》项下
之业绩补偿承诺之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。在业绩补偿义
务履行完毕前，业绩承诺方如需要出质对价股份（含甲方送红股、转增股本等原
因增加的股份）时，须书面告知质权人，根据《业绩补偿协议》约定，拟质押股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
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偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押当日将相关质押事项通知甲
方。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中交易对方就业绩承诺作出股份
补偿安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
的相关规定。
十一、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
（一）本次重组对即期回报财务指标的影响
2019 年和 2020 年 1-4 月，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表，对相关指标分析如下：
2020.4.30 2019.12.31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 474,683.02 531,432.10 12.50% 460,584.28 520,001.64 12.90%
归属于上市公司
的所有者权益（万 248,393.05 285,471.41 14.93% 238,457.53 274,988.08 15.32%
元）
2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 75,404.01 76,669.48 1.68% 294,036.76 301,179.51 2.43%
归属于上市公司
股东的净利润（万 5,117.57 5,665.38 10.70% -27,908.12 -25,567.58 8.39%
元）
基本每股收益（元
0.05 0.05 - -0.25 -0.21 16.00%
/股）
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市
公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于
保护中小投资者的利益。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
虽然本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，但本次交易完成后，上市公
司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩承诺及补偿协议》中的盈利承
诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，
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以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、进入军工电子信息领域，增强上市公司盈利能力
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态 RF 功
率放大器、射频前端、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信
息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，据统
计，我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到 1.5 万亿元，年均国防信息化
开支约为 1,500 亿元。
军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性
能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用，在产
品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部
件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售有别于传统周期性行
业，具有稳定的延续性、逆周期性。
报告期内标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的全资子公司，上市公司将在军工信息领域得到突破，上市公司业务结
构也将得到进一步优化，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升企业管理效率，完善
并强化投资决策程序；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险；推进全面
预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
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发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于
董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》
的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存
储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（三）上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公
司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，
且公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目
小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的审
核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核
小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈
问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并
认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本
独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为风范股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部
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门报送相关申请文件。
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第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了
必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易构成关联交易；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主
要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司继续保持健全
有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行
股票后不能及时获得相应对价的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常熟风范电力设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
张 磊 孔乐骏 吴 韡
财务顾问协办人：
李之阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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