证券代码：601700              证券简称：风范股份        公告编号：2020-066


               常熟风范电力设备股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期不
          符合行权条件及注销部分股票期权公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     本次注销股票期权数量：公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
期权 1,041.2 万份予以注销。


    常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29 日
召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，
因公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，根据《2019 年
股票期权激励计划（草案）（修订版）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2019
年第一次临时股东大会授权，公司将注销股票期权 1,041.2 万份，本次注销完成
后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 1,561.80 万份。
有关事项具体如下：
    一、激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
    1、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次
股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019 年股票期权
激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。
    3、2019 年 8 月 9 日至 8 月 20 日，2019 年股票期权激励计划激励对象名
单在公司 OA 系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象相关的任何异议。2019 年 8 月 22 日，公司监事会在上海证券交易
所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
    4、2019 年 8 月 30 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    5、2019 年 9 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2019 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关
议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
    7、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，非预留部分激励对象人数由原
171 人调整为 157 人；预留部分由原 46 人调整为 43 人；17 名激励对象已获授
但尚未行权的股票期权共计 117 万份全部予以注销；公司已授予激励对象但尚未
行权的第一个行权期对应的股票期权数量由 1,088 万份调整为 1,041.2 万份，已
授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由 1,088 万份调
整为 1,041.2 万份，已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权
数量由 544 万份调整为 520.60 万份；《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期不符合行权条件的议案》，因公司 2019 年度业绩未达到 2019 年股票期
权激励计划第一个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，注销已授予激励
对象但尚未行权的第一个行权期对应的 1,041.2 万份股票期权。公司独立董事发
表了独立意见。公司监事会于对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师
（上海）事务所就上述议案出具了法律意见书。
    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
    根据《2019 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授
予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一
个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量 40%、
40%和 20%的期权在行权条件满足时可以行权。
   行权安排                           行权时间                       行权比例
授予的股票期权   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
                                                                       40%
  第一个行权期   予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                       40%
  第二个行权期   予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                       20%
  第三个行权期   予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    （一）公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件：根据《2019
年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足
以下条件时才能行权。
    （1）公司符合行权条件
                                 行权条件

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司需达到如下业绩条件：

1、第一个行权期：以 2018 年净利润为基础，2019 年的净利润增长率不低于 300%。

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔

除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
    （2）激励对象符合行权条件
                                 行权条件

（一）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工必须达成的个人考核目标：

1、条线层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年依照《考核管理办法》及公司内部相关考核规定，

结合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以

达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

2、个人层面绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核

目标作为激励对象的行权条件之一

    （二）不满足行权条件的情况
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度财务审
计报告显示，公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-34,942.59 万元，2019 年度本激励计划股份支付费用为 155.48 万元，故 2019
年公司业绩条件层面的净利润为-34,787.11 万元。公司 2018 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 771.54 万元。故以 2018 年净利润为基
础，2019 年的净利润增长率低于 300%，未达到第一个行权期“以 2018 年净利
润为基础，2019 年的净利润增长率不低于 300%。因此，公司未达到首次授予
股票期权激励计划第一个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权。
    三、不符合行权条件股票期权的处理
    公司业绩考核未到达公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条
件，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定：“公司未满足
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。”经审议，公司激励对象获授的第一个行权期对应的股票期权不得
行权，公司董事会对已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的 1,041.2
万份股票期权进行注销。
   四、本次股票期权注销对公司的影响
    本次注销公司 2019 年激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会对公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽
职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
    五、监事会发表的核查意见
    监事会认为：公司 2019 年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草
案）（修订稿）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件
不满足，公司董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的 1,041.2 万份股
票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划
（草案）（修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第
一个行权期对应的 1,041.2 万份股票期权予以注销。
    六、独立董事发表的独立意见
    独立董事认为：公司 2019 年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草
案）（修订稿）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件
不满足，公司董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的 1,041.2 万份股
票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划
（草案）（修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第
一个行权期对应的 1,041.2 万份股票期权予以注销。
    七、法律意见书的结论性意见
    公司本次股票期权注销及调整已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2019 年股票期权
激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
   七、备查文件
   1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
   2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
   4、国浩律师(上海)事务所关于注销部分已授予未行权股票期权相关事项的
法律意见书。
    特此公告。




                                           常熟风范电力设备股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇二〇年十月三十日