常熟风范电力设备股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及常熟风范电力设备股份有限公司（以下
简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的
立场，本着审慎负责的态度，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立
意见如下：
    一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的独立意见
    2020 年 9 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上
市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的 2020 年第 43 次并
购重组委工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项未审核通过。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
    我们一致认为：
    公司终止本次重组是根据中国证监会核发的《关于不予核准常熟风范电力设
备股份有限公司向王晓梅等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许
可〔2020〕2522 号）并基于审慎判断做出的决定，终止本次重组不会对公司现
有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司、股东特别
是中小股东的利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。
    因此，我们同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。
    二、关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整
及注销部分权益的独立意见
    在已获授权但尚未行权的激励对象中，有 17 名激励对象因退休、离职等事
项不再符合激励条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 117
万份全部予以注销。
    本次调整及注销对应权益符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019
年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对股票
期权激励计划授予权益的激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分权益。
    三、关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件及
注销部分股票期权的独立意见
    公司 2019 年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》
规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董
事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的 1,041.2 万份股票期权。
    上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草
案）（修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第一个
行权期对应的 1,041.2 万份股票期权予以注销。
    四、关于公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
    1、本次董事的提名符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定，程序合法有效。
    2、经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我
们认为范立义先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现其有《公司法》、《公
司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
    3、本次董事的提名不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意聘任范立
义为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。


                                         独立董事：陆建忠 杨建平 程木根
                                                 2020 年 10 月 29 日