国浩律师（上海）事务所
                              关于
    常熟风范电力设备股份有限公司
注销部分已授予未行权股票期权相关事项的
                       法律意见书




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                          二〇二〇年十月
                        国浩律师（上海）事务所

                 关于常熟风范电力设备股份有限公司

     注销部分已授予未行权股票期权相关事项的法律意见书


致：常熟风范电力设备股份有限公司
      国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常熟风范电力设备股份有
限公司（以下简称“风范股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《常熟风范电
力设备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称
“《2019 年股票期权激励计划》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次股票期权注销、本次调整及本次股权激励计划第
一个行权期失效及注销相关权益（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律
意见书。
                        第一节   律师应当声明的事项
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本法律意见书的出具已得到风范股份如下保证：风范股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
    本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，
随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担
相应的法律责任。
    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供风范股份为本次注销之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
                               第二节   正文
    一、本次注销部分股票期权已履行的程序
     1、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激
励计划的相关议案发表了独立意见。
     2、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019 年股票期权激励计划授
予对象名单〉的议案》等议案。
    3、2019 年 8 月 9 日至 8 月 20 日，2019 年股票期权激励计划激励对象名单在
公司 OA 系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励
对象相关的任何异议。2019 年 8 月 22 日，公司监事会在上海证券交易所网站披露
了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
    4、2019 年 8 月 30 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    5、2019 年 9 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2019 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票
期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，
公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
    7、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益
的议案》，非预留部分激励对象人数由原 171 人调整为 157 人；预留部分由原 46
人调整为 43 人；17 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 117 万份全部予
以注销；公司已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的股票期权数量由
1,088 万份调整为 1,041.2 万份，已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应
的股票期权数量由 1,088 万份调整为 1,041.2 万份，已授予激励对象但尚未行权
的第三个行权期对应的股票期权数量由 544 万份调整为 520.60 万份。
    会议同时审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期不符合
行权条件的议案》，因公司 2019 年度业绩未达到 2019 年股票期权激励计划第一个
行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，注销已授予激励对象但尚未行权的
第一个行权期对应的 1,041.2 万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。
    公司第四届监事会第十四次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票
期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2019 年股票期权
激励计划》的相关规定。


    二、本次注销部分股票期权的原因、数量
    鉴于公司《2019年股票期权激励计划》中17名激励对象因退休、离职不再符
合激励条件，按照公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期
权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。
    另鉴于公司2019年度业绩未达到2019年股票期权激励计划第一个行权期的行
权业绩条件，激励对象不可行权，故注销已授予激励对象但尚未行权的第一个行
权期对应的1,041.2万份股票期权。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权的
原因、数量符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》的相关规定。


    三、本次股权激励计划相关事宜的调整
     经调整，非预留部分激励对象人数由原 171 人调整为 157 人；预留部分由原
46 人调整为 43 人；17 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 117 万份全
部予以注销；公司已授予非预留部分激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的
股票期权数量由 1,048 万份调整为 1,003.6 万份，已授予预留部分激励对象但尚
未行权的第一个行权期对应的股票期权数量由 40 万份调整为 37.6 万份；已授予
非预留部分激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由 1,048 万
份调整为 1,003.6 万份，已授予预留部分激励对象但尚未行权的第二个行权期对
应的股票期权数量由 40 万份调整为 37.6 万份；已授予非预留部分激励对象但尚
未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由 524 万份调整为 501.8 万份，已授
予预留部分激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由 20 万份调
整为 18.8 万份。
    另公司激励对象获授的《2019 年股票期权激励计划》中第一个行权期对应的
股票期权不得行权，公司董事会对已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对
应的 1,041.2 万份股票期权进行注销。
    除上述调整外，本次授予与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的股权
激励计划一致。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权
范围内，无需提交股东大会审议。
    综上，本所律师认为，本次股权激励计划股票期权的数量的调整已履行了必
要的内部决策程序，符合《管理办法》和《2019 年股票期权激励计划》的相关规
定。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股票期权注销及调整已取得了必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2019
年股票期权激励计划》的相关规定。


    （以下无正文）