证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号： 2021-018
常熟风范电力设备股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
2021 年 4 月 6 日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股
份”或“公司”）与王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马
光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈
宏、张岩、房欣等 17 名交易对方签署了《现金购买资产协议》，公司拟
以支付现金的方式购买上述 17 名交易对方持有的北京澳丰源科技股份
有限公司（以下简称“澳丰源”或“标的公司”）100%股权（以下简称
“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，且交易实施不存在
重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021 年 4 月 6 日，公司与王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张
岩、房欣等 17 名交易对方签署《现金购买资产协议》，拟以支付现金的方式购买
其持有的北京澳丰源科技股份有限公司 100%股权。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据，本次交易的评估机构为具备
从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评
估”）。依据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0227 号《资产评估报告》，评
估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至本次交易评估基准日 2020 年 12 月 31 日，本次标的资产的账面净资产
合计为 15,128.10 万元，资产基础法下评估值为 36,240.95 万元，收益法下评估
值为 47,000.00 万元。本次选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值
评估结论，评估增值 31,871.90 万元，增值率为 210.68%。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格与评估价值相同，总交易价格定
为 47,000.00 万元。
（二）董事会审议情况
2021 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及
业绩补偿协议的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易已经公司第四
届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议通过。
二、 交易对方介绍
（一）交易对方基本情况及其控制的核心企业主要业务的基本情况
1、王晓梅
（1）基本情况
姓名 王晓梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210102197403******
住所 沈阳市和平区光荣街****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，王晓梅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
澳丰源 2018 年 1 月至今 董事长、总经理 持股 80.98%
（3）对外投资情况
截至公告出具日，除澳丰源外，王晓梅其他对外投资情况如下：
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
沈阳兴晨医疗设备有
50.00 60.00% 三类医疗设备生产、维修。
限公司
销售机械电子设备、日用百货、服装鞋
北京星晨宇光科技发 帽、家用电器；信息咨询（不含中介服
50.00 60.00%
展有限公司 务）；技术开发及转让、技术培训与服
务。
法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，经审批机关批准并
北京澳源大通科技发
200.00 40.00% 经工商行政管理机关登记注册后方可
展有限公司
经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的,自主选择经营项目开展经
营活动。
注：沈阳兴晨医疗设备有限公司已于 2004 年 10 月吊销；北京星晨宇光科技发展有限公司已
于 2008 年 10 月吊销；北京澳源大通科技发展有限公司已于 2007 年 10 月年吊销。
除此之外，王晓梅不存在其他对外投资企业。
2、孟剑
（1）基本情况
姓名 孟剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130602198304******
住所 北京市丰台区风荷曲苑****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，孟剑最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位
单位名称 最近三年任职时间 职务
存在产权关系
澳丰源 2018 年 1 月至今 董事、副总经理 持股 13.95%
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，孟剑不存在其他对外投资企业。
3、王博
（1）基本情况
姓名 王博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 421127198312******
住所 武汉市洪山区金融港四路****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，王博最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
澳丰源 2018 年 1 月至今 董事、销售经理 持股 1.35%
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，王博不存在其他对外投资企业。
4、李英哲
（1）基本情况
姓名 李英哲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110225196203******
住所 北京市崇文区东花市南里二区****
通讯地址 北京房山燕房路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，李英哲无在任何单位任职经历。
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，李英哲不存在其他对外投资企业。
5、凌红
（1）基本情况
姓名 凌红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430421198504******
住所 湖南省衡阳县西渡镇红旗路****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，凌红最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
澳丰源 2018 年 1 月至今 董事、采购经理 持股 0.47%
北京明能澳源投资中心（有
2018 年 1 月至今 执行事务合伙人 持股 70.00%
限合伙）
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，凌红其他对外投资情况如下：
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目投资；投资管理；资产管理（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
北京明能澳源投资中心
10.00 70.00% 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
（有限合伙）
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收
益。）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
北京澳源善朗投资中心
10.00 30.00% 投资本金不受损失或者承诺最低收
（有限合伙）
益。）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
注：截至本公告出具日，凌红投资的其他企业尚未实际经营。
除此之外，凌红不存在其他对外投资企业。
6、王蕊
（1）基本情况
姓名 王蕊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 620103197509******
住所 沈阳市沈河区文艺路****
通讯地址 北京市昌平区天通苑本四区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，王蕊无在任何单位任职经历。
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，王蕊不存在其他对外投资企业。
7、雷崇文
（1）基本情况
姓名 雷崇文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511027198108******
住所 成都市锦江区莲花新区南二巷****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，雷崇文最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
董事、研发总
澳丰源 2018 年 1 月至今 持股 0.37%
监
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，雷崇文不存在其他对外投资企业。
8、张新媛
（1）基本情况
姓名 张新媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110111198106******
住所 北京市大兴区榆垡镇南化各庄****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，张新媛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
澳丰源 2018 年 1 月至今 财务总监 持股 0.23%
北京澳源善朗投资中心
2018 年 1 月至今 执行事务合伙人 持股 70.00%
（有限合伙）
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，张新媛其他对外投资情况如下：
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目投资；投资管理；资产管理（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
北京明能澳源投资中
10.00 30.00% 投资本金不受损失或者承诺最低收
心（有限合伙）
益。）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
北京澳源善朗投资中
10.00 70.00% 投资本金不受损失或者承诺最低收
心（有限合伙）
益。）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
注：截至本公告出具日，张新媛所投资的其他企业尚未实际经营。
除此之外，张新媛不存在其他对外投资企业。
9、周正英
（1）基本情况
姓名 周正英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320520196005******
住所 江苏省常熟市古里镇康博村****
通讯地址 江苏省常熟市古里镇康博村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
江苏全诺进出口 生产质量副总
2018 年 1 月至今 无
有限公司 经理
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，周正英不存在其他对外投资企业。
10、马光远
（1）基本情况
姓名 马光远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610403198603******
住所 陕西省咸阳市杨陵区五泉镇毕公村****
通讯地址 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼 2 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，马光远最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
澳丰源 2018 年 1 月至今 结构设计师 持股 0.19%
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，马光远不存在其他对外投资企业。
11、侯洪路
（1）基本情况
姓名 侯洪路
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372901197910******
住所 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄****
通讯地址 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
菏泽高新区万福
2018 年 1 月至今 内科医生 无
办事处社区卫生
服务中心
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，侯洪路不存在其他对外投资企业。
12、李春莉
（1）基本情况
姓名 李春莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110106195602******
住所 北京市丰台区南苑北里二区****
通讯地址 北京市丰台区城南嘉园益城园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，李春莉无在任何单位任职经历。
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，李春莉不存在其他对外投资企业。
13、冯亚涛
（1）基本情况
姓名 冯亚涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130603198212******
住所 河北省保定市党秀区盛兴西路****
通讯地址 北京市海淀区莲宝路 9 号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本公告出具日，冯亚涛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
中联盛世文化（北京）
2018 年 1 月至今 高级技术专家 无
有限公司
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，冯亚涛不存在其他对外投资企业。
14、陈宏
（1）基本情况
姓名 陈宏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 211421197907******
住所 北京市海淀区翠微路****
通讯地址 北京海淀区学院南路 15 号院学院派小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，陈宏最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
库卡机器人（上海）有限公司 2018 年 1 月至今 销售经理 无
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，陈宏不存在其他对外投资企业。
15、张岩
（1）基本情况
姓名 张岩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130603198301******
住所 北京市西城区金融大街****
通讯地址 北京市海淀区安宁庄西路 9 号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，张岩最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存在
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
中国联合网络通信有限公司 2018 年 1 月至今 高级工程师 无
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，张岩不存在其他对外投资企业。
16、房欣
（1）基本情况
姓名 房欣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 220281198204******
住所 吉林省蛟河市民主街道新华大街****
通讯地址 北京市石景山区古城路 57 号楼****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，房欣最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
是否与任职单位存
单位名称 最近三年任职时间 职务
在产权关系
北京通付科技发展有限公司 2018 年 1 月至今 战略总监 无
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，房欣不存在其他对外投资企业。
17、张美静
（1）基本情况
姓名 张美静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110111198304******
住所 北京市房山区周口店长矿新区****
通讯地址 北京市房山区周口店长矿新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本公告出具日，张美静最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 最近三年任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
澳丰源 2018 年 1 月-2018 年 2 月 生产经理
监事会主席、生 持股 0.09%
澳丰源 2018 年 3 月至今
产经理
（3）对外投资情况
截至本公告出具日，除澳丰源外，张美静不存在其他对外投资企业。
（二）交易对方与上市公司之间的其他关系
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本公告出具日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本公告出具日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京澳丰源科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王晓梅
注册资本 人民币 2,150 万元
注册地址 北京市丰台区海鹰路 3 号 2-5 幢 2 层
主要办公地 北京市丰台区海鹰路 3 号 2-5 幢 2 层
统一社会信用代码 9111010676504112XW
成立日期 2004 年 6 月 30 日
制造电子元器件、部件、集成电路；技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机软件开发；销售通讯设备、计算机软件及外围设备（计算机信
息系统安全专用产品除外）、机械设备、电子设备、五金交电、仪器
仪表、建筑材料、日用品、办公用品；货物进出口、技术进出口、代
经营范围
理进出口。制造电子元器件、部件、集成电路。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）标的公司权属状况
1、产权控制关系
截至本公告出具日，澳丰源的控股股东、实际控制人为王晓梅、孟剑，具体
控制关系如下表：
截至本公告出具日，标的公司的股份结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例 产权控制关系
净资产折股、货
1 王晓梅 1,741.00 80.98%
币
2 孟剑 300.00 13.95% 净资产折股
3 王博 29.00 1.35% 货币
4 李英哲 20.00 0.93% 货币
5 凌红 10.00 0.47% 货币
6 王蕊 8.00 0.37% 货币
7 雷崇文 8.00 0.37% 货币
8 张新媛 5.00 0.23% 货币
9 周正英 5.00 0.23% 货币
10 马光远 4.00 0.19% 货币
11 侯洪路 3.00 0.14% 货币
12 李春莉 3.00 0.14% 货币
序号 股东姓名 持股数额（万元） 持股比例 产权控制关系
13 冯亚涛 3.00 0.14% 货币
14 陈宏 3.00 0.14% 货币
15 张岩 3.00 0.14% 货币
16 房欣 3.00 0.14% 货币
17 张美静 2.00 0.09% 货币
合 计 2,150.00 100.00% -
截至本公告出具日，澳丰源无子公司或分公司。
澳丰源产权清晰，目前执行的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的股权转让前置条件等内容。澳丰源不存在可能对本次交易产生影响的相关投
资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其他安排。
2、标的公司不存在限制转让的情况
截至本公告出具日，澳丰源不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存
在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
根据《现金购买资产协议》，各方同意协议签署生效后，标的公司和交易对
方应立即启动将标的公司由股份有限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保
如期完成交割变更登记。
3、关于标的公司股东放弃优先受让权的约定
截至本公告出具日，标的公司已召开股东大会，全体股东一致同意：变更为
有限公司的标的公司，按法律规定及本次交易要求设置组织机构，不变更公司住
所，并同时配合出具有限公司形式下对其他股东向风范股份转让标的公司股权放
弃优先受让权之书面确认文件。
（三）主营业务情况
1、主营业务概况
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、
固态 RF 功率放大器、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子领
域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军工电子领域
的领先企业。
2、主要产品情况及竞争优势
标的公司提供的是军用射频微波设备，现已形成以功率放大器为核心，涵盖
“模块级”（收发组件、大功率开关组件等），“部件级（组件）”（功率放大器、
变频器、滤波器、双工器等），“整机级（设备）”（大功率发射机、接收机）等除
天线以外的全系列军用射频产品，成为行业内自主化水平较高、产品覆盖领域较
全的企业之一。
我军正处于向信息化转变的关键历史时期，电子信息装备是信息化战争的基
础和先决条件，在预警探测、情报侦察、精确制导、火力打击、指挥控制、通信
联络、电子对抗等功能领域中的作用越来越重要，是作战能力发挥的“倍增器”。
电子信息装备一般由射频、基带、应用三部分构成，射频系统是电子信息装备最
重要的基础，是信息跨越空间传播的承载者，应用于一切用频装备之中。长期以
来，由于器件、工艺等原因，射频元器件、部件、乃至整机依赖进口，为国防安
全带来严重隐患。标的公司射频产品在作战平台上应用如下图所示：
现代化作战平台比如火炮、战车、有/无人飞机、有/无人舰艇、导弹、单兵
装备等，大量装备了构建网络化联合作战体系核心要素的无线通信、数据链、武
器控制、遥控遥测、雷达、电子对抗、敌我识别、导航定位等电子信息装备。而
标的公司生产的射频产品可广泛应用于这些信息化装备之中，用于构建承载作战
信息的射频信号发射/接收通路，经后端处理最终形成人/机器可识别的战场有用
信息。
标的公司主要生产多品类军用微波射频产品，标的公司主要产品根据功能的
集成度和丰富性可以划分为模块、组件和设备。模块类产品是指功能较为简单、
具备一定通用性的基础模块单元；组件类产品是指具备多种功能，通常根据用户
要求进行研制并且与用户武器装备平台一一对应的电子通信组件；设备类产品是
指采用机箱、机柜等形式，带有独立的控制软件，可实现复杂功能的设备。报告
期内主要产品及用途未发生变化，产品具体介绍如下：
品类 产品图片 特性
品类 产品图片 特性
标的公司生产的发射机频率覆盖 DC～40GHz，
功率覆盖 100W～3000W，为用户集成多个通
高功率发 道。根据用户要求可以设计本地控制、远程控
射机 制、面板显示等多种功能，发射机具备过压，
过温，过载等多种保护功能。外形可选择模块
式或标准机箱式。
标 的 公 司 生 产 的 射 频 前 端 频 率 覆 盖 DC ～
40GHz，发射功率可达 3000W（脉冲），接收噪
声系数小于 2dB，接收灵敏度可达-135dBm，
射频前端 可为用户集成多个通道，并确保幅相一致性，
也可实现超外差结构和并行多通道等多种形
式。主要用于微波通讯系统，为通讯系统的核
心组件。
标的公司功率放大器频率覆盖范围为 DC～
40GHz，功率覆盖 1W～2000W，具有高效率、
功率放大 高带宽、高可靠性等特点，具有驻波保护、过
器 热、过压、过流等多种保护功能，主要用于通
讯、电子对抗、雷达等多种系统。为系统中的
关键部件。
T/R 组件是有源相控阵雷达的核心，占整个相
控阵雷达系统造价的 60%。公司生产的 T/R 组
件频率覆盖 DC～40GHz，可为用户集成多个
T/R 组件 T/R 通道，并确保幅相一致性。该产品可按用
户要求在内部集成各类调制电路，设定多种控
制接口，发射功率最大可达 200W（脉冲），噪
声系数最小可达 2.0dB。
标的公司生产的开关频率覆盖 DC～40GHz。开
关耐功率容量高，其 L 波段耐峰值功率可达到
微波开关 3000W；其 X 波段耐峰值功率可达到 400W；
在无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域
中有广泛用途。
标的公司变频器组件频率覆盖 DC～40GHz,可
根据用户需求进行定制，内部可配置多路上变
变频组件 频通道、下变频通道和频率合成本振，主要应
用于微波、毫米波雷达系统和通信系统等相关
领域。
（1）主要产品可替代性
根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方审查定型的产品才可在军用
装备上列装。产品在定型前，需要经历立项、设计、初样、正样等多个阶段，时
间 1-3 年不等，部分项目甚至需要更长时间。从模块到整机各层级的研发均遵循
上述流程，研发过程严谨，研发周期长，只有核心模块、系统依次定型后，整机
方可定型。
由于此类产品均为定制化产品，需经历长时间的研制过程，定型后产品的技
术路线完全确定，若客户更换配套供应商，一方面新供应商需要对项目前期的研
制环节进行研制、生产，需要经历较长的时间，将会影响武器装备的及时供货；
另一方面，新供应商能否保证项目的技术、质量、可靠性能够满足客户的要求，
亦存在较大的不确定性。
因此军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一
般不轻易更换其他产品或供应商，主要产品不具有可替代性。
（2）与市场同类产品的差异情况
目前军品射频微波类产品已经跨过单纯射频方面的功能，超宽带、综合化、
系统化为未来的趋势，技术难度使得诸多配套厂商无法介入该领域。
标的公司的产品主要运用于主战装备，对项目频段、功率等级、技术应用等
方面有较高的要求。
标的公司功率放大器产品覆盖了短波、超短波、L、S、C、X、Ku、Ka 等
军用电子信息装备主用无线频段，能够满足大多数应用场景要求。标的公司研制
了不同等级的功率放大器产品，覆盖 1 瓦至 3000 瓦的大、中、小功率等级，灵
活可调，能够满足各类应用需求。标的公司攻克了氮化镓应用技术，在主流功率
放大器产品上全面应用氮化镓器件，显著提升了产品性能。在细分领域的专业性
和资源积累使得标的公司具备一定的议价能力。
由于军用微波射频领域的业务类型较多、产品定制化程度较高，可比公司与
澳丰源在主营产品的细分领域存在偏差，而产品的类别和型号差异会带来定价的
区别化。
标的公司主要专注于大功率产品的开发，产品性能优势明显，附加值较高，
与同行业公司相比，标的公司组件类、设备类产品销售单价均显著偏高。
（3）主要产品在技术层面的竞争优势
①功率放大器系列
功率放大器是射频系统的“心脏”，能够将射频小信号放大到足够大，经过
远距离传输衰减，仍能被接收方捕获。不同的应用场景对功率放大器提出不同的
使用要求。比如雷达应用，要求功率放大器瞬时输出功率大；跳频通信应用，要
求功率放大器响应时间快，发射/停止切换速度快；电子对抗应用，要求功率放
大器在较宽的频段、较长时间保持大功率输出。由于在射频元器件、生产工艺、
技术等方面的限制，对于某些特殊场合较为苛刻的应用要求，国产设备无法满足，
长期以来大多需要依赖进口。
功率放大器是标的公司研发较早、积淀较深，也是目前较核心、装备较多的
产品，在多型无线通信、雷达、电子对抗装备中替代国外功率放大器产品，成为
客户的主要供应方（包括主战装备）。
经过多年积淀，标的公司突破了多项核心关键技术，针对多种特殊应用场景，
形成了系列化的功率放大器产品，在竞争中优势明显。标的公司功率放大器产品
具有如下技术层面竞争优势：
第一，频段覆盖宽
不同的应用场景，采用的无线电频段不同。无线通信装备主要工作在长波、
中波、短波、超短波、L、C 等频段；卫星通信装备主要工作在超短波、L、S、
C、Ku、Ka 等频段；军用雷达主要工作在 L、S、C、X 等频段；电子对抗装备
主要工作在 L、S、X 等频段。
标的公司功率放大器产品覆盖了短波、超短波、L、S、C、X、Ku、Ka 等
军用电子信息装备主用无线频段，能够满足大多数应用场景要求。标的公司以较
宽的频段、较大的功率等级等优势，在多个客户的通信、电子对抗，雷达产品中
得到广泛应用。
第二，功率等级多
不同的应用场景根据信道传输特性和传输距离等方面的要求，对功率放大器
功率等级的要求不同。标的公司研制了不同等级的功率放大器产品，覆盖 1 瓦至
3,000 瓦的大、中、小功率等级，灵活可调，能够满足各类应用需求。
第三，技术应用新
为提高产品性能，公司紧盯国内外新器件、新技术的发展，敢于尝新，敢于
攻坚，掌握了新器件的应用，突破了一批自主核心技术，产品在高功率、高效率、
高可靠性等方面性能突出，保持了竞争优势。
标的公司攻克了氮化镓应用技术，在主流功率放大器产品上全面应用氮化镓
器件，显著提升了产品性能。标的公司突破了大功率空间合成、超宽带大功率发
射等新技术，使得产品在大功率输出能力、发射带宽等性能突出，增强了标的公
司产品的竞争力。
第四，装备形态全
按照应用场景和作战平台的使用要求，标的公司生产的功率放大器能够提供
车载、舰载、机载、弹载、星载等多种形态产品，并按照国军标要求通过不同等
级的冲击、震动、温度、湿度、盐雾等环境试验，电磁兼容试验和可靠性试验，
保障了产品的可靠性和适用性，能够满足各类装载平台使用和严酷的作战环境要
求。
第五，应用领域广
标的公司生产的功率放大器产品能够应用于无线通信、遥控遥测、雷达、数
据链、敌我识别、武器制导、电子对抗等多个领域，能够按应用要求进行组合和
定制。标的公司产品在上述领域的多家军工集团用户的多型装备中得到应用，拥
有稳定的订货，并呈逐年上升态势。
②固态功率发射机系列
微波发射机是指为雷达、无线通信提供大功率射频信号的无线电设备，具有
高频、高压、大功率的特点。发射机按采用器件方式可分为行波管（真空管）发
射机和固态发射机两大类。行波管发射机存在体积大、馈电电压高、寿命短的缺
陷，而固态发射机是随着半导体新材料器件革新而飞速发展起来的，工作功率、
可靠性、使用便捷性尤其是其工作寿命均有质的提高（理论上可达上百年），逐
渐取代行波管发射机。
标的公司长期跟踪、关注新器件、新工艺的发展，较早投入固态发射机的研
究。通过选用优良的固态发射器件、先进的开关转换器件等，采用仿真优化设计、
新工艺加工等技术，研发了性能、体积、重量、可靠性等指标均优良的固态发射
机。自 2010 年以来，标的公司突破了多项核心关键技术，针对多种特殊应用场
景，形成了多个频段、多种功率等级、多功能的系列化微波功率发射机产品。标
的公司固态发射机产品具有如下技术层面竞争优势：
第一，多样化、系列化
针对应用场景所使用的频段不同，标的公司固态发射机产品覆盖了超短波、
L、S、C、Ku、Ka 等频段。标的公司在固态发射机种类和频率健全的同时，对
各频率的发射机输出功率量级进行了分类优化和产品定型，设计出各个档位功率
来满足不同用户的实际需求，目前形成系列化货架产品供用户选择。
第二，定制化功能强
随着发射机应用平台的增加和用户要求的提高，标的公司针对不同的应用平
台要求增加了不同功能的定制设计。定制化的功能主要有：
A、对内部分功率放大器模块采用总线通信设计，对各分模块的电压、电流、
功率、驻波等信息汇总传递给整机系统，并且对分模块的状态进行分别控制和监
测，对其异常情况进行报警和保护。
B、对成本敏感的用户，对发射机内部的高成本外购模块通过特殊的优化设
计以降低产品成本，提高产品的竞争力。
C、将发射机的输入信号进行处理，增加了发射上变频模块，降低用户输入
要求。
D、对通信领域发射机，考虑其实际特性，研制高性能线性发射机，满足特
殊场合使用的要求。
第三，散热和电磁兼容性能优良
散热是大功率发射机的一大难题。固态发射机由于采用高功率密度的结构设
计，这就意味着微波功率管工作时发热大，对设备散热提出了高要求。标的公司
在产品热设计上要求严格，采用软件，进行计算、仿真、拟合，对高热部件和部
位进行重点设计优化，保证了发射机的工作温度处于安全范围内，提高发射机产
品的可靠性。
固态发射机由几十个甚至几千个固态发射模块组成，电路结构复杂、对外接
口多、内部低频/高频信号源多，且大多用于空间受限、电子设备众多的装载平
台，如何解决内外部的电磁干扰是大功率发射机的又一难题。为此，标的公司对
发射机内部结构进行电磁环境仿真，针对电磁环境薄弱环节和易受干扰的环节进
行强化处理，解决了自扰和互扰的问题。标的公司各型发射机整机均按国军标要
求通过电磁环境试验，满足整机及平台集成要求，具备发射整机电磁屏蔽设计能
力。
③信道组件及变频器系列
信道组件及变频器为收发系统的重要组成部分，能够将接收到的高频载波信
号转换成频率较低的中频信号，便于后端进行数字解调处理，反之亦然。根据应
用平台的不同，其技术指标要求也有不同的关注点。比如卫星通信系统，对接收
本振相位噪声要求较高；跳频通信应用，更关注频率捷变时间；导航应用环境，
对通道间幅/相一致性要求较高。经过多年技术积累，标的公司突破了多项核心
关键技术，针对多种特殊应用场景，形成了系列化、模块化的信道组件及变频器
产品，在行业竞争中优势明显，技术层面竞争优势如下：
第一，频率快速捷变
跳频通信是军用抗干扰通信的主用方式。通常跳速越高，抗跟踪、截获、干
扰能力越强，但对频率变换模块的切换时间要求越高。标的公司经过多次技术攻
关，采用数模结合方案，快速跳变时间满足要求，相比其他方案具有功耗低，体
积小，频段变换灵活等优点。
第二，超低相位噪声
在卫星应用中，由于距离遥远，信号衰减大，对信道组件及变频器的超低相
位噪声性能要求高。标的公司在信道组件及变频器内部集成超低相位噪声频率综
合器，采用高次谐波发生电路与混频锁相技术，产生具有超低相位噪声、杂散本
振信号，有效提高了卫星通信变频器组件的整机性能。
第三，增益控制灵活多样
不同的应用场景根据信道传输特性等方面的要求，对接收通道增益控制方式
的要求不同。标的公司研制了不同增益控制的信道组件及变频器产品。如对数输
出、快速闭环控制、前置控制、后置控制等，通道增益灵活可调，能够满足各类
应用需求。
3、主营业务收入构成
2019 年和 2020 年，澳丰源分业务类型的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年度
序号 业务类型
金额 占比 金额 占比
1 模块 249.63 3.20% 239.79 3.36%
2 设备及组件 7,554.86 96.80% 6,687.84 93.63%
3 其他 - - 215.11 3.01%
合计 7,804.49 100.00% 7,142.74 100.00%
4、标的公司具备的资质证书
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。截至公告出具日，澳丰源已经取得了从事军品生产
所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产备
案凭证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。
（四）主要财务指标
标的公司 2020 年度的财务数据业经具有证券期货从业资格的中兴华会计师
事务所审计，主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020.12.31
资产总额 18,698.92
负债总额 3,570.82
所有者权益 15,128.10
利润表项目 2020 年度
营业收入 7,804.49
营业成本 2,055.74
营业利润 4,044.53
利润总额 4,044.53
净利润 3,497.32
扣除非经常性损益后的净利润 3,405.39
（五）最近 12 个月内评估情况
依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0255 号《资产评估报告》，截至前
次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产的账面净资产合计为 11,630.78 万元，
评估值为 52,600.00 万元，评估增值 40,969.22 万元，增值率为 352.25%。
（六）本次交易评估情况
1、本次交易的评估机构
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公
司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对澳丰源
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。
2、评估方法及评估结论
本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对澳丰源股东全部权益价
值进行评估。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，澳丰源股东全部权益评估价
值为 47,000.00 万元，较经审计后净资产账面价值 15,128.10 万元，评估增值
31,871.90 万元，增值率为 210.68%。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，澳丰源股东权益账面值 15,128.10 万元，
资产基础法评估值为 36,240.95 元；评估增值 21,112.85 万元，增值率 139.56%。
其中：总资产账面值 18,698.92 万元，评估值 39,758.49 万元，评估增值 21,059.57
万元，增值率 112.62%。负债账面值 3,570.82 万元，评估值 3,517.54 万元，评估
减值 53.28 万元，减值率 1.49%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，澳丰源股东权益账面值为 15,128.10
万元，收益法评估值 47,000.00 万元，评估增值 31,871.90 万元，增值率 210.68%。
（3）评估结果差异分析及最终评估结论
①不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 47,000.00 万元，资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 36,240.95 万元，两者相差 10,759.05 万元，差异
率为 22.89%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。澳丰源作为在射频微波领域拥
有一定技术积累的企业，技术保持市场领先地位，行业经验及技术成果商业化、
规模化经验丰富，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人
力资源、行业经验、技术地位、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计
量和量化反映。收益法价值内涵包括企业不可辨认的核心无形资产，能够较为客
观地反映澳丰源 100%股权的权益价值。因此，收益法评估值高于资产基础法评
估值具有合理性。
②评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，
应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的
方式形成评估结论。
澳丰源处于军工电子信息行业，企业的价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、客户资源、研发团队等
重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的
无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值
贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的
企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用
的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评
估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理
地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部
权益价值评估结论。经评估，在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为
47,000.00 万元。
3、评估重要假设
（1）一般假设
第一，本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
第二，本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
第三，假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
第四，被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
（2）收益法评估特别假设
第一，被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
第二，被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
第三，未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
第四，被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
第五，假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
第六，被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2018 年 10 月 31 日，
有效期 3 年。在现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化的情况
下，评估人员根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业
认定管理工作指引》的通知（国科发火〔2016〕195 号），科技部、财政部、国
家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2016〕
32 号）第十一条进行审查要求，对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构
成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设
被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优
惠政策。
第七，被评估单位目前拥有的各类资质证书等到期后申请续期，并得到批准。
（七）两次估值差异合理性
本次估值较前次估值下降了 10.65%，两次估值差异合理性分析如下：
1、评估基准日的不同、标的公司所处的经营所处时点不同
《风范股份发行股份及支付现金购买资并募集配套资金报告书》（以下简称
“重组报告”），相关报告期财务数据来源于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的专项审计报告（中兴华审字（2020）第 021316 号）。标的公司的定价来源
于上海东洲资产评估有限公司出具的《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0255 号），其评估基准日为 2019 年 12
月 31 日，评估值为人民币 52,600.00 万元。
本次“现金收购项目”的报告期财务数据摘自于中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的专项审计报告（中兴华审字（2021）第 020044 号）。标的公司的
定价来源于上海东洲资产评估有限公司出具的《常熟风范电力设备股份有限公司
拟支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0227 号），其评估基准日为 2020 年 12 月
31 日，评估值为人民币 47,000.00 万元。
根据 2019 年末评估基准日的重组报告预测数据，2020-2024 年的 5 年预测收
入及利润情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E 2024 E
营业收入 8,736.19 10,509.06 12,537.09 14,826.41 17,320.94
增长率 22.31% 20.29% 19.30% 18.26% 16.82%
毛利率 66.21% 66.16% 66.15% 66.07% 66.06%
利润总额 3,860.96 4,744.28 5,845.80 7,084.01 8,447.45
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 3,384.49 4,147.99 5,095.32 6,159.97 7,332.09
折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
调整后：
根据 2020 年末评估基准日的现金收购报告预测数据，2021-2025 年的 5 年收
入及利润情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 E 2022 E 2023 E 2024 E 2025 E
营业收入 9,893.02 12,041.77 13,716.51 15,466.45 16,922.23
增长率 26.76% 21.72% 13.91% 12.76% 9.41%
毛利率 68.43% 67.48% 66.42% 65.99% 65.69%
利润总额 4,745.30 5,745.07 6,478.94 7,201.82 7,810.74
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 4,119.39 4,985.23 5,622.69 6,258.81 6,794.47
折现率 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%
两次预测期内收入和净利润差异情况比较如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年以后
前次预测 8,736.19 10,509.06 12,537.09 14,826.41 17,320.94 17,320.94
营业
7,804.49
收入 本次预测 9,893.02 12,041.77 13,716.51 15,466.45 16,922.23
（本次已实现）
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年以后
变动幅度 -10.66% -5.86% -3.95% -7.49% -10.71% -2.30%
前次预测 3,384.49 4,147.99 5,095.32 6,159.97 7,332.09 7,332.09
净利 3,497.32
本次预测 4,119.39 4,985.23 5,622.69 6,258.81 6,794.47
润 （本次已实现）
变动幅度 3.33% -0.69% -2.16% -8.72% -14.64% -7.33%
根据上表可知，本次预测期内的收入和净利润数据较前次均有所下降，本次
估值选取的盈利预测数据更为谨慎和保守，因此最终评估值较前次有所下降。
2、本次在折现率取值中，补充考虑了股权回报存在的风险，导致了折现率
较之重组报告中的折现率存在一定差异。
各标的公司折现率取值如下：
项目 本次估值 前次估值
标的公司 澳丰源 2020-12-31 澳丰源 2019-12-31
选取模型 WACC WACC
无风险收益率 3.23% 3.20%
市场风险溢价 7.00% 7.05%
调整后贝塔 0.9262 0.8574
企业特定风险 ε 1.80% 1.80%
股东权益资本报酬率 Re 11.50% 11.10%
债务资本成本 Rd 5.50% 5.50%
折现率 WACC 11.50% 11.00%
本次估值的折现率较前次有所上升，因此最终评估值相应下降。
（八）董事会意见及独立董事意见
2021 年 4 月 6 日，公司召开四届十六次董事会会议，审议通过了《关于公
司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及业绩
补偿协议的议案》，独立董事发表了独立意见。
1、董事会意见
董事会认为：通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，这将丰富
公司的业务结构，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，充分把握我国
军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良好机遇，提升主营业务持续发
展能力。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易不构成重大资产重组情形，本次交易不涉及关
联交易。本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格。该评估机构及
其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有充分独立性。
本次交易符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因素，
提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可持续
经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安
排。
四、现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方：北京澳丰源科技股份有限公司全体股东，其中乙方 1、乙方 2、乙方
3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8 合称“业绩承诺方”，具体如下：
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
乙方 1 王晓梅 乙方 2 孟剑 乙方 3 王博 乙方 4 凌红
乙方 5 雷崇文 乙方 6 张新媛 乙方 7 马光远 乙方 8 张美静
乙方 9 李英哲 乙方 10 王蕊 乙方 11 周正英 乙方 12 侯洪路
乙方 13 李春莉 乙方 14 冯亚涛 乙方 15 陈宏 乙方 16 张岩
乙方 17 房欣
丙方：北京澳丰源科技股份有限公司
2、签订时间
《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份有限公司全体股
东关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》合同
主体于 2021 年 4 月 6 日在常熟订立。
（二）交易价格及定价依据
本次交易之交易价格以甲方委托的具有证券期货相关业务评估资质的东洲
评估对标的公司截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的价值进行评估并出
具的编号为东洲评报字[2021]第 0227 号《资产评估报告》之评估结果为依据，
由各方协商确定。
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日），标
的资产评估价值为 47,000.00 万元，经各方协商确定，本次交易价格为 47,000.00
万元。
（三）支付现金购买资产交易对价及支付安排
1、向业绩承诺方支付及相关限定安排如下：
乙方 1、乙方 2 承诺：在业绩承诺期内（2021 年至 2022 年），应将交易价款
中 1.5 亿元（以下简称“专项资金”）专项用于通过大宗交易、二级市场竞价交
易、认购再融资等方式购买甲方股票（以下简称“专项股票”），于 2022 年 12
月 31 日前合计用于购置专项股票资金应达到或超过 1.5 亿元。乙方 1、乙方 2
应按时足额履行前述专项股票购置义务，否则，依照本协议承担相关违约责任。
期
支付比例 支付时点及价款用途限定
次
支付时点：
标的公司变更为甲方全资子公司的工商变更登记完成之日起二十（20）
个工作日内支付。
价款用途限定：
首 其中业绩承诺方承诺，基于本次交易所收取首期价款严格按如下安排使
60%
期 用：
标的价款总额的 20%，应专款用于缴纳本次交易的个人所得税；
标的价款总额的 40%，其中乙方 1、乙方 2 应优先用于通过大宗交易、
二级市场竞价交易、认购再融资等方式购买甲方股票，其他乙方可自由
支配。
支付前提条件：
1） 乙方 1、乙方 2 购置专项股票金额已实际达到或超过 50%（0.75 亿
元）并追加了股份限售承诺；且
2） 甲方指定的审计机构对丙方 2021 年净利润进行审计出具了审计报
告；且
二
20% 3） 业绩承诺方已根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩承诺期第一年
期
业绩补偿义务（如需），或从本期应付价款额中扣除补偿金；且
4） 业绩承诺方协助甲方完成经甲方或相关主管部门认可的军工业务
板块 3-5 年发展规划。
支付时点：
自前述条件均获满足之日起二十（20）个工作日内支付。
期
支付比例 支付时点及价款用途限定
次
支付前提条件：
1） 乙方 1、乙方 2 于 2022 年 12 月 31 日购置专项股票金额已实际达到
或超过 100%（1.5 亿元），并追加了股份限售承诺；且
2） 甲方指定的审计机构对丙方 2022 年净利润进行审计，出具了审计
三 报告和减值测试专项审核报告；且
15%
期 3） 业绩承诺方已根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩承诺期所有业
绩补偿义务与资产减值补偿义务（如需），或从本期应付价款额中扣除
补偿金。
支付时点：
自前述条件均获满足之日起二十（20）个工作日内支付。
支付前提条件：
1） 自乙方 1、乙方 2 按时足额履行专项股票购置义务，且严格履行锁
定承诺，锁定期届满；且
2） 甲方指定的审计机构对丙方 2023 年净利润进行审计出具了审计报
四
5% 告和减值测试专项审核报告；且
期
3） 业绩承诺方已根据《业绩承诺及补偿协议》履行资产减值补偿义务
（如需）。
支付时点：
自前述条件均获满足之日起二十（20）个工作日内支付。
2、向非业绩承诺方支付安排如下：
标的公司变更为甲方全资子公司的工商变更登记完成之日起二十（20）个工
作日内向非业绩承诺方一次性支付对应交易价款。
3、业绩承诺方相应股票购置及锁定事项
乙方 1、乙方 2 承诺：
（1）自本协议签署之日起 10 个工作日内，乙方 1、乙方 2 应在商业银行以
自己的名义开立由业绩承诺交易对方与风范股份共管的银行账户（以下简称“共
管账户”）。至首期标的价款支付节点时，甲方将应向乙方 1、乙方 2 支付的款项
中 5000 万元的价款支付至“共管账户”，共管账户内的交易价款应全部专项用于
购买风范股份股票。
（2）如第 4.1 条约定，乙方 1、乙方 2 应承担相应专项股票购置义务，且该
等义务应由乙方 1 与乙方 2 连带承担。具体股票购买指令，可由乙方 1、乙方 2
在对应购置期间内的任一时点内自主择机确定，相关操作方将根据乙方 1、乙方
2 具体购买指令进行股票购买操作。
（3）乙方 1、乙方 2 均应于业绩承诺期限届满前（2022 年 12 月 31 日）完
成其所有承诺购股资金的股票购置义务，否则，自逾期次日，乙方 1、乙方 2 应
向甲方支付相当于承诺购股资金额与该日前已实际购股成本额之间差额的 10%
的逾期违约金，且仍应于逾期之日起 30 日内完成前述股票购置义务，若在前述
期限内仍未完成股票购置义务的，则甲方有权单方提前终止（解除）本协议，乙
方应向甲方返还所有已收取价款，甲方向乙方退回标的股权。若届时乙方 1、乙
方 2 与甲方另有约定的，从其约定。各方一致同意，若支付前提条件均获满足前
提下，未经乙方 1、乙方 2 书面认可而延期支付相应交易对价款的，乙方 1、乙
方 2 可中止购买甲方股票，直至甲方支付相应交易价款后再行购买，购买股票期
间相应延长。
（4）乙方 1、乙方 2 将分别于其完成前述股票购置义务之日起 15 日内，以
书面形式通知甲方，并提供相应持股证明文件（确认所持甲方股票成本价合计金
额不低于其承诺购股资金额），并应每季度向甲方提供相应股票账户的交易记录。
（5）专项股票锁定：其因履行前述股票购置义务而购置的专项股票，将于
全部购置义务完成当日（锁定期起始日）起予以锁定，锁定期限内，不得对股票
及或其收益权进行出售、转让、质押或以其他方式处置，锁定期不低于 12 个月。
（6）乙方 1、乙方 2 若成为上市公司董事、监事、高级管理人员，需依据
中国证监会、上海证券交易所关于董事、监事、高级管理人员的股份锁定要求进
行锁定。
为避免歧义，甲方、乙方 1、乙方 2 一致确认，超出承诺购股资金额所购买
的股票不设定锁定期；因乙方 1、乙方 2 因履行业绩补偿协议约定的补偿责任，
而需转让专项股票的，经甲方同意后也不受本协议锁定期限制，但乙方 1、乙方
2 仍应遵守相关股票交易规则及可能涉及的高管锁定义务。
（四）业绩承诺及业绩补偿
有关业绩承诺及补偿事项，由本协议相关方另行签署《业绩承诺及补偿协议》
作出约定。
（五）标的资产交割
乙方应确保标的公司持续合规运营。
各方同意，本协议签署生效后，乙方及丙方应立即启动将标的公司由股份有
限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如期完成交割变更登记；并应尽快
按相关规定完成标的公司业务经营所需《武器装备科研生产备案凭证》、《装备
承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等相关资质的名称变更，上述
相关资质名称变更安排如各方协商一致可酌情顺延。乙方与丙方应当在本协议签
署生效之日起 90 日内将标的资产过户至甲方名下，即将标的公司变更登记为甲
方全资子公司，以完成该等变更的工商变更登记程序之日为标的资产交割日，甲
方提供必要的协助。
甲方应在本次交易标的资产交割手续完成后两个工作日内根据中国证监会
的相关规定就过户情况做出公告。
（六）与标的资产相关的人员安排、标的公司治理与整合
1、标的资产交割后人员安排及任职承诺
业绩承诺人承诺于本次交易完成后，作为员工与标的公司续签唯一生效的劳
动合同，且该劳动合同中应明确其自本次交易交割完成之日起在标的公司任职期
限应不少于 96 个月，在此任职期限内不存在：1）因恶意导致不再具备任职资格
的情形；2）或因其故意违反劳动合同法规定或违反劳动合同约定而被依法或依
约解除劳动合同的情形；3）或未经甲方事先书面同意对外兼职或对外投资且兼
职公司或投资公司与标的公司构成同业竞争的情形；4）在标的公司不严重损害
其利益前提下，非因其身体原因无法履职而主动辞职或自动离职的情形，否则，
承诺人应承担相关法律法规规定及本次交易相关协议及承诺约定的赔偿责任。
业绩承诺人承诺其自身及其近亲属（近亲属应包括本人的配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母）在其任职期间及离职后 2 年内不会投资于任何竞争性企业，不
得以受雇、受托或以其他任何形式为竞争性企业提供任何形式的咨询、顾问或其
他服务，不得与任何竞争性企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。
如业绩承诺人违反前述任职期间或/和竞业禁止承诺，给标的公司/甲方造成
损失的，应当赔偿标的公司/甲方因此受到的全部损失。
2、标的公司交割后公司治理与整合
本次交易交割完成后，标的公司将成为甲方全资子公司，在业绩承诺期内，
将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不
做变动，具体安排如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司董事会成员由上市公司委派，根据标的公司
的公司章程规定选举产生。
（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司
委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（3）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、
或其任职过程中出现明显损害甲方及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的
公司现有高级管理人员团队稳定；除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的
公司的日常经营管理和人事任免。
（4）标的公司基本财务核算原则应按照上市公司的要求，包括合同管理、
项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、
子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（5）业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系
保持基本稳定。
（6）交易各方知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中华人民共和
国保守国家秘密法》等法律法规的规定。
3、标的公司债权债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应
促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（七）标的资产在过渡期间的损益归属
1、标的资产在过渡期间的收益和亏损，按以下约定享有和承担：
过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有；如
果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。
2、为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交
割审计基准日：如交割完成日为当月 1-15 日（含 15 日）的，则以交割完成日上
月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月 16-月末日（含月末日）的，则
以交割完成日当月月末为交割审计基准日。
由各方于交割日起 30 日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资
产变化情况进行专项审计。
如有减损，则乙方应于专项审计报告出具之日起 30 日内以等额现金方式全
额向甲方补足，各乙方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他
乙方补足义务承担连带责任。
（八）交割前义务
除非本协议另有约定或征得上市公司书面同意，乙方应遵守并应促使标的公
司共同遵守并保证：
1、过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状态；
标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不
变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经
营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他
文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守
应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业
务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展
主营业务所必要的资格、资质与行政审批。
乙方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或
导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
乙方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事
会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、乙方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、
资产、财务状况恶化的不利因素。
3、在本协议签署后至交割完成前，不对标的公司滚存未分配利润进行分配，
不进行重大资产处置行为。
（九）或有负债
乙方承诺：在标的资产交割日后的任何时间，若因标的资产交割日之前既存
的事实或状态导致标的公司出现诉讼、仲裁、行政处罚或需承担侵权、违约责任
或其他责任而负有罚金、罚款、应付税款等债务或损失且未在本协议第 8.2 条项
下标的资产交割日专项审计报告（以下简称“《交割日专项审计报告》”）上体
现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在
《交割日专项审计报告》上体现，或虽在《交割日专项审计报告》中列明，但债
务或损失的金额明显大于列明数额的部分，乙方各方中任一方均有义务在接到风
范股份书面通知之日起 30 个工作日内负责处理，若因此给风范股份和/或标的公
司造成任何损失，乙方各方应作为责任方向风范股份和/或标的公司作出补偿，
补偿范围包括但不限于风范股份和/或标的公司直接经济损失（罚金、违约金、
补缴款项等）及风范股份和/或标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
乙方各方按其在标的资产交割日前各自拟转让所持标的公司股份比例承担补偿
义务。
（十）陈述、保证及承诺
1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方
的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履
行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人
同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命
令或裁决等。
3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违
法事实及法律障碍。
4、各方均将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，积极落实向
有关审批部门办理本次交易的相关审批手续，并按本协议及/或其补充协议及其
他交易文件的约定实施本次交易方案。
为避免歧义，就各乙方而言，为推进本次交易之目的，作为标的公司股东，
将以股东大会决议形式，确保变更为有限公司的标的公司，按法律规定及本次交
易要求设置组织机构，不变更公司住所，届时通过且生效的公司章程将不设置任
何对标的公司董事、监事、高级管理人员所持股权转让进行限制的条款，并同时
配合出具有限公司形式下对其他股东向风范股份转让标的公司股权放弃优先受
让权之书面确认文件。
（十一）税费
1、无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反约定，
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担。
2、任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关
处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭
受的全部损失。
（十二）本协议的生效、终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在
下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次交易及本协议；
（2）标的公司股东大会作出决议，同意乙方各方与甲方、标的公司签署本
《现金购买资产协议》，同意业绩承诺方与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》，
标的公司全体股东根据本协议约定的价格和方式将其持有的标的资产转让给风
范股份，并对其他股东拟转让的股份/股权放弃优先购买权；
（3）国防科工局原则同意风范股份收购澳丰源；
（4）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。
2、出现下列情形时，本协议终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）过渡期内，甲方发现乙方、标的公司存在未按上市公司要求进行披露
的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营
的，甲方提出单方终止本协议的；
（3）过渡期内，上市公司出现重大安全、质量、环境事故及重大违法法规
行为，乙方提出单方终止本协议的；
（4）交割日之前，本次交易由于不可抗力或交易各方之外的其他客观原因
而不能实施的；
（5）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次交易的；
（6）乙方 1 及/或乙方 2 在本次交易完成后三年内出现继承事件或因任何原
因离职，或其他甲方认为继续履行合同无法实现合同目的的，甲方有权单方提前
终止(解除)本协议，乙方应向甲方返还所有已收取价款，甲方向乙方退回标的股
权；
（7）任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；
（8）适用法律规定应当终止的其他情形。
（十三）违约责任
1、协议任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书
面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行
守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行
义务的，不构成守约方的违约。
违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一 种或多
种救济措施以维护其自身的合法权益:
（1）要求违约方继续履行协议；
（2）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（3）以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
（4）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方
应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获
得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可
能造成的损失。
五、业绩承诺及补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方：参与业绩承诺及补偿的交易对手方具体如下：
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
乙方 1 王晓梅 乙方 2 孟剑 乙方 3 王博 乙方 4 凌红
乙方 5 雷崇文 乙方 6 张新媛 乙方 7 马光远 乙方 8 张美静
2、签订时间
《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》于 2021 年 4 月
6 日由合同主体在常熟订立。
（二）业绩补偿期和减值测试补偿期
各方同意，业绩补偿期为两年，为 2021 年度和 2022 年度。减值测试补偿期
为 2022 年末和 2023 年末。
（三）业绩承诺
根据《资产评估报告》，标的公司在 2021 年度、2022 年度的预测净利润数
分别为 4,119.39 万元、4,985.23 万元。
经各方同意，乙方承诺标的公司 2021 年度和 2022 年度两年业绩补偿期内，
各年度所实现的净利润分别不低于 4,150.00 万元、5,000.00 万元。
前述乙方承诺的标的公司净利润以下均称承诺净利润。
（四）补偿义务
1、标的公司在业绩补偿期内实现净利润数低于承诺净利润数的，乙方应当
对差额部分向甲方承担补偿责任。减值测试补偿届满，乙方应按本协议约定承担
减值测试补偿义务。
2、乙方以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限对甲方承担补偿
责任，包括业绩补偿责任和减值测试补偿责任。
3、乙方 1、乙方 2 保证保证，应确保其因履行《现金购买资产协议》第 4
条约定股票购置义务而取得的甲方股票（以下简称“专项股票”）优先用于承担
业绩补偿承诺及减值测试补偿之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（五）实际净利润的确定
各方同意，标的公司于业绩补偿期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与甲方会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策，否则，业绩补偿期内，标的
公司不得改变会计政策；
3、承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润；
4、各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年
度聘请审计机构对标的公司实际净利润进行专项核查并在年度报告中单独披露
标的公司所对应实现的实际净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后甲方追加投资、投
入带来的收益及其节省的财务费用）与前述对应同期承诺净利润的差异情况（下
称“专项意见”），标的公司在业绩补偿期间各年度的实际净利润以前述专项意
见确认为准。
（六）业绩补偿方式及计算公式
1、如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或超过当年承诺净
利润 90%，则第一年不触发补偿程序；如标的公司业绩补偿期间两年累积实际净
利润达到两年累积承诺净利润的 100%的，则不再触发补偿程序。除上述约定情
形外，均触发业绩补偿程序，乙方均应向甲方予以补偿。
2、若触发业绩补偿程序，乙方优先以尚未收取的标的资产转让价款进行补
偿，即甲方有权直接从应付转让价款中予以扣除，转让价款冲抵仍不足部分，则
乙方可选择以其自有现金补偿或以其因履行《现金购买资产协议》第 4 条股票购
置义务而取得的专项股票补偿。
3、若触发业绩补偿程序，则补偿金额的计算公式如下：
（1）在业绩补偿期间每一年度届满时，具体补偿数额按下列公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩补偿期内两年承诺净利润总和×标的资产交易价格－累计已补偿
金额（如有）
乙方中一方应按照本次交易中获得的交易对价占乙方各方合计获得的交易
对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。
当期应补偿金额在乙方之间的分配方式如下：
业绩补偿时，乙方 1、乙方 2 可选择自有资金或专项股票补偿。
若乙方选择以专项股票补偿，则：
当期乙方 1 或乙方 2 中一方应补偿股份数量=该方当期以股份方式补偿的金
额÷专项股票成本价格
虽有前述约定，但乙方中的任何一方应与其他各方就本次补偿义务向甲方承
担连带责任。
虽有前述约定，但乙方中的任何一方应与其他各方就本次补偿义务向甲方承
担连带责任。
（2）在运用以上公式时，应注意以下事项：
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
补偿义务主体在业绩补偿期间内已对甲方进行补偿的，已经补偿的股份不冲
回。
（七）减值测试补偿原则及安排
1、业绩补偿期届满当年末（2022 年 12 月 31 日）及届满后一年末（2023
年 12 月 31 日），甲方将对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务
资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果减值测试时标的资产
较本次交易购买价格的减值额（以下简称“期末减值额”）＞（业绩补偿期内已
补偿股份总数+减值测试已补偿股份总数）×专项股票成本价格+业绩补偿期内
已补偿现金+减值测试已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
2、另行补偿时乙方 1、乙方 2 可选择自有资金或专项股票补偿：
当期需另行补偿的总金额=当期期末减值额（业绩补偿期内已补偿股份总
数+减值测试已补偿股份总数）×专项股票成本价格业绩补偿期内已补偿现金
总额-减值测试已补偿现金总额。
当期需另行补偿的股份数=当期以股份方式另行补偿的金额/专项股票成本
价格。
减值测试补偿义务在乙方各方中分摊原则和分配公式参照业绩补偿执行。
（八）补偿的实施
1、如果乙方因本协议第 6 条因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利
润，或本协议第 7 条因减值测试确定而须向甲方进行补偿的，甲方应在年度报告
或减值测试专项核查报告出具之后的 30 个工作日内，召开董事会会议，并按照
本协议之约定，确定乙方需补偿金额及补偿方式。
2、如根据本协议由乙方以股份方式补偿甲方的，由甲方董事会召集股东大
会审议股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若甲方股东
大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方于股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知乙方，乙方应在收到通知后 5 个交易日内向结算公司发出将其当年需补
偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部
分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。同时，甲方在
其股东大会决议公告后 5 个工作日内根据现行有效之《公司法》《公司注册资本
登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件履行通知债权人、公告等法定程
序。
3、若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将在上述情形发生后 5 个工作
日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法
规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册
的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠
送给甲方其他股东或出售相关专项股票以其所获现金按现金补偿方式对甲方进
行补偿。
根据本协议由乙方以现金方式补偿甲方的，甲方应当在董事会确定乙方应补
偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方应在收到甲
方书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
（九）业绩奖励原则及安排
1、如果在业绩补偿期，标的公司两年累计实现净利润总额高于两年承诺净
利润总和，在符合以下前提条件情况下，甲方同意在业绩补偿期届满后，由标的
公司给予乙方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
业绩补偿期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公
司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且标的公司未发生减
值；且业绩奖励额为超额净利润额（即超出承诺净利润的部分）的 50%，且奖励
总额不超过本次交易对价的 20%。
2、业绩奖励的实施：
标的公司总经理针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审
议批准。
业绩奖励方案应于甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩补偿期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要
求为准。
（十）关于应收账款承诺及补偿
澳丰源 2022 年应收账款周转率（2022 年营业收入/2022 年 12 月 31 日应收
账款账面净额）不低于 2020 年应收账款周转率（2020 年营业收入/2020 年 12 月
31 日应收账款账面净额），营业收入、应收账款账面净额以有证券从业资格的
会计师事务所的专项审核报告为准。
如澳丰源 2022 年应收账款周转率低于 2020 年应收账款周转率，则乙方 1
或乙方 2 按照如下标准以现金形式补偿给标的公司，在 2023 年 1 月 15 日之前一
次性支付完毕：
应补偿金额=2022 年 12 月 31 日应收账款账面净额-（2022 年营业收入×2020
年 12 月 31 日应收账款账面净额/2020 年营业收入）
（十一）陈述、保证及承诺
1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方
的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履
行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人
同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命
令或裁决等。
3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违
法事实及法律障碍。
（十二）本协议的生效、终止
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及各方签字之日起
成立，于《购买资产协议》生效之日起生效。
2、出现下列情形时，本协议终止：
经各方协商一致，决定书面终止本协议的《购买资产协议》被解除或终止的；
任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；适用法律规定应当终止的
其他情形。
（十三）违约责任
1、协议任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书
面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正， 并中止履
行守约方在协议项下的义务， 待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止
履行义务的，不构成守约方的违约。
违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种
救济措施以维护其自身的合法权益:
要求违约方继续履行协议；
要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失（包括但不限于协议履行后
可以获得的利益以及为实现协议权利而需对外承担的诉讼费用、律师费用等合理
费用）；
以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方
应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获
得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可
能造成的损失。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及收购资产的其他安排。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径。2015 年 5 月，国务院发布《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出：充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本
公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所
有制顺畅转让。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出：近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通
过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进
一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，
在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、军工电子信息产业市场前景广阔
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队
现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信
息体系的联合作战能力。
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济
发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提
高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较
好的政策支持环境。
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争
的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐
步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基
础。
电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，
电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中
精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持
续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现
代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。
随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速
增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市
场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于
单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装
备市场规模约达 373.30 亿元至 866.30 亿元。根据美国市场研究公司发布《电子
战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020 年前全球电子战市场份额将达 155.90
亿美元，年增长率为 4.5%。
3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于 2004 年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研
发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过
硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业，
为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的
合作伙伴和核心部件优秀供应商。
截至本公告出具日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备
科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产备案凭证》
等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心
竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场
领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业
跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承
担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代
化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本
前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于
增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事 1,000kV 及以下各类超高压输电线路角
塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV 以下钢管及各类钢结构件等
产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级 1,000kV 输电线
路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的
企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制
造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具
有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的
培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传
统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投
资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态 RF 功
率放大器、射频前端、T/R 组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信
息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，
充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业
务持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构及公司治理的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为范建刚，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市
公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于
保护中小投资者的利益。
（六）标的公司不存在对外担保或委托理财情形
截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保或委托理财等情形。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）财务报表或审计报告
（三）评估报告
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月七日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）与交易有关的意向书、协议或合同
（四）会计师事务所的证券从业资格证书
（五）评估机构的证券从业资格证书
（六）交易涉及的有权机关的批文
（七）上海证券交易所要求的其它文件
