常熟风范电力设备股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的
                       独立意见及专项说明


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及常熟风范电力设备股份有限公司（以下
简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观
的立场，本着审慎负责的态度，对公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立
意见及专项说明如下：
    一、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各个层面和环节，公司内部
形成了较为完善的控制体系，能对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进
公司经营管理活动协调、有序、高效的运行；公司在关联交易、对外担保、重大
投资、信息披露等公司控制重点活动方面均建立了相关的控制制度，并得以严格
执行；公司内部控制组织机构完整，内部实际部门及人员配备到位，保证了公司
内部控制重点活动的执行和监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规
范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。
    二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，
公司实现的合并报表层面归属于母公司股东的净利润 93,343,983.58 元，累计未
分配利润为 101,907,386.06 元；母公司实现的净利润为 63,306,006.46 元，累
计未分配利润为 74,254,817.56 元。依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司本年度可供分
配的利润为 74,254,817.56 元。
    公司拟以 2021 年度末总股本 1,141,019,520 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金红利 57,050,976 元，实际每股派
发现金红利数按此总额除以实施权益分派股权登记日普通股数量计算。本次利润
分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司拟不送股
亦不实施公积金转增股本。
    我们同意公司 20201 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
       三、关于 2021 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    2021 年度，公司能够执行公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度，
考核及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司制定的薪
酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬水平，有利于公司
的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
    我们同意上述议案，并提交股东大会审议。
       四、关于 2022 年度担保计划的议案
    风范绿色建筑（常熟）有限公司、常熟风范物资供应有限公司系公司的全资
子公司，江苏风华能源有限公司系公司的控股子公司，目前偿还债务能力较强，
担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东利益，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不利影响。
    本次担保事项审议程序符合有关法律、法规，同意该议案并提交股东大会审
议。
       五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关执业资质，具备
为上市公司提供审计服务的经验与胜任能力，在形式上和实质上与上市公司保持
独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求。
    本次续聘中兴华为公司审计机构的相关审议程序的履行充分、恰当，符合有
关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意续聘会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       六、关于 2022 年度开展期货、期权套期保值业务的独立意见
    公司开展期货、期权套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因原材
料价格波动造成的产品成本波动给公司生产经营带来的不利影响，保证产品成本
的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价
格震荡的能力。公司开展商品期货套期保值业务是可行的，公司开展期货套期保
值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意公司开展期货、期权套期保值业务。
    七、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见
    在保证正常经营、资金安全的前提下，公司使用即期余额不超过 5 亿元的自
有资金用于向商业银行及其他金融机构购买安全性高、流动性好、短期低风险理
财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体
业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
    综上，我们一致同意公司使用即期余额不超过 5 亿元的暂时闲置流动资金购
买理财产品。
    八、关于开展资产（票据）池业务的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。通过开展票据池业务，公司可以将
商业汇票统一存入合作银行进行集中管理，减少公司资金占用，提高资金利用率。
决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益或违反相关规定的情
况。因此，我们一致同意公司开展票据池业务。
    九、关于公司及子公司开展远期结售汇业务的独立意见
    公司开展远期结售汇业务，通过锁定汇率，减少汇率波动对公司业绩的造成
的不良影响，降低财务费用，使公司保持一个稳定的利润水平。
    公司开展远期结售汇业务的相关决策程序符合相关法律、法规的规定，不存
在损害股东利益或违反相关规定的情况。因此，我们一致同意公司开展远期结售
汇业务。
    十、关于聘任高级管理人员的的议案
    1、本次高级管理人员的提名、聘任符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    2、经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我
们认为顾佳羽先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现其有《公司
法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
    3、本次高级管理人员的聘任不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意
聘任顾佳羽先生为公司副总经理；；任期与本届董事会任期一致。
    十一、关于 2021 年度对外担保情况的专项说明
    报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公
司及控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州市资产管理有限公司在规定额度之
内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的
对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股
5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
    综上所述,我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。




                                        独立董事：李文毅、黄雄、金建海
                                                  2022 年 4 月 18 日