风范股份：关于第一大股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告2022-12-07
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-067
常熟风范电力设备股份有限公司
关于第一大股东拟协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动基本情况：范建刚拟将其持有的 88,390,000 股无限售条件流
通股（以下简称“标的股份”）以 5.07 元/股的价格转让给南京华之廷创业投资合
伙企业（有限合伙），标的股份占公司总股本的 7.7410%，转让总价为 44,813.73
万元。
●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
●南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）及其实际控人与上市公司及上
市公司控股股东均不存在关联关系。
2022 年 12 月 5 日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）第一大股东范建刚（以下简称 “甲方”或“转让方”）与南京华之廷创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议
书》，范建刚拟将其持有的 88,390,000 股无限售条件流通股（以下简称“标的股
份”），以 5.07 元/股的价格转让给南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙），标
的股份占公司总股本的 7.7410%，转让总价为 44,813.73 万元。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人 1：范建刚
1、权益变动过程
本次权益变动前，信息披露人持有上市公司股份情况如下：
信息披露义务人 持股数量（股） 持股比例
范建刚 288,390,000 25.26%
2022 年 12 月 5 日，信息披露义务人与南京华之廷创业投资合伙企业（有限
合伙）签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人向南京华之廷创业投资合伙
企业（有限合伙）协议转让 88,390,000 股股份（占上市公司总股本的 7.7410%）。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
信息披露义务人 1 持股数量（股） 持股比例
范建刚 200,000,000 17.52%
2、本次权益变动后，一致行动人持股情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例 一致行动关系形成原因
范建刚 200,000,000 17.52% 法定一致行动人
范立义 240,975,000 21.10% 法定一致行动人
范岳英 47,357,700 4.15% 法定一致行动人
杨 俊 2,000,000 0.18% 法定一致行动人
合 计 490,332,700 42.94%
（二）信息披露义务人 2：南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
2022 年 12 月 5 日，信息披露义务人与范建刚签署了《股份转让协议书》，
范建刚向信息披露义务人协议转让 88,390,000 股股份（占上市公司总股本的
7.7410%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 88,390,000 股股份
（占上市公司总股本的 7.7410%）。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
信息披露义务人 2 持股数量（股） 持股比例
南京华之廷创业投资合伙企业
88,390,000 7.7410%
（有限合伙）
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方
姓名：范建刚
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205201954******
住所：江苏省常熟市尚湖镇
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
（二）受让方
名称：南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320117MAC52T732G
类型：有限合伙企业
出资额：13406 万元整
成立日期：2022 年 11 月 30 日
主要经营场所：南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 407 室
执行事务合伙人：韩莉莉
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业
管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本公告披露日，南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）股东结构如
下：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
韩莉莉 4550.00 33.94%
财产份额持有情况 黄金强 4306.00 32.12%
马燕婷 3943.00 29.42%
孙丽红 607.00 4.53%
实际控制人 韩莉莉
南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）控制关系如下：
截至本公告披露日，南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）及其实际控
人与上市公司及上市公司控股股东均不存在关联关系。
三、股份转让协议的主要内容
2022 年 12 月 5 日，范建刚与南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）签
署了《股份转让协议书》，协议书主要内容如下：
转让方：范建刚
住所：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
身份证号码：3205201954********
受让方：南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 407 室
执行事务合伙人：韩莉莉
统一社会信用代码：91320117MAC52T732G
第一条 定义和释义
1.1 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释:
(1) 本协议书：指本协议书及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充
协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
(2)本次股份转让：指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的
本协议项下的标的股份。
(3)标的股份：指转让方拟向受让方合计转让其持有的风范股份 8,839 万股
股份(占风范股份股份总数的 7.7410%)。
(4) 股份转让价款：指根据本协议书第六条之规定，受让方向转让方合计支
付的受让标的股份的总价款。
(5) 本协议书生效日：指根据本协议书第 9.2 条规定之本协议书生效日。
(6) 股份过户：标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。
(7) 股份过户日：指标的股份过户完成之日。
(8) 过渡期间：指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。
(9) 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
(10)登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
(11)元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
(12)工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使
某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所(如证券交易所、证券登记结算机
构、银行)进行，则为该机构的工作日。
1.2 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：
(1) 本协议书中所引用的“条款”均指本协议书的条款。
(2)本协议书的条款、附件序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议书
的释义或解释。
(3) 在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该
日期后的首个工作日行使该项权利;如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，
则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
(4) 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、
法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的
任何法律或依其颁布的所有法律条文和法律文件。
(5) 双方参与了本协议书的谈判和起草，如果在意图或解释方面出现不明确
或疑问，本协议书的解释应如同名方联合起草一般，不得在认定和举证方面存在
明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。
(6) 本协议书所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在
指定的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供
的材料中所披露的情况，及以双方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签
署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。
第二条 标的股份转让
2.1 转让方同意将其持有的风范股份 8,839 万股股份(占风范股份股份总数的
7.7410%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等
转让。
2.2 本次股份转让完成后，受让方将持有风范股份 8,839 万股股份(占风范股份
股份总数的 7.7410%)。自股份过户日起，受让方作为风范股份的股东，根
据其持有的风范股份股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权
利和义务。
2.3 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，转让方本次转让的标的股份全
部为无限售条件流通股，此外，受让方承诺其对标的股份的处置还应当遵
循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.4 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导
致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉
讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的
情形或者风险。
2.5 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、
质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，
及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份
拥有全部的、完整的所有权。
第三条 股份转让价款与支付方式
3.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份受让价格为人民币 5.07 元/股，
标的股份转让总价款为 44,813.73 万元。
3.2 受让方应当按照以下支付方式支付股份转让价款:
(1) 受让方应在签署本协议书后六个月内向转让方支付第一期股份转让价
款 8,850 万元。
(2) 受让方应在签署本协议书后十八个月内，受让方向转让方支付第二期股
份转让价款 35,963.73 万元。
3.3 双方一致同意，如果股份过户日前，上市公司发生除权事项的，则本协议约
定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易
价款及标的股份数量占上市公司股份总数的比例不发生变化；如果在该等
期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调
整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变
化。
第四条 标的股份查询、过户及权益归属
4.1 在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的查询证明文
件。
4.2 在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下 3.2 条第（1）款约定的
第一期股份转让价款支付义务后 30 日内，双方应尽快共同到上海证券交易
所、登记结算公司办理交易所确认以及将标的股份过户至受让方名下的全
部手续。
4.3 标的股份过户后，受让方即成为标的股份的所有权人。受让方即享有标的
股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务；转让方对标的股份不再
享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。
4.4 受让方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的
股东权利，积极参与上市公司的公司治理。在标的股份过户登记至受让方
名下之日起三十个工作日内，转让方应通过行使股东权利促成上市公司对
其董事会组成人员进行适当调整，对受让方提名且具备相应任职资格的 1
名董事候选人及 1 名监事候选人投赞成票。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变化。
2、本次转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
相关规定的情形。
3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，前述审批、确
认手续能否通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息
披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日披露的《简式权益
变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。
公司将持续关注本次股东权益变动事项的进展，并按相关法律法规的要求及
时履行信息披露义务。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月七日
