证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-066
常熟风范电力设备股份有限公司
关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式
以 96,000 万元购买南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会
社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限
合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共 8 名交
易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、
“标的公司”）60%股份。交易完成后，公司持有晶樱光电 60%股份，晶樱光
电将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 12 月 5 日，公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株
式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合
伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共 8 名交易对方签署
1
《股权收购协议》，经各方协商一致，晶樱光电 60%股权作价 96,000 万元，公司以支
付现金的方式收购交易对方所持晶樱光电 60%股权。
本次交易以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）出具的资产
评估报告作为定价依据。依据中同华出具的中同华沪评报字（2022）第 2120 号《资
产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部
权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
苏州晶樱光电科技股份有限公司截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日经审计后合
并口径资产账面价值为 209,030.15 万元，负债为 165,395.48 万元，净资产为 43,634.67
万元。
本次交易评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，本次评估最终选用收益法评估结果
作为标的公司股东全部权益价值评估结论，晶樱光电股东全部权益价值评估值为
161,300.00 万元，评估较合并口径净资产增值 117,665.33 万元，增值率 269.66%。
经各方协商一致，晶樱光电 60%股权的定价为 96,000 万元。本次交易完成后，
上市公司将直接持有晶樱光电 60%的股权，晶樱光电将成为上市公司的控股子公司，
纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易的目的
1、突破传统业务瓶颈，通过外延式收购迈入新能源领域
本次交易后，上市公司将进入新能源业务领域，该行业属于国家大力支持的战略
性产业，处于全球能源变革的风口，已经且将持续获得快速发展。本次交易后，上市
公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、纵向拓展业务链，形成“输电+光伏”的产业格局
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的
主业结构将纵向延伸，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务
的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。业内已有中国铁塔的“铁
塔+分布式光伏”模式的新型供电结构探索。上市公司将形成“输电+光伏”的产业格局，
打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。
3、注入优质资产，资本运作平台共享
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业
结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚
公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
2
（三）董事会审议情况
2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大
资产重组变更为支付现金收购资产的议案》《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有
限公司 60%股权的议案》，独立董事发表同意意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案不构成重大资产
重组，不构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众启飞投资”）
企业名称 南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320500MA1MQ5NB0F
注册地址/主要办公地点 南京市溧水区和凤镇凤翔路 9-5 号 8 幢 205 室
执行事务合伙人 朱燕
注册资本 7,500 万元
成立日期 2016-07-20
对外投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
主要经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
黄金强 4,497.50 59.97%
韩莉莉 2,550.00 34.00%
王彦存 75.00 1.00%
张力峰 75.00 1.00%
杨定勇 75.00 1.00%
朱燕 50.00 0.67%
吕藏 37.50 0.50%
季静娟 30.00 0.40%
黄武升 25.00 0.33%
财产份额持有情况
李艳苹 25.00 0.33%
陈中新 12.50 0.17%
韦家力 12.50 0.17%
邹文龙 10.00 0.13%
徐书华 5.00 0.07%
徐科辉 5.00 0.07%
邹雪琴 5.00 0.07%
戴丽红 5.00 0.07%
张铮 5.00 0.07%
合计 7,500.00 100.00%
实际控制人 黄金强
3
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
（二）宫本贸易株式会社（以下简称“宫本贸易”）
公司名称 宫本贸易株式会社
法人编号 1040001007403
总部所在地 日本千叶市美滨区矶部七丁目 18 番 7 号
主要办公地点 日本千叶市美滨区矶部七丁目 18 番 7 号
代表董事 宫本信秀
资本金 1,000 万日元
成立日期 1996-03-04
1、以下各项目的进出口和国内销售：①金属加工机械、工作机
械、塑料机工机械；②土木机械、建设机械、车辆；③光学机械、
计量测定机器；④日用品杂货、服装产品；⑤水产品、农畜产品；
主要经营范围 ⑥以上各项的半成品和零部件
2、中国贸易咨询业务
3、中文翻译和口译
4、上述各项附带的所有业务
出资金额（万日
股东名称 出资比例
元）
股权情况
宫本控股株式会社 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
实际控制人 宫本信秀
宫本贸易株式会社的股权结构及控制关系如下：
注：宫本信秀持有宫本控股株式会社 50%的表决权，宫本由美持有宫本控股株式会社 25%的表
决权，小池绫持有宫本控股株式会社 25%的表决权。
（三）宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“晶源新能源”）
公司名称 宁晋县晶源新能源投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4
法人编号 9113052877615623X3
注册地址 宁晋县晶龙大街
主要办公地点 北京市丰台区汽车博物馆东路金茂府 3 号楼 6 层 601
法定代表人 李运涛
注册资本 13,500 万元
成立日期 2005-05-10
主要经营范围 中小企业项目投资（国家禁止或限制的项目除外）
出资金额（万
股东名称 出资比例
元）
股权情况
晶龙实业集团有限公司 13,500 100%
合计 13,500 100%
实际控制人 靳保芳
宁晋县晶源新能源投资有限公司的股权结构及控制关系如下：
（四）南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联登投资”）
企业名称 南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320500339125814T
注册地址/主要办公地点 南京市溧水区和凤镇凤翔路 9-2 号 5 幢 206 室
执行事务合伙人 韩莉莉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015-05-27
主要经营范围 投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
韩莉莉 500 50.00%
财产份额持有情况
黄金强 500 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
实际控制人 韩莉莉
5
（五）北京金世纪凤祥贸易有限公司（以下简称“金世纪凤祥”）
公司名称 北京金世纪凤祥贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110105766298058F
注 册 地 址 /主 要 办
北京市朝阳区左家庄 15 号 3 号楼 212 室
公地点
法定代表人 韩莉莉
注册资本 200 万元
成立日期 2004-08-06
销售机械设备、电器设备、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品、
不含一类易制毒化学品）、日用杂品、工艺美术品、针纺织品、电子计算
机、花卉、家用电器、电子产品、建筑材料、装饰材料、服装鞋帽、珠宝
首饰、I 类医疗器械、通讯设备、玩具、化妆品、文具用品、新鲜水果、
新鲜蔬菜、食用农产品、塑料制品、照相器材、汽车配件、体育用品、钟
表、仪器仪表、化肥、电动自行车、润滑油、厨房用具、金属材料、矿产
主要经营范围 品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易及储运活动）、家具；
食品经营（仅销售预包装食品）；会议服务；承办展览展示活动；翻译服
务；经济贸易咨询；技术推广服务；企业策划；旅游信息咨询；租赁建筑
工程机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
韩莉莉 160.00 80.00%
股权情况
李燕文 40.00 20.00%
合计 200.00 100.00%
实际控制人 韩莉莉
（六）马燕婷
姓名 马燕婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 440711198811******
住所 广东省江门市蓬江区*********
通讯地址 广东省江门市蓬江区*********
是否拥有其他国家或者地区的居留权 是（香港特别行政区）
2、最近三年任职情况
最近三年，马燕婷主要职业和职务与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产
任职单位 任职期间 职务
权关系
国信证券（香港）金融 2016 年至今 副总裁 否
6
控股有限公司
（七）韩莉莉
1、基本情况
姓名 韩莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 110102197101******
住所 北京市东城区新怡家*******
通讯地址 北京市东城区新怡家*******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
最近三年，韩莉莉主要职业和职务与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产
任职单位 任职期间 职务
权关系
晶樱光电 2009 至今 董事长 是
北京金世纪凤祥贸易有
2004 至今 总经理 是
限公司
宫本贸易株式会社北京
1996 至今 首席代表 否
代表处
（八）黄金强
1、基本情况
姓名 黄金强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 130528198108******
住所 江苏省无锡市惠山区嘉利华府庄园**********
通讯地址 江苏省无锡市惠山区嘉利华府庄园**********
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
最近三年，黄金强主要职业和职务与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产
任职单位 任职期间 职务
权关系
2011.07 至今 总经理
晶樱光电 是
2015.05 至今 董事
扬州旭樱新能源
2020.07 至今 执行董事兼总经理 是
科技有限公司
扬州晶樱光电科 2017.10 至今 董事长 是
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技有限公司
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 苏州晶樱光电科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人 黄金强
注册资本 人民币 15,000 万元
注册地址 张家港市凤凰镇双龙村
主要办公地点 张家港市凤凰镇双龙村
统一社会信用代码 91320500694456191P
成立日期 2009 年 9 月 2 日
研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅锭，销售
公司自产产品；从事光伏应用产品的研发、技术服务及技术转让；从
事自有生产设备的租赁业务；从事太阳能光伏产品和生产设备及零配
件、太阳能发电设备及软件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
经营范围
从事太阳能发电项目施工总承包、专业分包；自有房屋出租；光伏发
电项目的建设投资运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）标的公司权属状况
1、产权控制关系
截至本公告出具日，晶樱光电具体控制关系如下表：
2、主要股东持股比例
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
8
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
金世纪凤祥 4,500 30.00% 4,000 26.67%
众启飞投资 3,000 20.00% 0 0
宫本贸易 2,500 16.67% 0 0
南京秀强投
资管理合伙
2,000 13.33% 2,000 13.33%
企业（有限
合伙）
博联登投资 1,000 6.67% 0 0
晶源新能源 700 4.67% 0 0
马燕婷 700 4.67% 0 0
韩莉莉 300 2.00% 0 0
黄金强 300 2.00% 0 0
风范股份 0 0 9,000 60.00%
合计 15,000 100.00% 15,000 100.00%
3、标的公司不存在限制转让的情况
截至本公告出具日，晶樱光电不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在
其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
4、关于标的公司股东放弃优先受让权的约定
截至本公告出具日，标的公司已召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项，
就本次交易其他股东放弃优先购买权。
（三）主营业务和主要产品情况
2021年至2022年6月，标的公司主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、
多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。标的公司是优质的光伏硅片
制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合
作关系，具备较强的市场竞争力。
标的公司主营业务在产业链中所处环节如下图所示：
9
报告期内，标的公司主要产品如下：
序号 品类 产品图片 产品简介
单晶硅料经过拉棒、切片后
1 单晶硅片 成为单晶硅片，主要用于生
产单晶硅太阳能电池片。
对硅棒、硅片以及电池片等
生产工序中产生的废料、循
环料回收后进行合理配比，
再通过铸锭炉提纯生产的可
2 提纯锭
用于制作单晶硅棒的多晶硅
料替代产品。提纯锭经清
洗、破碎后可用作单晶拉棒
的原材料。
多晶硅是单质硅的一种形
态，当熔融的单质硅在过冷
条件下凝固时，硅原子以金
刚石晶格形态排列成许多晶
3 多晶硅片
核，多晶硅料经过拉棒、切
片后成为多晶硅片，主要用
于生产多晶硅太阳能电池
片。
10
序号 品类 产品图片 产品简介
由多晶硅原料通过直拉法
（CZ）、区熔法（FZ）生长
4 单晶硅棒
成的棒状的硅单晶体，晶体
形态为单晶
由多晶硅原料通过真空感应
熔炼或定向凝固工艺生长成
5 多晶硅锭
的锭状多晶硅体，晶体形态
为多晶。
电池片是太阳能发电的基本
单元，其工作原理是一种光
生伏特效应，实现了将光能
6 电池片
向电能的转换，电池片主要
用于太阳能光伏组件的生
产。
组件由晶体硅太阳能电池
片、超白布纹钢化玻璃、
EVA、透明 TPT 背板等组
成。太阳光照射在太阳能电
池上时，电池吸收光能，产
生光生电子-空穴对。在电
池内建电场作用下，光生电
7 组件
子和空穴被分离，电池两端
出现异号电荷的积累，即产
生“光生电压”。若在内建电
场的两侧引出电极并接上负
载，则负载就有“光生电流”
流过，从而获得功率输出，
将太阳能转化为电能。
光伏电站的投资、建设、经
光伏电站运 营与维护，与当地电网公司
8
营项目 签订协议，实现电量交易并
确认电费收入。
（四）交易标的主要财务信息
标的公司最近一年一期财务数据经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务
11
所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 209,030.15 163,978.01
负债总计 165,395.48 127,046.36
所有者权益 43,634.67 36,931.65
利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 54,621.90 79,070.62
净利润 6,482.52 8,722.43
扣非后净利润 5,870.07 7,433.68
现金流量表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,456.57 6,532.60
投资活动产生的现金流量净额 -10,742.29 -27,616.43
筹资活动产生的现金流量净额 5,315.35 20,089.64
现金及现金等价物净增加额 3,616.42 -1,119.21
四、本次交易标的评估情况
（一）本次交易的评估机构
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华资产评估（上海）有限公
司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对晶樱光电股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对苏州晶樱光电科技股份有限
公司股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，晶樱光电股东全部权益收益法评估值为
161,300.00 万元，评估较合并口径净资产增值 117,665.33 万元，增值率 269.66%。
五、资产收购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方：苏州晶樱光电科技股份有限公司的股东，其中乙方 8 为业绩承诺方，具体
如下：
12
序号 名称 序号 名称
南京众启飞投资合伙企业（有
限合伙）
乙方 1 乙方 5 北京金世纪凤祥贸易有限公司
（曾用名“苏州众启飞投资企业
（有限合伙）”）
乙方 2 宫本贸易株式会社 乙方 6 马燕婷
宁晋县晶源新能源投资有限公
乙方 3 乙方 7 韩莉莉
司
南京博联登投资管理合伙企业
（有限合伙）
乙方 4 乙方 8 黄金强
（曾用名“苏州圆飞达投资管理
企业（有限合伙）”）
2、签订时间
《常熟风范电力设备股份有限公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫
本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业
（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强签订之股权
收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）于 2022 年 12 月 5 日由各合同主体在常
熟订立。
（二）标的股权及收购对价
1.1 各方同意，甲方以《股权收购协议》约定条件收购乙方所持标的公司 60%股
权（对应 9,000 万元注册资本）。各乙方转让股权的具体情况如下表所示。本次交易
完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。
1.2 各方同意，根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《资产评估报告》
（中同华沪评报字（2022）第 2120 号），以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，晶樱
光电 100%股权的评估值为 161,300.00 万元，经各方协商一致，晶樱光电 100%股权
的定价为人民币 160,000 万元，晶樱光电 60%股权的定价为 96,000 万元。甲方应以
现金方式支付标的股权收购对价，共计 96,000 万元，具体如下：
（1）各方同意（各乙方在此予以特别确认），由乙方分别收取甲方支付的标的股权收
购对价。为免疑义，甲方按《股权收购协议》约定将相应收购对价足额支付至各乙方
收款账号。
（2）收购的交易对价支付：
①第一期支付自本次标的股权交割完成后 10 日内，甲方向乙方支付 29,033 万
元（大写：贰亿玖仟零叁拾叁万元）收购价款。
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乙方第一期收取的收购价款如下：
序号 名称 本期支付价款（万元）
1 南京众启飞投资合伙企业（有限合伙） 9,000
2 宫本贸易株式会社 2,500
3 宁晋县晶源新能源投资有限公司 1,400
4 南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000
5 北京金世纪凤祥贸易有限公司 5,333
6 马燕婷 1,400
7 韩莉莉 3,200
8 黄金强 3,200
合计 29,033
② 第二期支付
自具有证券从业资格的会计师事务所出具关于标的公司 2022 年审计报告后 10
日内，甲方向乙方支付 20,267 万元（大写：贰亿零贰佰陆拾柒万元）收购价款。
乙方第二期收取的收购价款如下：
序号 名称 本期支付价款（万元）
1 南京众启飞投资合伙企业（有限合伙） 3,000
2 宫本贸易株式会社 7,500
3 宁晋县晶源新能源投资有限公司 1,400
4 南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙） 7,667
5 北京金世纪凤祥贸易有限公司 0
6 马燕婷 700
7 韩莉莉 0
8 黄金强 0
合计 20,267
③ 第三期支付
自本次标的股权交割完成 12 个月届满后 10 日内，甲方向乙方支付 46,700 万元
（大写：肆亿陆仟柒佰万元）收购价款。
乙方第三期收取的收购价款如下：
序号 名称 本期支付价款（万元）
1 南京众启飞投资合伙企业（有限合伙） 20,000
2 宫本贸易株式会社 16,666
3 宁晋县晶源新能源投资有限公司 4,667
4 南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙） 0
5 北京金世纪凤祥贸易有限公司 0
14
6 马燕婷 5,367
7 韩莉莉 0
8 黄金强 0
合计 46,700
注：标的股权交割完成是指：标的公司 60%股权（对应 9,000 万元注册资本）变更至甲方名
下之日（以取得有权机关核发的营业执照为准）。
（二）交割
2.1 甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均
得到满足或被甲方书面豁免为前提：
（1） 《股权收购协议》已经各方合法签署并生效；
（2） 乙方已按照甲方的要求将标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限
责任公司，乙方均已经获得其有权批准机构的批准，同意本次交易；
（3） 标的公司股东（大）会已通过决议批准本次交易；
（4） 审计基准日至《股权收购协议》签订日，标的公司的财务状况、业务经
营、资产等均没有发生重大不利变化；
（5） 乙方的陈述和保证均是真实、准确和完整的；
（6） 本次交易及收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或
证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。
2.2 自收购的标的股权工商变更至甲方名下之日起，相应标的股权相关的全部股
东权利、义务由甲方享有和承担。
（三）过渡期安排及留存利润归属
3.1 标的公司截至审计基准日账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东
共同享有。
3.2 对于标的股权在过渡期间实现的损益，在交割日后，各方将确认标的股权对
应在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方可
聘请乙方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的股权对应过渡期的损益情况进
行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认
依据。如标的股权对应过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次收购完成后标的公司
的股东共享。如标的股权对应在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本
次交易项下其所转让的标的公司对应的股权比例以现金方式向甲方补足。
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3.3 乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常
稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务
状况的持续、稳定及一致性。
3.4 在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第
三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《股权收
购协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债
务之行为。
3.5 过渡期间，乙方应保证标的股权若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉
讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。
（四）债权债务的承担
4.1 本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和
承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的
约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标
的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签
署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方和
标的公司应确保本次交易获得债权人或其他第三方的同意。
（五）交割后的公司治理
5.1 本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变
化。
5.2 （1）交割完成后，由甲方向标的公司委派董事成员，董事席位占董事会席位
二分之一以上，董事长由甲方提名，并根据标的公司的《公司章程》规定选举产生。
同时修改标的公司的《公司章程》，确定标的公司在重大资产购买和处置、对外投资、
对外担保、重大合同、关联交易等重要事项方面的董事会权限。
（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，标的公司的财务
负责人由甲方委派或任命，并由该财务负责人来组建财务团队。从资产交割完成日
起，将标的公司财务管理纳入甲方财务管理体系进行统一管控，同时，对标的公司及
主要子公司的公章、银行预留印鉴、网络银行 uKey 等参照甲方管理制度执行。
（3）交割完成后，除履行股东法定职责外，甲方不干预标的公司的日常经营管
理和人事任免（财务系统除外），标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体
系保持基本稳定。
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（4）交割完成后，标的公司经营负责人和经营管理团队在权限范围内对标的公
司的安全、环保、合规运行等行政处罚行为负责。
（六）税费承担
6.1 因本次交易而产生的或与之有关的依法应当缴纳的税费，由各方按照中国有
关法律法规的规定各自承担和缴纳。如涉及代扣代缴事宜，则代扣代缴义务人可行使
代扣代缴权利（甲方如作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人
的应纳税款）。适用法律没有规定且《股权收购协议》各方亦无约定的，由各方平均
分担。
6.2 除《股权收购协议》另有约定外，各方应自行承担其支出的与《股权收购协
议》以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于中介机构费用）。
（七）违约责任
7.1 《股权收购协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因
法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等《股
权收购协议》任何一方不能控制的原因）单方解除或终止《股权收购协议》的履行，
守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不
限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费
用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可
能造成的损失。
7.2《股权收购协议》签订后，除《股权收购协议》其他条款另有约定外或不可
抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的
任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。
7.3 如因法律或政策限制、或因甲方董事会/股东大会未能审议通过，导致本次交
易不能实施，则不视为任何一方违约。
（八）协议的生效、变更、终止
8.1《股权收购协议》经甲方签章且乙方签章后成立，自甲方董事会/股东大会（若
需）审议批准本次交易之日起生效。
8.2 对《股权收购协议》的补充和修改应由各方以书面方式作出。
8.3 如出现下列任一情形，《股权收购协议》可经书面通知解除并终止，《股权收
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购协议》自通知到达其他方时解除：
（1）各方协商一致解除《股权收购协议》；
（2）一方违反《股权收购协议》约定且该违约方不承担相应违约责任或不能消
除不利影响的，守约方有权解除《股权收购协议》。
8.4 第 10.3 条约定的解除权的行使期限为 12 个月，即具有解除权的一方应在解
除《股权收购协议》的情形出现后 12 个月内行使权利；逾期不行使的，该项解除权
灭失。
8.5《股权收购协议》第七条、第九条、第十二条在《股权收购协议》终止后仍
对各方有约束力。
8.6《股权收购协议》终止的，各方应在确定终止事由发生之日起 30 日内将《股
权收购协议》项下已执行事项恢复原状。
六、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1.1、合同主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方：黄金强
1.2、签订时间
《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议》”）于 2022 年 12 月 5 日由合同主体在常熟订立
（二）盈利预测、业绩承诺及补偿
2.1 本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度三个会计年度。
2.2 乙方承诺，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的实际净利润按
照标的公司归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)与标的公司享有的计
入非经常性损益中的政府补助之和来计算和确定。标的公司按照前述计算模式 2022
年度、2023 年度、2024 年度承诺净利润应合计不低于 51,000.00 万元人民币。
2.3 本次交易实施完成后，在 2024 年度完结后，由甲方聘请经双方认可的符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出
具经双方确认的专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审
核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据
专项审核报告确认，标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数低于截至业绩承
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诺期末累计的承诺净利润数的，则乙方应依据《盈利预测补偿协议》第 3 条约定的方
式以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。
2.4 在依据《盈利预测补偿协议》第 2.3 条对标的公司承诺净利润实现情况出具
专项审核报告时，应遵循《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，标的公司为
维持合法存续、政府授权、批准、许可等持续有效、确保经营合规涉及的各项应支出
费用（包括但不限于依照法律应当支付的所有税项、员工薪酬、社会保险、公积金以
及应付政府的各项费用等）应当完成支付或计提。
（三）业绩补偿方式
3.1 业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到累计承诺
净利润的 85%的，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
补偿金额＝（累计承诺净利润-累计实现净利润）/累计承诺净利润×甲方已收购
乙方在本次交易项下直接及间接持有的标的公司股权对应的收购对价总和
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿金额上限为乙方在本次交易项下获
得的扣除乙方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。
3.2 根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条约定需进行业绩补偿的，乙方应于标的
公司 2024 年度审计报告出具后 30 日内将按照第 3.1 条计算的补偿金额以现金方式
支付给甲方。
（四）超额业绩奖励等激励措施
4.1 各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的
承诺净利润数的，甲方同意对标的公司的核心经营管理人员进行业绩奖励（具体奖励
对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与乙方根据标的公司经营管
理情况及《盈利预测补偿协议》约定共同商议拟定，并经标的公司董事会决议通过）：
4.1.1 业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的
实际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的 55%[（超额业绩奖励=标的
公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利润数）
×55%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易价格的 20%（即如按照上述公式计
算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励）。
4.1.2 在业绩承诺期结束后，在乙方依据《盈利预测补偿协议》第 3 条履行完业
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绩补偿义务（如需）的前提下，在业绩承诺期后的专项审核报告出具后 60 个工作日
内，将业绩奖励金额根据标的公司董事会确定的奖励方案分配予届时仍在标的公司
任职的核心经营管理层人员。
4.2 超额业绩奖励应以下列条件的满足为前提：乙方已经如约履行了《盈利预测
补偿协议》第 3 条业绩补偿义务。
4.3 甲方在实施股权激励时，将包含届时仍在标的公司任职的核心经营管理层人
员。
（五）税费承担
5.1 除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范
性文件的规定各自承担。
（六）协议生效与解除
6.1 各方同意，《盈利预测补偿协议》经各方签署（自然人签字、企业由法定代表
人/负责人或授权代表签署并分别加盖公章）后成立，并构成《股权收购协议》不可
分割的组成部分，自《股权收购协议》生效之日起生效。
6.2 如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》相应
解除、终止或失效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事 1,000kV 及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管
道、变电站构支架、220kV 以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是
国内少数几家能生产最高电压等级 1,000kV 输电线路铁塔的企业之一，也是国内少
数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电
线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主
要包括：昌吉-古泉±1,100kV 特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的 500kV 角
钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国内首条 750kV 输电线路示范工程、国内首条 500kV
同塔四回路示范工程、国内首条交流 1,000kV 输电线路试验示范工程、国内首条绝
缘复合材料高压杆塔改造工程等，公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能
力和高端制造能力。
晶樱光电成立于 2009 年 9 月，主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、
多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。晶樱光电是专业的光伏硅片
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制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合
作关系，具备较强的市场竞争力。
通过本次交易，上市公司将实现新能源光伏产业的布局，紧紧把握全球新一轮工
业革命和能源革命的重大机遇，适应国家经济发展新常态、能源发展新格局、创新发
展新趋势新要求，丰富上市公司业务结构，对主业进行拓展与延伸，提升主营业务持
续发展能力，进一步提高公司产品的附加值和竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购标的公司，本次交易完成后，上市公司仍受范建刚、范立义、
范岳英、杨俊实际控制，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
晶樱光电具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易完成后其将成为风
范股份旗下的子公司。上市公司将积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的丰富
经验，运用至标的公司的生产经营当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，
标的公司可以共享上市公司的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的
资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国家“碳中和”目标、光伏产业发展壮大提供服
务。上市公司将充分发挥与标的公司在光伏生产及运营管理等方面的协同效应，强化
整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业
结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚
公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
本次交易充分考虑了现金支付对上市公司货币资金的影响，具体如下：1、上市
公司资金较为充裕，截至 2022 年 9 月末，公司货币资金余额为 7.77 亿元，同时公司
未使用授信额度约 30 亿元，本次现金交易不会对上市公司的正常生产经营产生影响；
2、本次交易先过户后付现金，确保上市公司的利益不受损害；3、本次交易分期采取
分期付款，最后一笔 49%的尾款在交割完成 12 个月后支付，保证上市的资金压力较
小同时通过分期付款条款也保证了上市的资金安全。
（四）标的公司对外担保或委托理财情形
1、截至本公告出具日，标的资产存在基于以下2笔借款担保合同的反担保合同：
序 借款合同 借款金 担保 担保合同名
贷款人 借款人 借款期限 担保方
号 名称及编 额（万 方式 称及编号
21
号 元）
高邮市 扬州晶樱光电 2018.11.28-
《借款合 1,500 《担保合
园区企 科技有限公司 2024.5.6 高邮市
同》 同》
业投资 东方邮
编号：邮 编号：邮国
1 三号基 （晶樱光电子 保证 都融资
国投借字 2018.11.28- 投担字第 2
金（有 公司子公司， 1,500 担保有
第 2018110 2024.11.6 018110601
限合 以下简称“扬 限公司
601 号 号
伙） 州晶樱”）
高邮市 2018.12.18-
《借款合 800 《担保合
园区企 2025.5.6 高邮市
同》 2019.3.15- 同》
业投资 700 东方邮
编号：邮 2025.5.6 编号：邮国
2 三号基 扬州晶樱 保证 都融资
国投借字 投担字第 2
金（有 2019.3.15- 担保有
第 2018110 1,500 018110602
限合 2025.11.6 限公司
602 号 号
伙）
以上 2 笔借款担保，根据扬州晶樱与高邮市东方邮都融资担保有限公司签署的
《资产抵押反担保合同》，由扬州晶樱提供资产抵押反担保，抵押资产为位于高邮经
济开发区凌波路 86 号的土地及房产，不动产证号为江苏（2018）高邮市不动产权第
0003076 号、江苏（2018）高邮市不动产权第 0006743 号。
除上述担保事项外，标的公司不存在除对子公司以外的对外担保事项。
2、截至本公告出具日，标的公司不存在委托理财的情形。
八、独立董事独立意见
公司将原“拟以发行股份及支付现金的方式购买韩莉莉等 9 名交易对方合计持有
的苏州晶樱光电科技股份有限公司 100%的股权；拟以询价发行的方式向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金”（上述事项以下简称“原重大资产重组”）
变更为支付现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权，是基于审慎判断并
与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于双方尽快通过机构整合、业务合
作，发挥协同效应，提高公司的整体实力，有利于公司未来的持续发展，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成重大资产重组情形。本
次交易不涉及关联交易。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公
平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意将原重大资产重组变
更为支付现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权的事项，同意将本次交
易涉及的相关议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
九、监事会意见
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公司本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产是基于审慎判断并与交易
各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股
东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意本次交易方案调整为公司以
支付现金收购标的公司 60%股权。
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月七日
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