证券代码：601700           证券简称：风范股份             公告编号：2022-080




               常熟风范电力设备股份有限公司
   《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大
 资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》部
                            分回复的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




 重要内容提示：

     本次问询函共涉及 9 个问题，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风

 范股份”、“上市公司”或“公司”）高度重视并会同中介机构对《问询函》中的

 问题进行了认真、系统的核查。本次问询函回复涉及第 3、7、8、9 题，剩余部

 分问题仍需进一步补充和完善，特此提醒。



     公司于 2022 年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力

 设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》

 （上证公函【2022】2704 号）（以下简称“《问询函》”）。

     公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织各方按照《问询函》的要求，

 对所涉及的问题逐条落实和回复，本次问询函回复涉及第 3、7、8、9 题，剩余

 部分问题仍需进一步补充和完善，为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整

 性，公司将继续认真落实《问询函》中未回复问题所涉及的事项，及时履行信息

 披露义务。

     现对《问询函》的第 3、7、8、9 题回复如下：
    问题 3.公告显示，南京华之廷拟以 4.48 亿元受让公司控股股东、实际控制

人范建刚所持公司 7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交

易对象之一。公司公告称，本次现金收购资产不构成关联交易。

    请公司：（1）说明南京华之廷受让范建刚所持大额股份的原因及必要性；（2）

结合南京华之廷将通过协议转让成为公司股东的有关交易安排，说明公司向韩

莉莉及其下属企业收购标的资产相关股权是否构成关联交易；（3）前述股份受

让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存

在向大股东输送利益的情况，是否存在其他利益安排；（4）结合问题（2）（3），

并基于实质重于形式的原则，说明公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致

行动人在后续股东大会审议现金收购相关事项时是否应回避表决。请财务顾问

发表明确意见，请独立董事发表明确意见。

    回复：

    一、范建刚及南京华之廷已决定终止本次上市公司股份转让的相关事宜

    经审慎考虑，公司控股股东、实际控制人范建刚与南京华之廷协商一致，决

定终止南京华之廷受让范建刚所持上市公司股份的相关事宜，并解除《范建刚与

南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）关于常熟风范电力设备股份有限公司

之股份转让协议书》。

    根据《股权收购协议》及《股份转让协议书》，南京华之廷受让上市公司股

份不构成上市公司本次现金收购标的公司股权的生效条件、对价支付条件以及交

割条件，上市公司本次现金收购标的公司股权不构成南京华之廷受让上市公司股

份的生效条件、对价支付条件以及标的股份过户条件，南京华之廷受让上市公司

实际控制人股份与上市公司本次现金收购标的公司股权在法律上构成两个独立

的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达成，不构成互为前

提的一揽子交易。本次现金收购事项及已取消的股份转让事项不存在向大股东输

送利益的情况，不存在其他利益安排。本次现金收购事项不构成关联交易，公司

控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人在后续股东大会审议现金收购相关

事项时亦无需回避表决。




                                   2
    因此，南京华之廷受让上市公司股份的终止实施不影响上市公司本次现金收

购标的公司股权以及上市公司已对本次交易作出的相关决议的有效性。

    二、独立董事意见

    上市公司独立董事认为：

    南京华之廷受让上市公司股份不构成上市公司本次现金收购标的公司股权

的生效条件、对价支付条件以及交割条件，上市公司本次现金收购标的公司股权

不构成南京华之廷受让上市公司股份的生效条件、对价支付条件以及标的股份过

户条件，南京华之廷受让上市公司实际控制人股份与上市公司本次现金收购标的

公司股权在法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于

另一交易的达成，不构成互为前提的一揽子交易。本次现金收购事项及已取消的

股份转让事项不存在向大股东输送利益的情况，不存在其他利益安排。本次现金

收购事项不构成关联交易，公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人在

后续股东大会审议现金收购相关事项时亦无需回避表决。

    问题 7.公告显示，本次交易对方为 8 名，其中仅 1 名交易对象黄金强作出

业绩承诺，承诺标的公司 2022 年至 2024 年合计实现净利润（含扣非后净利润

与收到政府补助金额）合计 5.1 亿元，若实现金额未达到承诺金额的 85%则予以

补偿。

    请公司：（1）补充披露晶樱光电截至目前实现的利润数，说明在 2022 年末

仍将其 2022 年业绩纳入业绩承诺区间的原因与合理性，是否损害上市公司利益；

（2）补充披露晶樱光电近三年取得的政府补助金额，并说明将政府补助纳入业

绩承诺标准的原因及合理性，相关业绩承诺指标能否准确反映其经营质量、自

身盈利能力并说明依据；（3）说明交易协议中未明确各年业绩承诺实现金额、

且仅由 1 名交易对象作出业绩承诺的原因与合理性，相关安排是否能充分保障

上市公司利益，并结合承诺方的资信情况说明后续保障业绩补偿实现的具体措

施。

    回复：

    一、补充披露晶樱光电截至目前实现的利润数，说明在 2022 年末仍将其 2022

年业绩纳入业绩承诺区间的原因与合理性，是否损害上市公司利益


                                   3
    （一）晶樱光电截至目前实现的利润数

     根据晶樱光电提供的未经审计的财务报表数据，2022 年 1-11 月，晶樱光

电合并口径实现的营业收入约为 112,089.60 万元，实现归母净利润约为

20,771.00 万元。

    （二）在 2022 年末仍将其 2022 年业绩纳入业绩承诺区间的原因与合理性，

是否损害上市公司利益

     本次交易属于市场化产业收购，且不构成重大资产重组。上市公司与交

易对方根据市场化原则，在交易推进过程中自主协商采取业绩补偿措施及相关

具体安排。

     2022 年 7 月 12 日，上市公司申请启动购买晶樱光电股票停牌事项，上

市公司与交易对方即开展相应事项的沟通与谈判；2022 年 7 月 25 日，上市公

司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议

案，并披露了交易预案；2022 年 12 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第九

次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支

付现金收购资产的议案》，并和交易对方签署了《股权收购协议》《盈利预测

补偿协议》等。在上述事项披露前，本次交易方案于 2022 年 7 月开始经过多

轮协商和谈判，交易各方、各中介机构基于晶樱光电业绩承诺期的经营情况、

业绩数据进行了多次沟通协商，逐步对承诺数据达成共识。在各方最终确定业

绩承诺数据过程中，晶樱光电 2022 年全年最终业绩情况尚存在不确定性。

     2022 年 12 月 5 日，上市公司与业绩承诺方签订了《常熟风范电力设备

股份有限公司与黄金强之盈利预测补偿协议》，协议约定“业绩承诺方承诺，

标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的实际净利润按照标的公司归

属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)与标的公司享有的计入非经常

性损益中的政府补助之和来计算和确定。标的公司按照前述计算模式 2022 年

度、2023 年度、2024 年度承诺净利润应合计不低于 51,000.00 万元人民币。”

     2022 年 12 月 20 日，上市公司与业绩承诺方签订了《关于<常熟风范电

力设备股份有限公司与黄金强之盈利预测补偿协议>的补充协议》，协议约定


                                  4
 “业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度实现的实际净利润按照标的

 公司归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)来计算和确定。标的公

 司按照前述计算模式 2023 年度、2024 年度承诺净利润应合计不低于 32,000.00

 万元人民币”。本次交易已将 2022 年业绩剔除业绩承诺区间。

    该业绩承诺系交易双方根据标的公司经营情况、参考市场案例进行充分谈判

博弈的结果，交易双方历经多次谈判在问询回复中增加补偿义务，由于 2022 年

业绩已经基本确定，已将 2022 年业绩剔除业绩承诺区间，并在业绩承诺标准中

剔除政府补助金额，并设置股权质押保障业绩承诺实现，目前的业绩承诺安排能

够充分保护上市公司利益。

    二、补充披露晶樱光电近三年取得的政府补助金额，并说明将政府补助纳

入业绩承诺标准的原因及合理性，相关业绩承诺指标能否准确反映其经营质量、

自身盈利能力并说明依据

    （一）晶樱光电近三年取得的政府补助金额

      晶樱光电近三年一期取得的政府补助情况如下：
             项目              2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度
营业收入                            54,621.90       79,070.62     32,433.51
归属于母公司股东净利润               6,482.52        8,722.43      -7,562.72
政府补助                                 403.95        946.38        662.31
政府补助占比（绝对值）                   6.23%        10.85%         8.76%

    标的公司最近三年获得政府补助占归母净利润比例较小。

    （二）政府补助已不纳入业绩承诺

    2022 年 12 月 20 日，上市公司与业绩承诺方签订了《关于<常熟风范电力设

备股份有限公司与黄金强之盈利预测补偿协议>的补充协议》，协议约定本次标的

公司 2023 年度、2024 年度实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者

的净利润(扣除非经常性损益)确定。业绩承诺已不包括政府补助。

    三、说明交易协议中未明确各年业绩承诺实现金额、且仅由 1 名交易对象

作出业绩承诺的原因与合理性，相关安排是否能充分保障上市公司利益，并结

合承诺方的资信情况说明后续保障业绩补偿实现的具体措施

    （一）交易协议中未明确各年业绩承诺实现金额、且仅由 1 名交易对象作

出业绩承诺的原因与合理性，相关安排是否能充分保障上市公司利益

                                     5
    本次交易中业绩承诺安排是在收益法评估的基础上，对标的公司未来收入及

盈利情况进行了谨慎预测，能够科学合理地反映标的公司未来经营成长的总体特

征。但由于标的公司所处行业和地域所受国内疫情影响较大，标的公司业绩在短

期内存在一定波动的可能性，因此交易双方友好协商确定采用累计实现净利润作

为承诺业绩标准，随着国内疫情的科学管控和经济发展向好，标的公司承诺业绩

的可实现性较强。

    2022 年 12 月 20 日，上市公司与业绩承诺方签订了《关于<常熟风范电力设

备股份有限公司与黄金强之盈利预测补偿协议>的补充协议》，补充协议约定增加

标的公司实际控制人韩莉莉女士为业绩承诺方。

    业绩承诺方承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度实现的实际净利润按照标

的公司归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)来计算和确定，且标的

公司按照前述计算模式 2023 年度、2024 年度承诺净利润应合计不低于 32,000.00

万元人民币；

    业绩承诺方承诺，业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利

润未达到累计承诺净利润的 85%的，则业绩承诺方承诺应向上市公司进行补偿，

补偿标准按照如下方式计算：

    补偿金额＝上市公司已收购业绩承诺方在本次交易项下直接及间接持有的

标的公司股权对应的收购对价总和

    为免疑义，计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。补偿金额上限为业绩承诺

方在本次交易项下获得的扣除业绩承诺方在本次交易项下直接及间接缴纳的全

部税款后的交易价款净额；

    业绩承诺方承诺，业绩承诺方中一方应按照上市公司已收购其在本次交易项

下直接及间接持有的标的公司股权对应的收购对价总和占上市公司已收购业绩

承诺方各方合计在本次交易项下直接及间接持有的标的公司股权对应的收购对

价总和的比例承担补偿金额；

    业绩承诺方韩莉莉女士为标的公司实际控制人、董事长，黄金强先生为标的

公司总经理、核心管理人员，对标的公司的发展战略、业务开展的具体规划及业

绩实现有重大影响；


                                    6
    业绩承诺方黄金强先生同意将本次交易完成后其通过秀强投资所持标的公

司 13.20%的股权（对应标的公司 1,980 万元注册资本）质押给上市公司，业绩承

诺方韩莉莉女士同意将本次交易完成后其通过北京金世纪凤祥贸易有限公司所

持标的公司 21.33%的股权（对应标的公司 3,200 万元注册资本）质押给上市公司；

    业绩承诺方通过本次交易所获对价合计超过本次交易金额的 50%，增加韩莉

莉女士作为业绩承诺方，能够更加有效的保障上市公司利益。

    综上，上市公司与业绩承诺方是根据市场化原则自主协商采取的业绩补偿措

施，韩莉莉女士为标的公司实际控制人，黄金强先生为标的公司核心管理人员，

本次交易业绩承诺的相关安排能够保障上市公司和中小股东利益。

    （二）结合承诺方的资信情况说明后续保障业绩补偿实现的具体措施

    1、承诺方资信情况

    根据韩莉莉女士提供的中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截

至信用报告出具日（2022 年 12 月），韩莉莉女士不存在未按期偿还大额债务等

失信行为。根据公开查询，韩莉莉女士不存在被列入失信被执行人的情况。韩莉

莉女士通过多年工作及自身理财，具有一定财务实力、资信良好；除本次交易所

涉及标的公司股权外，韩莉莉女士还通过北京金世纪凤祥贸易有限公司持有标的

公司 21.33%的股权（对应标的公司 3,200 万元注册资本），韩莉莉女士同意将其

作为履约担保质押给上市公司，韩莉莉女士具备良好的履行业绩补偿能力。

    根据黄金强先生提供的中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截

至信用报告出具日（2022 年 12 月），黄金强先生不存在未按期偿还大额债务等

失信行为。根据公开查询，黄金强先生不存在被列入失信被执行人的情况。黄金

强先生通过多年工作及自身理财，具有一定财务实力、资信良好；除本次交易所

涉及标的公司股权外，黄金强先生还通过秀强投资持有标的公司 13.20%的股权

（对应标的公司 1,980 万元注册资本），黄金强先生同意将其作为履约担保质押

给上市公司，黄金强先生具备良好的履行业绩补偿能力。

    2、公司拟采取的保障措施

    （1）收购完成后，晶樱光电为上市公司控股子公司，业绩承诺方将在上市

公司及晶樱光电任职。上市公司将向标的公司委派董事成员，董事席位占董事会


                                    7
席位二分之一以上，董事长由上市公司提名；上市公司将向标的公司委派副总经

理，同时标的公司的财务负责人也将由上市公司委派或任命，并由该财务负责人

来组建财务团队。

    （2）业绩承诺方补偿金额根据其直接和间接转让的标的公司股权相应比例

确定，补偿方式为现金。经上市公司调查，业绩承诺方具备较好的资信以及偿债

能力，且业绩承诺方黄金强先生同意将本次交易完成后其通过秀强投资所持标的

公司 13.20%的股权（对应标的公司 1,980 万元注册资本）质押给上市公司，业绩

承诺方韩莉莉女士同意将本次交易完成后其通过北京金世纪凤祥贸易有限公司

所持标的公司 21.33%的股权（对应标的公司 3,200 万元注册资本）质押给上市公

司。

    （3）若未来发生无法足额业绩补偿的情况，上市公司将按照《证券法》《民

事诉讼法》《民法典》等法律规范，提前保全业绩承诺方财产，并通过司法手段

维护上市公司权益。

    综上，本次交易的业绩承诺方资信良好、具备履行业绩补偿能力，已约定业

绩承诺方将其所持标的公司剩余股权质押给上市公司，上市公司已就保障交易对

方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应安排。

       问题 8.公告显示，公司将通过本次交易进入新能源业务领域，通过资源整

合优化业务布局。根据交易安排，公司将向晶樱光电派驻其董事会席位二分之

一以上董事，并派驻财务负责人，但并不干预日常经营管理以及财务系统以外

的人事任免。此外，公告未明确董事及财务负责人的具体派驻时间。

       请公司：（1）补充披露派驻董事及财务负责人的具体时间安排，结合董事

会和经营管理层各自的权限范围，说明派驻半数以上董事与不干预日常经营管

理是否矛盾；（2）说明在不参与标的资产日常经营管理与财务系统以外人事任

免的情况下，是否存在经营管理层不执行董事会决策的风险及应对措施，相关

安排的必要性和合理性；（3）结合上述情况，说明公司如何实现对晶樱光电的

有效控制，如何实现资源整合和业务布局优化，将其纳入合并报表范围是否符

合企业会计准则的相关规定。请财务顾问发表意见。

       回复：


                                     8
    一、补充披露派驻董事及财务负责人的具体时间安排，结合董事会和经营

管理层各自的权限范围，说明派驻半数以上董事与不干预日常经营管理是否矛

盾；

    （一）派驻董事及财务负责人的具体时间安排

    2022年12月20日，上市公司与交易对方签订《股权收购协议》之补充协议，

根据《股权收购协议》及补充协议，本次交易的交割日为标的公司60%股权变更

至公司名下之日（以取得有权机关核发的营业执照为准），交割完成后五日内，

由公司向标的公司委派董事成员，董事席位占董事会席位二分之一以上，董事长

由上市公司提名，并根据标的公司的《公司章程》规定选举产生。在董事选举完

成并形成标的公司新一届董事会后的当天，由董事会根据《公司章程》及法律法

规规定的程序委派一名副总经理并聘任上市公司委派或任命的人员担任标的公

司财务负责人，以参与标的公司的日常经营管理。

    （二）结合董事会和经营管理层各自的权限范围，说明派驻半数以上董事

与不干预日常经营管理是否矛盾

    上市公司已通过《股权收购协议》之补充协议明确其将通过履行股东法定职

责、派驻半数以上的董事、委派副总经理及委派或任命财务负责人以参与标的公

司日常经营管理。

    1、董事会层面

    根据《股权收购协议》，上市公司向标的公司委派董事成员，同时修改标的

公司的《公司章程》，确定标的公司在重大资产购买和处置、对外投资、对外担

保、重大合同、关联交易等重要事项方面的董事会权限。

    故上市公司可通过其委派的半数以上董事，根据相关法律法规及届时标的公

司修改后的《公司章程》履行董事会职权，通过对标的公司前述重大事项的决策

参与标的公司的日常经营管理。

    2、经营管理层层面

    根据《股权收购协议》及补充协议，上市公司将向标的公司委派一名副总经

理并委派或任命标的公司的财务负责人参与标的公司的日常经营管理，并由该财

务负责人来组建财务团队。标的公司高级管理人员在确保上市公司对标的公司进


                                  9
行有效控制并严格执行董事会决策的前提下，依据相关法律法规及《公司章程》

的规定负责标的公司经营管理的具体事项。从资产交割完成日起，将标的公司财

务管理纳入上市公司财务管理体系进行统一管控，对标的公司及主要子公司的公

章、银行预留印鉴、网络银行uKey等参照上市公司管理制度执行。标的公司的

经营负责人和其他经营管理团队在权限范围内对标的公司的安全、环保、合规运

行等行政处罚行为负责。

    故上市公司可通过委派副总经理以及委派或任命财务负责人，与标的公司原

管理团队共同组成标的公司经营管理层，依据相关法律法规及届时标的公司修改

后的《公司章程》履行相应的职权，参与对标的公司日常经营管理。

    3、股东层面

    根据届时标的公司需遵守的上市公司《控股子公司的管理控制制度》，上市

公司实施控股子公司重要经营决策权的直接控制，对控股子公司重大交易及事项

做决策，同时依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子

公司股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事、

监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和服

务的义务，实现对控股子公司的治理监控。

    因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司

对标的公司可以实施有效控制并要求标的公司按上市公司要求合规运行，通过履

行股东法定职责对标的公司重要经营事项进行决策。

    综上所述，上市公司通过履行股东法定职责、派驻半数以上的董事、委派副

总经理及委派或任命财务负责人以参与标的公司日常经营管理，在确保对标的公

司进行有效控制的前提下，保障标的公司持续稳定发展，尽快实现上市公司及标

的公司业务领域的协同性，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

    二、说明在不参与标的资产日常经营管理与财务系统以外人事任免的情况

下，是否存在经营管理层不执行董事会决策的风险及应对措施，相关安排的必

要性和合理性

    上市公司通过履行股东法定职责、派驻半数以上的董事、委派副总经理及委

派或任命财务负责人对标的公司日常经营管理事项进行参与并决策，同时，标的


                                  10
公司经营管理层按照要求对董事会负责并报告工作。

    根据《股权收购协议》及其补充协议，标的公司高级管理人员团队需确保上

市公司对标的公司进行有效控制并严格执行董事会决策。同时，董事会作为标的

公司日常经营管理的决策机构，推进上市公司与标的公司业务、资产、团队、管

理等方面的整合，推动标的公司业务发展为董事会及其经营管理层的共同目标，

董事会及经营管理层具有实现标的公司、股东和员工利益的一致性。因此，出现

经营管理层不执行董事会决策的风险较低。但如发生该等情形的，上市公司可通

过控制董事会更换标的公司高级管理人员，以对标的公司经营管理层实施有效控

制。

    综上所述，上市公司派驻半数以上的董事，在保证标的公司原高级管理人员

团队基本稳定的前提下，通过委派副总经理以及委派或任命财务负责人，与标的

公司原管理团队共同组成标的公司经营管理层，通过标的公司原高级管理人员团

队丰富的行业经验和技术积累，在上市公司对标的公司实施有效控制及要求标的

公司按上市公司要求合规运行的同时保障标的公司生产经营稳定持续的发展，通

过参与标的公司日常经营管理，尽快实现上市公司与标的公司之间的业务协同

性，并以此提升上市公司综合竞争力，具有必要性及合理性。

       三、结合上述情况，说明公司如何实现对晶樱光电的有效控制，如何实现

资源整合和业务布局优化，将其纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相

关规定。请财务顾问发表意见

       （一）本次交易完成后，上市公司能够对晶樱光电有效控制，实现资源整

合和业务布局优化

       1、公司治理方面

    本次交易完成后，上市公司持有标的公司60%股份，标的公司将成为上市公

司的控股子公司。交割完成后，标的公司的公司治理有如下安排：由上市公司向

标的公司委派董事成员，董事席位占董事会席位二分之一以上，董事长由上市公

司提名，并根据标的公司的《公司章程》规定选举产生。在董事选举完成后，上

市公司将向标的公司委派副总经理及委派或任命财务负责人。

    上市公司通过履行股东职责、派驻半数以上的董事，在保证标的公司原高级


                                    11
管理人员团队基本稳定的前提下，通过委派副总经理以及委派或任命财务负责

人，与标的公司原管理团队共同组成标的公司经营管理层，通过标的公司原高级

管理人员团队丰富的行业经验和技术积累，在上市公司对标的公司实施有效控制

的情况下，实现资源整合和业务布局优化。

    2、财务管理方面

    在财务管理方面，从资产交割完成日起，将标的公司财务管理纳入上市公司

财务管理体系进行统一管控，同时，对标的公司及主要子公司的公章、银行预留

印鉴、网络银行uKey等参照上市公司管理制度执行。而且，上市公司将进一步

完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险。此外，上市公司将

通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公

司对标的公司的财务管控力度。

    综上所述，根据相关法律法规、《股权收购协议》及补充协议相关约定及标

的公司治理安排，本次交易完成后，上市公司在标的公司的公司治理、财务管理

等方面能够对其进行有效控制。

    鉴于上市公司能够对标的公司进行有效控制，本次交易完成后，标的公司将

对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将纵向延伸，自身输

电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业

输电线路铁塔制造的发展与革新，实现资源整合和业务布局优化。上市公司将形

成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时

也提高了盈利能力和综合竞争力。

    （二）将标的公司纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定

    综上所述，本次交易完成后，上市公司持有标的公司60%股份，标的公司将

成为上市公司的控股子公司。如本题问题一、二的相关回复，上市公司可通过其

所委派的半数以上的董事组成董事会对标的公司日常经营管理事项进行参与并

决策，同时向标的公司委派一名副总经理并委派或任命标的公司的财务负责人参

与标的公司的日常经营管理，并由该财务负责人来组建财务团队。从资产交割完

成日起，将标的公司财务管理纳入上市公司财务管理体系进行统一管控。因此，

上市公司将标的公司纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。


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    问题 9.公告显示，本次交易需提交公司股东大会审议。公告披露的标的资

产审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，即将超过 6 个月。

    请公司：（1）结合标的资产主要客户及在手订单变化趋势，说明其是否存

在影响 2023 年或后续业绩的不利因素；（2）说明如无法在审计截止日 6 个月内

召开股东大会进行审议，本次交易的后续安排及可能存在的推进风险。

    回复：

    一、结合标的资产主要客户及在手订单变化趋势，说明其是否存在影响 2023

年或后续业绩的不利因素

    标的公司采用“以短期订单为主，长期订单为辅”的业务运营模式，标的公

司主要以短期订单为主。短期订单模式下灵活供货有利于合理安排生产、充分利

用现有产能，同时依靠该模式下随行就市的定价优势，快速的交易并完成结算，

能合理保证标的公司盈利及现金流的稳定性。

    对于下游重要客户，采取签订框架合作协议方式锁定长期订单，以维护长期

稳定的合作关系，保障标的公司持续稳定运营。截至2022年11月末，标的公司签

订的硅片订单按当前执行单价预计可实现销售42,009.35万元，其中长期订单按当

前执行单价预计可实现销售28,575.12万元，长期订单合同的执行期已覆盖至2025

年，标的公司签订长期订单趋势较为稳定。

    标的公司转型单晶产品后开拓的客户晶澳太阳能有限公司子公司（曲靖晶澳

光伏科技有限公司、东海晶澳太阳能科技有限公司、包头晶澳太阳能科技有限公

司）、宁夏协鑫晶体科技发展有限公司、江苏中润光能科技股份有限公司子公司

（江苏龙恒新能源有限公司、江苏华恒新能源有限公司、徐州中辉光伏科技有限

公司）均属于行业知名的企业，其虽签订的短期订单，但前述部分客户近三年每

年均有采购，随着后续11月份硅料供应充足价格开始走低，且标的公司灵活的接

单量和短单的灵活调价机制，在手订单中上半年签订部分预计可转化销售收入

22,474.39万元，下半年截止11月份签订部分预计可转化销售收入19,534.96万元，

考虑到下半年目前仅计算5个月的可转化销售收入，预计与上半年基本持平，短

期订单也能维持相对稳定的供应关系，不存在影响标的公司2023年或后续业绩的

重大不利因素。合同期限通常为12个月之内交付，合同收入确认周期没有重大变


                                    13
化，具有可比性。

    二、说明如无法在审计截止日 6 个月内召开股东大会进行审议，本次交易

的后续安排及可能存在的推进风险

    （一）如无法在审计截止日 6 个月内召开股东大会审议本次交易，本次交

易的后续安排

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、上市公司的《公

司章程》等有关规定，本次董事会议案审议通过后需提交股东大会审议，审计截

止日距审议本次交易相关事项的股东大会召开日不得超过6个月。因本次交易审

计基准日为2022年6月30日，即将超过6个月。如上市公司无法在审计截止日6个

月内召开股东大会审议本次交易，上市公司拟暂不召开股东大会审议本次交易相

关议案。待本次交易涉及的财务数据更新工作完成后，上市公司将根据相关工作

进度另行发布召开股东大会的通知，并将本次交易相关议案提交股东大会进行审

议。上市公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序。

    （二）可能存在的推进风险

    1、本次交易事项尚需提交上市公司股东大会审议后正式实施，本次交易能

否顺利实施尚存在不确定性。

    2、由于标的公司生产基地分布于江苏省扬州市、河北省邢台市等地区，受

各地新冠疫情影响，如果后期需要继续更新标的公司财务数据，则更新工作进度

可能不及预期，可能会导致短期内上市公司无法召开股东大会审议本次交易。




    特此公告。




                                          常熟风范电力设备股份有限公司

                                                   董   事   会

                                            二〇二二年十二月二十二日


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