证券代码：601700           证券简称：风范股份           公告编号：2022-078


                 常熟风范电力设备股份有限公司
 关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%
                       股权公告的补充公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2022 年 12 月 05 日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于现金
收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权的议案》，同意公司通过支付现金
的方式购买南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县
晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金
世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共 8 名交易对方合计持有的苏
州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）60%股份。
    2022 年 12 月 07 日，公司在上海证券交易所网站披露了《现金收购苏州晶
樱光电科技股份有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2022-066）。
    2022 年 12 月 07 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电
力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》
（上证公函【2022】2704 号）（以下简称“《问询函》”）（公告编号 2022-070）。
    因问询函的回复涉及相关内容的调整，2022 年 12 月 20 日，交易各方签署
了《<股权收购协议>之补充协议》及《关于<常熟风范电力设备股份有限公司与
黄金强之盈利预测补偿协议>的补充协议》（以下简称“《<盈利预测补偿协议>的
补充协议》”）
    为便于投资者更好地了解本次交易，现就相关内容补充公告如下
    一、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称               苏州晶樱光电科技股份有限公司1
    企业性质               股份有限公司（外商投资、未上市）2
    法定代表人             黄金强
    注册资本               人民币 15,000 万元
    注册地址               张家港市凤凰镇双龙村
    主要办公地点           张家港市凤凰镇双龙村
    统一社会信用代码       91320500694456191P
    成立日期               2009 年 9 月 2 日
                           研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅锭，
                           销售公司自产产品；从事光伏应用产品的研发、技术服务及技术转
                           让；从事自有生产设备的租赁业务；从事太阳能光伏产品和生产设
                           备及零配件、太阳能发电设备及软件的批发及进出口业务（不涉及
                           国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
    经营范围               定办理申请）；从事太阳能发电项目施工总承包、专业分包；自有
                           房屋出租；光伏发电项目的建设投资运营。（依法须经批准的项目，
                           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                           许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
                           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                           准）



       （二）标的公司权属状况
       截至本公告出具日，晶樱光电控制关系如下图：




       截至本公告出具日，韩莉莉直接持有标的公司 2%的股权，除此之外，韩莉
莉持有北京金世纪凤祥贸易有限公司 80%的股权，间接控制标的公司 30%的股


1   现已更名为“苏州晶樱光电科技有限公司”，并于 2022 年 12 月 13 日领取了新的营业执照；
2   现已变更为“有限责任公司（外商投资、非独资）”
权；持有南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）50%的出资份额且担任执行
事务合伙人，间接控制标的公司 6.67%的股权，综上所述，韩莉莉通过直接和间
接的方式合计控制标的公司 38.67%的股权，是标的公司的实际控制人。


       二、《股权收购协议》之补充协议的主要内容
       协议的变更安排
    1.1 双方协商一致同意将原协议“第五条 交割后的公司治理”第 5.2 条变
更如下：
   “（1）交割完成后，由甲方向标的公司委派董事成员，董事席位占董事会

席位二分之一以上，董事长由甲方提名，并根据标的公司的《公司章程》规定
选举产生。同时修改标的公司的《公司章程》，确定标的公司在重大资产购买和
处置、对外投资、对外担保、重大合同、关联交易等重要事项方面的董事会权
限。
    （2）在保证标的公司原高级管理人员团队基本稳定的前提下，甲方向标的
公司委派一名副总经理并委派或任命标的公司的财务负责人参与标的公司的日
常经营管理，并由该财务负责人来组建财务团队。从资产交割完成日起，将标
的公司财务管理纳入甲方财务管理体系进行统一管控，同时，对标的公司及主
要子公司的公章、银行预留印鉴、网络银行 uKey 等参照甲方管理制度执行。
    （3）交割完成后，甲方通过履行股东法定职责及其派驻半数以上的董事参
与标的公司日常经营管理，标的公司高级管理人员团队需在确保甲方对标的公
司进行有效控制并严格执行董事会决策的前提下，依据相关法律法规及《公司
章程》的规定负责标的公司经营管理的具体事项，标的公司在职员工的劳动关
系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。
    （4）交割完成后，标的公司经营负责人和经营管理团队在权限范围内对标
的公司的安全、环保、合规运行等行政处罚行为负责。”



       三、《盈利预测补偿协议》的补充协议的主要内容



       甲方：
    常熟风范电力设备股份有限公司

    统一社会信用代码：9132050025142000XL

    注册地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

    法定代表人：范立义



    乙方一：

    黄金强

    住所：江苏省无锡市惠山区嘉利华府庄园*********

    身份证号码：130528198108*****



    乙方二：

    韩莉莉

    住所：北京市东城区新怡家******

    身份证号码：110102197101****



    协议的补充及变更安排
    2.1 双方协商一致同意，增加乙方二作为《盈利预测补偿协议》的业绩承诺
方，自本补充协议生效之日起，乙方二即应当被视为《盈利预测补偿协议》的一
方当事人，享有并承担作为《盈利预测补偿协议》项下乙方的权利和义务。除本
补充协议另有约定外，乙方二同意接受《盈利预测补偿协议》的全部条款和条件。

    2.2 双方协商一致同意将《盈利预测补偿协议》“第2条 盈利预测、业绩承
诺及补偿”变更如下：

    “

    2.1 本次交易业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度两个会计年度。

    2.2 乙方承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度实现的实际净利润按照标的
公司归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)来计算和确定。标的公司
按照前述计算模式 2023 年度、2024 年度承诺净利润应合计不低于 32,000.00 万
元人民币。

    2.3 本次交易实施完成后，在 2024 年度完结后，由甲方聘请经双方认可的符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情
况出具经双方确认的专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称
“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审
计确认。如依据专项审核报告确认，标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润
数低于截至业绩承诺期末累计的承诺净利润数的，则乙方应依据本协议第 3 条约
定的方式以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。

    2.4 在依据本协议第 2.3 条对标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报
告时，应遵循《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，标的公司为维
持合法存续、政府授权、批准、许可等持续有效、确保经营合规涉及的各项应支
出费用（包括但不限于依照法律应当支付的所有税项、员工薪酬、社会保险、公
积金以及应付政府的各项费用等）应当完成支付或计提。

    ”

    2.3 双方协商一致同意将《盈利预测补偿协议》“第3条 业绩补偿方式”变
更如下：

    “

    3.1业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到累计
承诺净利润的85%的，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

    补偿金额＝甲方已收购乙方在本次交易项下直接及间接持有的标的公司股
权对应的收购对价总和

    为免疑义，计算的补偿金额小于0时，按0取值。补偿金额上限为乙方在本次
交易项下获得的扣除乙方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易
价款净额。

    乙方中一方应按照甲方已收购其在本次交易项下直接及间接持有的标的公
司股权对应的收购对价总和占甲方已收购乙方各方合计在本次交易项下直接及
间接持有的标的公司股权对应的收购对价总和的比例承担补偿金额。

    3.2根据本协议第3.1条约定需进行业绩补偿的，乙方应于标的公司2024年度
审计报告出具后30日内将按照第3.1条计算的补偿金额以现金方式支付给甲方。

    3.3 为确保本协议第3.1条约定的业绩补偿的及时、有效、足额支付，交割完
成后，乙方一同意将本次交易完成后其通过南京秀强投资管理合伙企业（有限合
伙）所持标的公司13.20%的股权（对应标的公司1,980万元注册资本）质押给甲
方，如乙方一无法履行其依据本协议对甲方届时所负的补偿义务，甲方有权以质
押股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。乙方一同意利用其对南京
秀强投资管理合伙企业（有限合伙）的控制地位，配合甲方完成届时所需办理的
相关手续；乙方二同意将本次交易完成后其通过北京金世纪凤祥贸易有限公司所
持标的公司21.33%的股权（对应标的公司3,200万元注册资本）质押给甲方，如乙
方二无法履行其依据本协议对甲方届时所负的补偿义务，甲方有权以质押股权折
价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。乙方二同意利用其对北京金世纪凤
祥贸易有限公司的控制地位，配合甲方完成届时所需办理的相关手续。

    ”

    2.4 双方协商一致同意将《盈利预测补偿协议》“第11条 其他”的第11.1条
变更如下：

    “

    11.1 在业绩承诺期间，在标的公司内的乙方及其管理团队的管理权限依据
相关法律法规、《公司章程》、《股权收购协议》及其补充协议的相关规定执
行。
    ”



       四、备查文件
    1、《<股权收购协议>之补充协议》
    2、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强之盈利预测补偿协议>
的补充协议》


    特此公告。


                 常熟风范电力设备股份有限公司
                          董   事   会
                    二〇二二年十二月二十二日