常熟风范电力设备股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公
 司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询
                           函》的回复意见


    常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）于 2022
年 12 月 7 日收到上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止
重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》（上证公函【2022】2704
号）（以下简称“《问询函》”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定，我们作为公司的独立董事，经与公司充分沟通，基于独立和严谨
的立场，针对问询函中的相关事项，发表意见如下：


    问题 3.公告显示，南京华之廷拟以 4.48 亿元受让公司控股股东、实际控制
人范建刚所持公司 7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交
易对象之一。公司公告称，本次现金收购资产不构成关联交易。
    请公司：（1）说明南京华之廷受让范建刚所持大额股份的原因及必要性；（2）
结合南京华之廷将通过协议转让成为公司股东的有关交易安排，说明公司向韩
莉莉及其下属企业收购标的资产相关股权是否构成关联交易；（3）前述股份受
让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存
在向大股东输送利益的情况，是否存在其他利益安排；（4）结合问题（2）（3），
并基于实质重于形式的原则，说明公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致
行动人在后续股东大会审议现金收购相关事项时是否应回避表决。请财务顾问
发表明确意见，请独立董事发表明确意见。
    经核查，独立董事认为：
    南京华之廷受让上市公司股份不构成上市公司本次现金收购标的公司股权
的生效条件、对价支付条件以及交割条件，上市公司本次现金收购标的公司股权
不构成南京华之廷受让上市公司股份的生效条件、对价支付条件以及标的股份过
户条件，南京华之廷受让上市公司实际控制人股份与上市公司本次现金收购标的
公司股权在法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于
另一交易的达成，不构成互为前提的一揽子交易。本次现金收购事项及已取消的
股份转让事项不存在向大股东输送利益的情况，不存在其他利益安排。本次现金
收购事项不构成关联交易，公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人在
后续股东大会审议现金收购相关事项时亦无需回避表决。


    问题 4.公告显示，晶樱光电 2022 年上半年实现营业收入约 5.46 亿元，实
现净利润约 6482.52 万元；2021 年实现营业收入约 7.9 亿元，实现净利润约
8722.43 万元。前期，公司于重组预案问询函回复中曾披露报告期内晶樱光电与
其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易及开具的应付票据存在无真实交
易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。
    请公司：（1）补充披露晶樱光电 2019 年至今历年收入、利润等主要财务数
据情况，并说明业绩波动的主要原因与合理性；（2）晶樱光电 2019 年至 2022
年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情
况以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及
合理性；（3）列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在
未结清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用；（4）前期回函所披露无真
实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续
处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、
准确、完整；（5）结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请
会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无
保留意见的依据及合理性。请审计机构和财务顾问结合执行的具体核查程序及结
论发表明确意见，请独立董事就问题（2）（3）（4）发表意见。
    经核查，独立董事认为：
    1、标的公司在 2019 年度存在从关联方采购原材料的情况，主要系标的公司
2019 年受经营环境影响，资金紧张，由关联方采购硅料先行垫付采购款后并提
供一年的赊销期销售给标的公司，该关联交易的采购在一定程度上缓解了标的公
司的资金紧张问题，在当时其所处市场环境和下游业务的开展是必要且合理的。
    2、截至 2022 年 11 月末，标的公司与关联方扬州方通电子材料科技有限公
司之间未结算的应收账款往来余额系应收的累计房租款，其他应收款系应收水电
费累计代垫款项，应收余额形成系日常经营活动产生，截至本回复公告日该款项
已结清，不属于资金被关联方期间占用的情形。
    3、标的公司报告期内无真实背景交易对财务报表影响已消除，除披露的无
真实背景交易情形外，标的公司不存在其他类似交易。上述交易已经标的公司调
整，调整后经审计的财务数据是真实、准确、完整。




                                        独立董事：李文毅、黄雄、金建海
                                                 2023 年 04月11日