郑煤机：第四届董事会第十次会议决议公告2019-03-27
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2019-002
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）
第四届董事会第十次会议于北京时间 2019 年 3 月 26 日上午 9：00 在公司会议室召
开。董事焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、汪滨、李旭冬、江华出席会议，王新莹、
刘尧以通讯方式参加会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国
公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公
司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
1、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报
告〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年度总经理工作报
告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年度经审计的境内外
财务报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 A 股 2018 年年度报告及
其摘要〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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5、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 H 股 2018 年年度业绩公
告及授权公司董事长签署并公告公司 H 股 2018 年年度报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审计说明〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于<2018 年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年度内部控制审
计报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018 年度独立董事述
职报告〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计委员会 2018
年度履职情况报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过《关于<重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的
专项审核报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
同意公司对并购亚新科汽车零部件业务产生的商誉计提减值准备 10,912.50 万
元。
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详见公司同日披露的《郑煤机关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临
2019-004）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过《关于聘任 2019 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计
师事务所（境外报告）为公司 2019 年度财务审计机构，2019 年度审计费用分别为
247 万元人民币、365 万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内部控制审计机构。2019 年度内部控制审计费用包含在前述年度
审计费用内。同意授权公司经营管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计
机构商定相关费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》
同意 2018 年度分红派息方案为：以公司 2018 年度利润分配股权登记日的总股
本为基准，向全体登记股东每 10 股派发现金红利 1.45 元人民币（含税），预计分
配现金股利为 251,208,348.65 元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的
30.18%，连续三年（含 2018 年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关
联交易情况的议案》
公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联
交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性，
同意公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况。
详见公司同日披露的《郑煤机关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年
度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临 2019-005）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》
同意公司为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险，责任限额为 1000
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万美元；保险费总额每年约 2 万美元或等值人民币；保险期限为 1 年。
同意授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关
事宜，同时提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授
权公司经营管理层办理上述相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
同意公司与租赁公司合作开展融资租赁业务，为客户向融资租赁公司提供回购
余值担保，该项决议有效期内的任一时点，尚在保证期间的担保额不超过人民币 10
亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的
议案》
同意公司为支持子公司因日常经营业务的融资需要，保障 2019 年度公司及子
公司向金融机构融资事项顺利实施，由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之
间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币 65,000 万元（本次董事会会议议案二
十六所涉及的银行贷款及担保不包括在本议案预计的融资及担保额度范围内）。
详见公司同日披露的《郑煤机关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互
相提供担保的公告》（公告编号：临 2019-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21、审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》
同意公司及其下属相关子公司循环使用闲置资金适时购买本金保障型或者低
风险短期的金融机构理财产品，决议有效期内的任一时点，公司持有的理财产品不
超过人民币 20 亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
22、审议通过《关于公司向控股子公司及控股子公司之间互相提供资金支持的
议案》
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同意公司 2019 年度向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，
在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过 10 亿元人民币，以推动公司下
属控股子公司在产能及新产品研发推广等方面快速提升，资金使用成本参照同期银
行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务部办理相关手续，自
董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
23、审议通过《关于向中国进出口银行郑州分行申请政策性贷款的议案》
为贯彻公司国际化发展战略，促进产品出口销售业务，加强公司资金流动性，
董事会同意公司向中国进出口银行郑州分行申请政策性流动资金贷款 3 亿元人民币，
贷款期限不超过 2 年。
董事会同意授权公司财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
24、审议通过《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司套期保值业务管理
制度>的议案》
同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
25、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
同意公司开展套期保值业务。
详见公司同日披露的《郑煤机关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：临
2019-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
26、审议通过《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董
事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》
同意公司境外下属企业 SEG 及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过 3
亿欧元（含 3 亿欧元）的银行贷款，用于提前偿还前次境外贷款及为 SEG 及其子
公司提供流动性资金支持；公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提
供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属企业合法拥有的财产
为本次银行贷款提供担保（具体事项以最终签署的相关协议为准）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
27、审议通过《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办
法>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
28、审议通过《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
29、审议通过《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》
同意对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》部分条款的修改。
详见公司同日披露的《郑煤机关于修改公司章程的公告》（公告编号：临
2019-008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
30、审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年第一次临时
股东大会的议案》
董事会同意公司于 2019 年 5 月 15 日在郑州召开公司 2019 年第一次临时股东
大会，审议如下议案：
1、《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董
事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》
2、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法>的议案》
3、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》
2019 年第一次临时股东大会的召开通知将在本次董事会之后，根据《公司章程》
的有关规定择机发出。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案中，第 1、4、11、15、16、18、19、20、21、25、26、27、28、29
项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。
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特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
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