对郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于重大资产重组
实际盈利数与利润预测数差异
情况说明的专项审核报告
实际盈利数与利润预测数差异
情况说明专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZB10264 号
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简
称“郑煤机公司”）的 2018 年度财务报表，并于 2018 年 3 月 27 日出具
了报告号为信会师报字[2019]第 ZB10260 号的标准无保留意见审计报
告。财务报表的编制和公允列报是郑煤机公司管理层的责任，我们的
责任是按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务
报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的
郑煤机公司编制的重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况
说明执行了合理保证的鉴证服务。
一、 管理层的责任
郑煤机公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，编制和列报《关
于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，并确保其
真实性、合法性及完整性是郑煤机公司管理层的责任。这种责任包括
设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，
以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
报告第 1 页
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对郑煤机公司管理层编
制的《关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明》发
表审核意见。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重大资产重组实际盈利
数与利润预测数差异情况说明》是否不存在重大错报以获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
四、 审核结论
我们认为，郑煤机公司管理层编制的《关于重大资产重组实际盈
利数与利润预测数差异情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了标的公司业绩预测的实现情况。
报告第 2 页
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供郑煤机公司 2018 年度报告披露时使用，不得用
作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为郑煤机公司 2018 年度
报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一九年三月二十六日
报告第 3 页
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018 年度
重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于重大资产重组
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109
号令）的规定，本公司编制了《关于重大资产重组实际盈利数与利润预测
数差异情况说明》（以下简称“本说明”）。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 重大资产重组概述
1、第一次重大资产重组
经过公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三
届董事会第十四次会议、2015 年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股
东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第
十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东
大会、2016 年第二次 H 股类别股东大会决议对配套募集资金发行底价进
行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许
可[2016]3190 号》文核准，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目（以下简称“本次重组”）正式实施。本次重组交易概述如下：
本公司发行股份及支付现金购买资产中：公司以非公开发行 A 股股票的方
式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国
际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；以非公开
发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）
有限公司（以下简称“亚新科 NVH”）8.07%股权、以支付现金的方式向亚新
科中国投、向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术
（香港）”）分别购买亚新科 NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合
计购买亚新科 NVH 100%股权；以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited
（以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚
说明第 1 页
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018 年度
重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明
新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征
铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸
轮轴”）63%股权；以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited（以下简
称“亚新科技术（开曼）”）购买 CACG LTD. （以下简称“CACG I”）100%股权。
2、第二次重大资产重组
经过公司第三届董事会第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会
议、第二十九次会议、第三十二次会议、第三十五次会议、第三十六次会
议审议通过了相关股份购买协议及议案；经 2017 年第二次临时股东大会、
第三次临时股东大会，审议通过相关股份购买协议及与本次交易有关的议
案。
本次交易概述如下：公司联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
（简称中安招商）、China Renaissance Capital Investment Inc.（简称崇德资本）
通过公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar
Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG，以现金方式向交易对方购买
其所持有的 SG Holding 100%股权。
SG Holding 及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起
动
机和发电机业务而设立的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%
股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格
调整机制进行调整确定。
(二) 重大资产重组进展情况
1、第一次重大资产重组进展情况
截至 2017 年 3 月 2 日，本次交易所购买资产已完成过户手续，本公司合
法拥有亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科凸轮轴 63%
股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACGI100%股权的所
有权。
说明第 2 页
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018 年度
重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明
截 至 2017 年 2 月 28 日 ， 公 司 已 经 以 银 行 存 款 支 付 股 权 收 购 款
1,687,367,605.62 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3
月 2 日出具的信会师报字[2017]第 ZB10127 号《验资报告》，截至 2017 年 3
月 2 日，本公司已与亚新科中国投完成股权交割，收到亚新科中国投缴纳
的出资共计 549,999,994.20 元，认购本公司 93,220,338.00 股股票。上述增资
完成后，本公司变更后注册资本及累计实收股本均为人民币
1,714,342,338.00 元。该等股票已于 2017 年 3 月 9 日在中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理了证券变更登记手续。
2、第二次重大资产重组进展情况
本公司、中安招商、崇德资本已依照交易文件的约定向交易对方收购价款。
根据《交割法律意见书》，截至 2018 年 1 月 2 日，公司下属子公司 SMG
卢森堡公司已持有 SG Holding（现更名为 SEG Automotive Germany GmbH）100%
的股权。
二、 重大资产重组利润预测数情况
1、第一次重大资产重组利润预测情况
中联资产评估集团有限公司接受本公司的委托，对本公司发行股份及支付
现金的方式购买亚新科（中国）投资有限公司及 ASIMCO TECHNOLOGIES
HONG KONG LIMITED 持有的亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴、
亚新科山西、亚新科 NVH、CACGI 股权项目以 2015 年 12 月 31 日为基准日
进行了评估。评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对亚
新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科 NVH、
CACGI 进行整体评估，然后加以分析比较，确定亚新科双环、亚新科凸轮
轴、亚新科山西、亚新科 NVH、CACGI 采用收益法作为最终评估结论。
收益法下亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科 NVH、CACGI
的业绩预测情况如下：
说明第 3 页
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018 年度
重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明
收益法下净利润预测数据（万元）
公司名称
2018 年度 2017 年度
亚新科双环 6,603.36 6,383.52
亚新科凸轮轴 2,156.23 1,715.05
亚新科山西 5,300.28 4,733.56
亚新科 NVH 5,032.33 7,266.60
CACGI 9,916.46 8,902.45
合计 29,008.66 29,001.18
2、第二次重大资产重组利润预测情况
公司收购 SG Holding 100%股权采用竞价方式，估值采用市场法。
三、 重大资产重组利润预测数的实现情况
第一次重组项目中标的公司 2017 年、2018 年度净利润预测数与实现净利
润比较情况如下：
单位：人民币万元
公司名称 预测净利润数(1) 实现净利润数(2) 差异额=(1)-(2) 完成率=(2)/(1)
2017 年度
亚新科双环 6,383.52 9,134.11 -2,750.59 143%
亚新科凸轮轴 1,715.05 3,997.85 -2,282.80 233%
亚新科山西 4,733.56 7,657.97 -2,924.41 162%
亚新科 NVH 7,266.60 6,927.61 338.99 95%
CACGI 8,902.45 9,043.92 -141.47 102%
合计 29,001.18 36,761.46 -7,760.28 127%
2018 年度
亚新科双环 6,603.36 12,731.28 -6,127.92 193%
亚新科凸轮轴 2,156.23 3,638.68 -1,482.45 169%
亚新科山西 5,300.28 9,587.03 -4,286.75 181%
亚新科 NVH 5,032.33 3,843.42 1,188.91 76%
说明第 4 页
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018 年度
重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明
公司名称 预测净利润数(1) 实现净利润数(2) 差异额=(1)-(2) 完成率=(2)/(1)
CACGI 9,916.46 10,264.05 -347.59 104%
合计 29,008.66 40,064.46 -11,055.80 138%
四、 本说明的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2019 年 3 月 26 日批准报出。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日
说明第 5 页
