招商证券股份有限公司
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：2019 年 4 月
1
招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”）的委
托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证
券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职
责，并结合郑煤机 2018 年年度报告，出具了本次持续督导意见。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提
供方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持
续督导意见不构成对郑煤机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信
息和对本意见书做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2018 年年度报告和相关
的审计报告等文件。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 8
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 13
五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 18
七、持续督导总结............................................................................................... 18
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
释义
郑煤机、公司、上市公司 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
本次交易、本次收购、本次重大
指 郑煤机等买方集团现金收购 SG Holding 100%股权的行为
资产购买、本次重组
本持续督导意见、本持续督导总 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限
指
结报告 公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨
New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH &
买方 指
Co. KG
卖方、交易对方、RBNI 指 Robert Bosch Investment Nederland B.V.
交易标的、标的资产 指 SG Holding 100%股权
Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现
标的公司、SG Holding 指
更名为 SEG Automotive Germany GmbH）
SG Holding 及下属子公司的统称（含截至交割日将成为
标的集团 指
SG Holding 子公司的公司）
标的集团公司、SG 公司 指 标的集团中每一或任一公司
Robert Bosch Gesellschaft mit beschrnkter Haftung，系
博世公司、Robert Bosch GmbH 指
Robert Bosch Investment Nederland B.V.的控股股东
Share Purchase Agreement；
由公司、SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL 和
《股权购买协议》 指 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH &
Co. KG 与 Robert Bosch GmbH 和 Robert Bosch Investment
Nederland B.V.，于 2017 年 5 月 2 日签署并公正
上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效
的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权
《共同投资协议》 指
投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公
司之共同投资协议》
上市公司、SM 卢森堡公司、买方与博世公司、卖方于 2017
《第一修正案》 指
年 9 月 19 日签署并公证的《Amendment No.1》及其附件
上市公司、SM 卢森堡公司、买方与博世公司、卖方于 2017
《第二修正案》 指
年 12 月 29 日签署并公证的《Amendment No.2》及其附件
上市公司、SMG 卢森堡公司、买方与博世公司、卖方于
《第三修正案》 指
2018 年 1 月 11 日《Amendment No.3》及其附件
《股权购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》、《第三
交易文件 指
修正案》及其他与本次交易相关协议、法律文件的统称
《交割法律意见书》 指 Clifford Chance Deutschland LLP 于 2018 年 1 月 2 日出具
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
的关于本次交易交割相关事宜的《Legal Opinion regarding
the shares held in SEG Automotive Germany GmbH
(formerly: Robert Bosch Starter Motors Generators Holding
GmbH)》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情
《实施情况报告书》 指
况报告书》
交易文件项下，所有交割行为已作出或已被适当豁免，并
且（i）所有交易文件所约定的特定交割条件已首次获得
满足之日（以下简称“交割条件满足日”）所在当月结束
后的第一个工作日，但若交割条件满足日距离其所在当月
末最后一日（不含当日）少于 10 个工作日，则交割日应
交割日 指 为交割条件满足日所在月后第二个月之首个工作日。若交
割条件满足日位于距离 2017 年 11 月 30 日前少于 10 个工
作日及距离 2017 年 12 月 31 日多于 10 个工作日的期间内，
则交割日应为 2017 年 12 月 29 日；或者（ii）卖方及买方
同意的其他任何时间。于交割日，卖方应向买方转让标的
资产。
为相应的交割行动完成或被适当豁免之日，应为 2017 年
首次交割日 指
12 月 29 日
交割日之前最后一月的最后一日；
生效日 指 交割日为 2017 年 12 月 29 日（欧洲中部时间），生效日应
为 2017 年 12 月 31 日（欧洲中部时间）
崇德资本、崇德投资 指 China Renaissance Capital Investment Inc.
中安招商 指 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
安永 指 Ernst & Young Global Limited（安永会计师事务所）
普华永道 指 PricewaterhouseCoopers（普华永道会计师事务所）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
招商证券作为郑煤机本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持
续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次重大资产购买，系上市公司联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制
的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and
Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持有的
SG Holding 100%股权。
SG Holding 及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件（《股权购买协
议》、《第一修正案》、《第二修正案》、《第三修正案》及其他与本次交易相关协议、
法律文件统称“交易文件”，下同）所规定之起动机和发电机业务而设立的。博
世公司及交易对方将 Robert Bosch GmbH 下属交易文件所规定之起动机和发电
机业务转移至 SG Holding 及其下属子公司。
（二）本次交易购买资产过户情况
1、购买价款支付情况
买方已依照交易文件的约定向交易对方支付 4.288 亿欧元，并于第二交割日
向卖方支付 1.25 亿欧元。最终购买价款和集团间应收款金额及其他支付款项中
超出上述金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息。
2、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为 SG Holding 100%的股权。根据交易文件，SG Holding
100%股权转移至买方，已于 2017 年 12 月 31 日 24:00 生效；根据《交割法律意
见书》，买方已持有 SG Holding 100%的股权。
3、本次交割后续工作的进展情况
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
上市公司已于 2018 年 1 月 4 日披露《重大资产购买实施情况报告书》（以下
简称“《实施情况报告书》”）。截至本次交易《实施情况报告书》披露日，本次交
割尚需展开的工作如下：
“（1）支付 1.25 亿欧元
根据《第二修正案》，买方将不迟于第二交割日向卖方支付 1.25 亿欧元。
（2）第二交割日
“第二交割日”为第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，应
为买方确认 1.25 亿的融资后的第二个工作日。
（3）第二交割日行动
根据《第二修正案》，第二交割日行动包括：
①买方向卖方支付延后支付的最终购买价款和集团间应收款金额等款项
1.25 亿欧元；
②卖方向买方交还订约担保书原件；
③买方（或郑煤机代表买方）向卖方交付交割后保函，或双方签订交割后托
管协议并由买方出资；
④买方交付令卖方满意的、证明所有卖方担保均已解除的证据，或者买方（或
郑煤机代表买方）交付一份银行担保；
⑤郑煤机或代表郑煤机偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生的
合理费用和支出的 50%，其偿付额最多不超过 5,000,000 欧元（若该等款项在第
二交割日前尚未支付）。该等款项可以在第二交割日之前支付。
最终购买价款和集团间应收款金额等款项中超出上述已付金额的部分将在
首次交割日后支付并应支付利息。”
2018 年 1 月 11 日，郑煤机召开第三届董事会第三十七次会议，决议通过上
市公司及 SMG 卢森堡公司、买方与 Robert Bosch GmbH 及卖方就本次交易的标
的资产过户完成后的后续安排签署《Amendment No.3》（简称“《第三修正案》”）
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
及相关文件，对交易文件主要作出如下修订及补充：
“（1）对“第二交割日”予以调整，约定“第二交割日”为买方通知卖方在
第二交割日当日所需交付卖方的相关保函备妥之次一工作日，但应不迟于 2018
年 1 月 16 日；
（2）对在第二交割日当日所需交付卖方的相关保函的具体形式及机制安排
进行了相关修订和补充。”
截至本持续督导意见签署日，本次交割尚需展开的第二交割日行动（已经《第
三修正案》修订及补充）已经完成。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、
备案程序。根据《交割法律意见书》，本次交易涉及的标的资产已完成转让，SG
Holding 100%的股权已由买方持有。本次重大资产购买不涉及上市公司新增股份
登记等事项。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本
次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有
资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提
供信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者
或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
提供资料真实性、 个别和连带的赔偿责任。
准确性、完整性 三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司
的合同、协议、安排或其他事项。
及全体董
四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次
事、监事、
交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
高级管理
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
人员
本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
关联关系情况
与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China
Renaissance Capital Investment Inc.及交易对方 Robert
Bosch Investment Nederland B.V.不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
1、除报告书中披露的现任董事、监事和高级管理人员
最近三年内受行政处罚的情况外，现任董事、监事和高
上市公司 级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚
全体董 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
事、监事、 合法合规情况 情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
高级管理 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
人员 法规、规范性文件和郑煤机公司章程规定的任职资格和
义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和郑煤机公司章程及有关监管部门、
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部
门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监
督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上海证
券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。
减持承诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的
上市公司
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
及全体董 摊薄即期回报填补
（6）若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具
事、高级 承诺
的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相
管理人员
关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证
券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。
1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、除报告书中披露的本公司及其现任董事、监事和高
合法合规情况 级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，公司及公
司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
上市公司 行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调
查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
暂缓编制并披露中 公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披
国会计准则标的公 露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审
司审计报告及备考 计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财
合并财务报告 务报告。
郑州煤矿机械集团
股份有限公司对 控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就拟议交易提
Robert Bosch Starter 请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在
Motors Generators 郑煤机的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股
Holding GmbH 的拟 份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。
控股股东 议收购
自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕
期间，本公司承诺不减持所持上市公司股份。若违反上
减持承诺 述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
根据《股权购买协议》，交易对方已在该协议的“卖方声
明与保证”项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资
产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥
所提供信息在重大 离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、
交易对方 方面的准确性和完 雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方
整性 面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前
述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该
《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的
违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
提交信息及申报文 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
崇德资本 件真实性、准确性、 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
完整性 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本
次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、
规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易
的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信
息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本说明签署之日，China Renaissance Capital
Investment Inc. 除作为投资方参与本次交易外，China
关于与上市公司不 Renaissance Capital Investment Inc.与郑州煤矿机械集团
存在关联关系的说 股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上
明 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法
律、法规及规范性文件所规定的关联关系。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本
次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及
时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
提交信息及申报文 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
中安招商 件真实性、准确性、 误导性陈述或者重大遗漏。
完整性 二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、
规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易
的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信
息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者
12
招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
截至本说明签署之日，池州中安招商股权投资合伙企业
（有限合伙）与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在
关于与上市公司不
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
存在关联关系的说
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
明
引》和《企业会计准则》等现行法律、法规及规范性文
件所规定的关联关系。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，相关承诺主体
不存在违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
公司收购 SG Holding 100%股权为竞价交易。在本次交易过程中，不涉及业
绩承诺与补偿的相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度经营情况讨论与分析
2018 年，面对复杂多变的内外部环境，郑煤机紧紧围绕“架构重塑促转
型、多维协同保增长、创新驱动育精品、科学管理增效益”的年度经营方针，
推动收购 SEG 项目平稳过渡和整合，集团管理架构重组优化，继续深化国企
改革各项工作，各业务板块呈现了稳中向好的发展态势，收入、利润等主要经
济指标大幅增长，实现了快速发展。
2018 年，公司实现营业收入 260.11 亿元，同比增长 244.63%；实现归属
于母公司所有者的净利润 8.32 亿元，同比增长 192.82%。
1、持续深化改革，推动企业转型升级
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
（1）推进总部职能改革、开展内部业务资产重组
根据郑煤机发展战略，结合多产业板块、全球化运营的实际情况，郑煤机
对公司管理架构进行了调整，实行“小总部、大板块”的管理架构，煤机、亚
新科、SEG、西区改造开发板块管理架构初步搭建完成，上市公司总部作为集
团的大脑中枢，充分发挥集团管控、价值创造、全球资源整合、产业协同功
能，实现高效运营，形成以战略规划、人力资源开发、风险防控、财务运营等
为核心的总部职能，以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置。报
告期内，公司总部组织结构已调整到位，各个产业板块相对独立运营、自负盈
亏。
（2）完善法人治理结构，推动董监高换届
2018 年，公司开展董事会、监事会、经理层换届工作。公司执行董事分别
具备投融资、煤机、汽车零部件业务等背景，独立董事具备投资、审计、法律
等背景，有利于企业的长远发展；监事会成员由内部职工代表监事、外部股东
推荐监事相结合，充分发挥监督作用；经理层选聘采用外聘与市场化选聘相结
合方式，打造市场化专业化的管理层团队，充分提升经理层执行能力。
2、煤机业务经营发展情况
（1）市场开发方面，订货回款双丰收
2018 年，公司敏锐地抓住煤机市场回暖有利时机，在严控风险的同时，以
“有利润的订单，有现金流的订单”为导向，抢抓优质订单、巩固战略客户、
积极开辟新市场。煤机业务全年订货、回款（均不含贸易）同比分别增长 40%
和 35%，均为近五年最高。
国内市场方面，坚持以客户为中心，集中优势资源聚焦战略客户，持续巩
固合作关系，开辟新市场；同时持续加大回款力度，回款总金额创历史新高。
国际市场方面，遵循国家“一带一路”政策，拓展国际市场开发网络，2018 年
成功签订印度尼西亚成套设备项目；同时聚焦重点市场，国际高端市场实现连
续突破。
（2）深度挖潜，产能工效稳步提高
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2018 年以来，公司深挖潜能，在全面做好安全环保各项工作的前提下，全
年总产量同比增长 26%。产值再创历史最高水平。一是人均工效提升方面，通
过 17 项硬指标的拉动，各生产单位人均工效大幅提高。二是产能提升方面，制
定产能提升专项方案，针对产能不足工序开展专项技术攻关和设备改造，快速
消除产能短板，各生产单位产量均实现新的突破。三是绿色生产方面，面对日
益严格的环保要求，通过探索新生产方法等措施，持续降低因环保政策变化对
企业产能的影响。
（3）科研攻关，技术升级，核心竞争力不断巩固
2018 年公司煤机板块持续开展科研攻关，智能化产品技术和智能制造水平
持续提升，价值工程理念深入应用。
一是技术研发方面，公司自主研发的 8.8 米超大采高液压支架投入生产，创
造多项世界纪录；在惯性导航系统、视频监控系统、基于透明工作面的规划开
采技术等智能化工作面关键技术方面取得初步进展。二是工艺方面，以连杆生
产线和机器人割坡口自动上下料改造为试点，积极进行智能化规划，持续加大
对新材料、新工艺的研发投入，增加了技术储备。三是技术创新方面，2018
年，公司顺利通过了工业和信息化部对国家技术创新示范企业的复核，获得授
权专利 23 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 18 项，获得软件著作权 1 项。
（4）创新管理，降本提效，经营水平再上新台阶
公司煤机板块紧紧围绕打造高收益企业、实现高质量发展的目标，通过深
化市场开发项目制管理、持续推进精益管理和阿米巴经营、持续提升干部员工
综合素质，创新方式方法，切实提升企业管理水平。
3、汽车零部件板块经营发展情况
2018 年公司所属亚新科汽车零部件业务紧抓商用车持续增长的机遇，同时
受益于市场向优质供应商集中的影响，整体经营指标创历史新高；并购德国
SEG 项目实现股权交割，公司积极整合相关资源进行投后管理工作，SEG 实现
了从一个事业部向独立运营公司的良好过渡，业务、员工、发展保持稳定，订
单创历史新高。
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（1）推进重组整合，提升经营质量
亚新科方面：收购亚新科国际有限公司，进一步强化在全球汽车市场的布
局，提高国际市场竞争力；亚新科双环吸收合并亚新科铸造，进一步整合资源
并集中管理，降低管理成本，提高管理效率。SEG 方面：开展投后整合管理，
打造推广全新品牌 SEG，向全球客户及媒体、供应商、合作伙伴推介，实现客
户的平稳过渡，品牌形象的全新塑造；积极发挥股东在企业战略及重大事项决
策上的作用，推进 SEG 整合全球资源，加快调整自身产业链布局调整，提高客
户响应速度，推动销售收入稳定增长；顺利完成长沙、长春新工厂投产，生产
能力大幅提升。
（2）加强技术研发，提升核心竞争力
亚新科方面，充分利用企业在省级企业技术中心和行业的品牌优势等，承
担当地省市重大科技项目 20 项，2018 年完成蠕墨铸铁的轻量化高强度缸体缸
盖、传统钢轴和铸铁轴的替代产品组合式凸轮轴、满足环保和欧六排放要求的
活塞环表面处理技术、制动产品的模块化高端化等重点项目。组织 SEG 与亚新
科组建团队调研汽车行业发展趋势及电机产业发展趋势，拟定了 SEG 未来电气
化技术研发路线，目前集中优势资源主攻 48V 混合动力技术，已经量产并大规
模市场推广，成为戴姆勒奔驰、宝马等主流汽车厂商 48V 能量回收加速辅助系
统电机供应商；同时公司围绕未来汽车行业技术的发展趋势，开始布局 48V P
＞0 和高压电机技术。
（3）梳理建立管控体系，加强投资管控
郑煤机融合跨国公司管理体系与国资监管、上市公司体系，建立完善对所
投资公司的管理报告体系及财务管理体系。同时，在战略、投资、发展方向方
面，积极发挥股东作用，指导所投资公司健康稳定发展。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2018 年度主营业务构成情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
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营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 4.41 个
机械制造 23,702,392,836.39 18,899,164,777.69 20.26 271.55 295.00
百分点
增加 0.19 个
贸易 1,550,894,927.76 1,498,742,415.02 3.36 113.83 113.40
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
液压支架
及其他煤 增加 7.33 个
6,169,914,296.04 4,204,797,707.98 31.85 68.28 51.94
机设备产 百分点
品
汽车零部 减少 9.52 个
17,646,649,817.77 14,801,809,578.47 16.12 550.52 633.81
件产品 百分点
减少 0.01 个
材料 1,436,723,650.34 1,391,299,906.26 3.16 98.09 98.10
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
增加 2.47 个
境内 14,717,953,722.82 11,078,512,153.92 24.73 117.00 110.12
百分点
减少 21.86
境外 10,535,334,041.33 9,319,395,038.79 11.54 3,169.83 4,243.27
个百分点
2、2018 年度主要财务状况
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 26,011,729,865.64 7,547,671,228.34 244.63
营业成本 21,101,038,934.04 5,871,898,001.22 259.36
销售费用 1,024,481,859.80 403,014,819.04 154.20
管理费用 1,221,080,264.42 599,683,306.05 103.62
研发费用 1,033,444,358.07 279,058,304.76 270.33
财务费用 225,372,991.44 135,351,805.75 66.51
经营活动产生的现金流量净额 1,231,807,639.56 1,184,773,846.98 3.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,874,179,053.11 -3,417,494,382.15 45.16
筹资活动产生的现金流量净额 1,514,843,643.20 1,512,024,206.16 0.19
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（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关
系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本
符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，郑煤机本次重大资产重组的标的资产已
经完成交割及过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所
出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务健康发展；自重组完成
以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上
市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对郑煤机本次重大资产
重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组标的公司的
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招商证券关于郑煤机重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
后续经营情况。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
吕映霞 韩汾泉
招商证券股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
20
