郑煤机：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-04-30
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
证券简称：郑煤机
证券代码：601717.SH
0564.HK
二〇一九年五月
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中
国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章
程》和《股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，认真做
好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场与网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效
证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填
写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决
单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。
本次会议议案均不存在需要回避表决的关联股东。
股东大会投票详细注意事项详见公司于2019年3月30日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站分别刊登
的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、
《2019年第一次临时股东大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2019 年 5 月 15 日（星期三）上午 9:00
会议地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号（与南三环交汇处）
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选会议监票人和计票人
四、逐项审议本次股东大会议案：
1、《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董
事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》
2、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》
3、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法>的议案》
4、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
议案表决说明：
以上第 1、2 项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数
的三分之二以上通过；第 3、4 项议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东
所持股份总数的二分之一以上通过。以上全部议案对中小投资者单独计票。
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总统计现场及网络投票表决结果
九、宣布现场及网络投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会
及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事
项的议案
各位股东：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年组建财团以现
金方式收购了 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为 SEG
Automotive Germany GmbH，简称“SEG”）100%股权（简称“本次购买”）。为履行
本次购买项下的付款义务，以及为收购后 SEG 及其子公司提供流动性资金支持，公
司下属 SMG 卢森堡公司向中国银行卢森堡分行、中国银行法兰克福分行等方组成的
境外银团申请贷款，分别为期限为 5 年、金额为 1.5 亿欧元的长期贷款，以及最长期
限为 3 年、金额为 1.2 亿欧元的循环贷款和 0.3 亿欧元的辅助性贷款（统称“前次境
外贷款”）。公司为前次境外贷款提供连带责任的保证担保，出具相关的信用证/保函，
并在公司及其下属企业相关资产上设立担保。
现提请公司股东大会同意由 SEG 及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超
过 3 亿欧元（含 3 亿欧元）的银行贷款（简称“本次银行贷款”），分别为期限 5 年、
金额为 1.5 亿欧元的长期贷款，以及期限为 5 年、金额为 1.5 亿欧元的循环授信贷款
（具体贷款类型、金额等事项以最终签署的融资协议为准），用以提前偿还前次境外
贷款及为 SEG 及其子公司提供流动性资金支持。公司及其下属企业将解除及/或变更
为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属
企业合法拥有的财产为本次银行贷款提供担保（具体担保类型、金额等事项以最终
签署的融资及担保协议为准）。
同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人
士在有关法律法规允许的范围内办理本次银行贷款及提供担保相关的全部事宜并签
署相关法律文件，包括但不限于：
1、确定提供本次银行贷款的具体金融机构，确定本次银行贷款的具体金额/授信
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额度、币种、方式及条件，确定本次银行贷款提供的担保措施，签署与本次银行贷
款及提供担保所涉及的协议、补充协议、承诺函、保函、备忘录等相关法律文件；
2、根据本次银行贷款的具体申请及履行情况，对本次银行贷款的金额、币种、
方式、条件、申请及相关融资和担保协议文件作相应调整、修改、补充；
3、根据相关金融机构的要求，采取一切必要或适当的行为解除及/或变更为前次
境外贷款所提供的担保措施，并设立、完善本次银行贷款所需提供的担保，包括但
不限于以公司及其下属企业名义提供保证担保、在公司及其下属企业相关资产上设
立担保，并根据本次银行贷款的履行情况对所提供的担保进行变更、调整、补充及
解除；
4、就本次银行贷款向国家外汇主管部门及其他有关政府机构和监管机构申请并
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构同
意等，将申请获得的本次银行贷款用于融资协议约定的用途；
6、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次银行贷款及提供担保相关事
项的申请及进展情况进行相应的信息披露；
7、办理与本次银行贷款及提供担保相关事项的一切其他有关事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案二：
关于修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据上市公司监管规则最新要求，结合《中华人民共和国公司法》 2018 年修订）、
《上市公司治理准则》（2018 年修订）和郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公
司”）实际运营需要，拟对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章
程》”）的相关条款进行修改（简称“本次修改”），具体修改内容如下：
《公司章程》原条款 拟修改为
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：设计、加工、制造矿山机械设备、环 围：设计、加工、制造矿山机械设备、环
保设备、通用机械、电站设备、附属配件、 保设备、通用机械、电站设备、附属配件、
工模具; 金属材料的销售; 企业管理咨 工模具; 金属材料的销售; 软件开发、销
询; 从事货物和技术的进出口业务，国家 售、咨询、维护、测试；企业管理咨询; 从
禁止和限定的货物和技术除外；不动产租 事货物和技术的进出口业务，国家禁止和
赁、有形动产租赁、技术服务。 限定的货物和技术除外；不动产租赁、有
形动产租赁、技术服务。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照 第三十条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
的; 分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
(五)法律、行政法规许可的其他情况。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 为股票的公司债券；
份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
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《公司章程》原条款 拟修改为
第三十一条 公司收购本公司股份，可以 第三十一条 在满足法律、行政法规、部
选择下列方式之一进行: 门规章、证券上市交易所证券上市规则和
(一)向全体股东按照相同比例发出购回 本章程规定的前提下，公司收购本公司股
邀约; 份，可以选择下列方式之一进行:
(二)在证券交易所通过公开交易方式购 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要
回; 约;
(三)在证券交易所以外以协议方式购回; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(四)法律、行政法规及上市地证券监管机 (三)在证券交易所以外以协议方式购回;
构许可的其他形式。 (四)法律、行政法规及上市地证券监管机
构许可的其他形式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第三十条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第 第三十二条 公司因本章程第三十条第
(一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司 (一) 项、第 (二) 项的原因收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第三十条规定收购本公司股份后，属于第 程第三十条第（三）项、第（五）项、第
(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日 （六）项规定的情形收购本公司股份的，
内注销; 属于第 (二) 项、第 (四) 项情 应当经三分之二以上董事出席的董事会
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第三十条第 (三) 项规定收购 公司依照本章程第三十条规定收购本公
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
司的税后利润中支出; 所收购的股份应 (四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者
当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。涉及收购公司境外上市外资股的，还
应当遵守证券上市交易所证券上市规则
的相关规定。
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《公司章程》原条款 拟修改为
第二百零二条 在公司控股股东、实际控 第二百零二条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
尽管本次修改《公司章程》对公司回购股份的相关规定作出了修订，但公司如
进行任何股份回购，仍须根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等相关要求及限制进行。公司也将确保于进行股份回购时
符合前述上市规则项下公众持股量规定。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案三：
关于修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资
管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际情况，公司拟对
《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法》进行修订，具体修订情况
如下：
原条款 拟修改为
第二条 本办法所称重大投资、融资是 第二条 本办法所称重大投资、融资是
指： 指：
1、公司对外投资，包括参与股权投资， 1、公司对外投资，包括参与股权投资，
参与设立公司、非公司制企业、委托理财、 参与设立公司、非公司制企业、委托理财、
委托贷款等； 委托贷款等；
2、处置资产，包括固定资产、长短期投 2、处置资产，包括固定资产、长短期投
资、无形资产等公司资产的购买、出售或 资、无形资产等公司资产的购买、出售或
置换； 置换；
3、风险投资，包括买卖股票、期货、外 3、风险投资，包括买卖股票、基金、期
汇等； 货、外汇或其他金融衍生品；
4、融资，仅指公司向银行或其他非银行 4、融资，指公司向银行或其他非银行机
金融机构借款等。 构借款、发行债券及其他可能导致公司
负债增加的筹集资金的行为。
第四条 董事会有权决定公司下列重大 第四条 董事会有权决定公司下列重大
投资、融资事项： 投资、融资事项：
（一）投融资事项涉及的资产总额占公司 （一）投融资事项涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上少于 最近一期经审计总资产的 10%以上少于
50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐
面值和评估值的，以较高者作为计算数 面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二）单个投融资事项的成交金额（包括 （二）投融资事项的成交金额（包括承担
承担的债务和费用）占公司最近一期经审 的债务和费用）占公司最近一期经审计净
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原条款 拟修改为
计净资产的 10%以下，年度内累计成交金 资产的 10%以上 50%以下，且绝对金额超
额 少 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 过 1000 万元；
30％； （三）投融资事项标的（如股权）在最近
（三）投融资事项标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
近一个会计年度经审计营业收入 30%以 以上 50%以下，且绝对金额超过 1000 万
下； 元；
第五条 董事会根据公司经营管理的实 第五条 未达到本办法第四条标准的重
际需要，在董事会权限内对郑州煤矿机械 大投资、融资事项，董事会根据公司经
集团股份有限公司经理层办公会（简称 营管理的实际需要，在董事会权限内对郑
“经理层办公会”）进行授权。除第四条 州煤矿机械集团股份有限公司经理层办
规定的应由董事会决定的事项外，单个投 公会（简称“经理层办公会”）进行授权，
资事项的成交金额（包括承担的债务或费 由经理层办公会按照相关规定履行决策
用）绝对金额低于 1000 万元，当年内累 程序并报公司董事会备案。
计成交金额不超过 5000 万元的投资项
目，由经理层办公会按照相关规定履行决
策程序并报公司董事会备案。
第六条 公司党委对拟提交董事会、经理 第六条 公司股东大会、董事会、经理
层决策重大投资、融资事项按照“三重一 层为重大投融资事项的决策主体，公司
大”事项决策程序按前置程序先行审议， 投资、财务等部门及相关子公司为重大
讨论通过后，再由董事会或经理层审议作 投融资事项的具体实施主体。对于投融
出决定。 资事项属于“三重一大”事项的，按照
公司“三重一大”决策制度事前征求党
委会意见，党委会讨论通过后，再由董
事会或经理层审议作出决定。
第十二条 公司向银行或非银行金融机 第十二条 公司投融资事项涉及关联交
构借款必须经董事会同意通过。董事会会 易、对外担保的，按照公司关联交易、
议程序依照《公司章程》规定。 对外担保有关制度执行。
第十三条 全资、控股子公司的对外投资、 第十三条 全资、控股子公司的对外投资、
资产处置、借款等投、融资事项，章程有 资产处置、借款等投、融资事项，章程有
规定的，依其《公司章程》规定执行；章 规定的，依其《公司章程》规定执行；章
程没有规定的，参照公司董事会的权限执 程没有规定的，参照公司董事会的权限执
行，具体决策程序按照本办法执行。全资、 行，具体决策程序按照本办法执行。全资、
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原条款 拟修改为
控股子公司的章程授予该公司董事会或 控股子公司的章程授予该公司董事会或
执行董事有权决定的投资融资权限金额 执行董事有权决定的投资融资权限金额
不得超过公司董事会的权限。未经公司内 不得超过公司董事会的权限。全资、控股
部相关决策程序批准，全资、控股子公司 子公司下一年度的投融资计划应在每年
不得为除母公司之外的企业提供对外担 11 月底之前报送上市公司审批。
保。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议通过。
请各位股东审议。
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议案四：
关于修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际情况，结合第三
项议案对公司《重大投融资管理办法》的修订，公司拟对《郑州煤矿机械集团股份
有限公司董事会议事规则》涉及“对董事会的授权”相关内容进行修订，具体修订
情况如下：
原条款 拟修改为
第七条 对董事会的授权 第七条 对董事会的授权
公司经营过程中发生的下列交易，由股东 公司经营过程中发生的下列交易，由股东
大会授权公司董事会审议批准，但根据 大会授权公司董事会审议批准，但根据
《香港上市规则》需要取得股东（包括独 《香港上市规则》需要取得股东（包括独
立股东及/或无利害关系的股东）批准的 立股东及/或无利害关系的股东）批准的
交易除外，并按照《香港上市规则》的规 交易除外，并按照《香港上市规则》的规
定操作： 定操作：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上少于 50%，该 期经审计总资产的 10%以上少于 50%，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)单个项目的交易成交金额（包括承担 (二)交易的成交金额（包括承担的债务和
的债务和费用）占公司最近一期经审计净 费用）占公司最近一期经审计净资产的
资产的 30%以下，年度内累计成交金额少 10%以上 50%以下，且绝对金额超过人民
于公司最近一期经审计净资产的 50%； 币 1000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30%以下； 计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计 下，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上 50%以下， 年度相关的净利润占公司最近一个会计
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原条款 拟修改为
且绝对金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，
(五)交易产生的利润占公司最近一个会 且绝对金额超过人民币 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上 50%以 (五)交易产生的利润占公司最近一个会
下，且绝对金额超过 100 万元。 计年度经审计净利润的 10%以上 50%以
惟若其他适用的香港法律、法规、规则另 下，且绝对金额超过人民币 100 万元。
有规定，则需要按照该等法律、法规、规 惟若其他适用的香港法律、法规、规则另
则的要求执行。 有规定，则需要按照该等法律、法规、规
则的要求执行。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议通过。
请各位股东审议。
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