郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2021-046
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股
票数量为 4,230 万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.442%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司
统一社会信
91410100170033534A
用代码
法定代表人 焦承尧
成立日期 2002 年 11 月 6 日
注册资本 173,247.1370 万元
股票上市地 上海证券交易所（A 股）、香港联合交易所有限公司（H 股）
上市日期 2010 年 8 月 3 日（A 股）、2012 年 12 月 5 日（H 股）
股票简称 郑煤机
股票代码 601717（A 股）、00564（H 股）
注册地址 郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
办公地址 郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配
件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业
经营范围
务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服
务
主营业务 煤炭综合采掘机械装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务
（二）最近三年业绩及主要财务指标
单位：人民币元
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 26,508,663,494.61 25,721,227,169.72 26,011,729,865.64
归属于上市公司股东的净利润 1,239,149,510.63 1,040,253,246.73 832,343,630.97
归属于上市公司股东的扣除非
1,697,776,271.10 820,027,184.50 587,180,085.90
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,411,971,480.23 2,852,217,599.45 1,231,807,639.56
2020年末 2019年末 2018年末
总资产 33,714,415,299.94 29,712,598,520.15 27,690,854,793.24
归属于上市公司股东的净资产 13,063,794,901.37 12,239,731,257.55 11,457,211,263.34
每股净资产（元／股） 7.54 7.06 6.61
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元／股） 0.715 0.60 0.48
稀释每股收益（元／股） 0.714 0.60 0.48
扣除非经常性损益后的基本每
0.980 0.473 0.339
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.79 8.78 7.48
扣除非经常性损益后的加权平
13.42 6.92 5.28
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
序号 姓名 职务
1 焦承尧 董事长
2 向家雨 副董事长
3 贾浩 董事、总经理
4 付祖冈 董事
5 崔凯 董事
6 杨东升 董事
7 王新莹 董事
8 程惊雷 独立董事
9 季丰 独立董事
10 郭文氢 独立董事
11 方远 独立董事
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序号 姓名 职务
12 刘强 监事会主席
13 程翔东 监事
14 王跃 监事
15 张永龙 监事
16 张命林 监事
17 鲍雪良 监事
18 崔宗林 监事
19 付奇 副总经理
20 张海斌 董事会秘书
21 黄花 财务总监
22 李卫平 副总经理
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《郑州煤矿机械集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励的方式为限制性股票。本计划的股票来源为上市公司向激励对
象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,230 万股，占本计划公告日
公司总股本的 2.442%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
参与本计划的任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划
所获授的公司股票总数累计不超过本计划获股东大会（含类别股东大会，下同）
审议通过之日公司总股本的 1%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过本计划经股东
大会审议通过之日公司股本总额的 10%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总
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额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干），不包括独立董事和监事。
对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会
核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 186 人，占公司员工总人数（截至 2020 年 12
月 31 日）的 1.07%，具体范围包括：
1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司总部及相关产业板块核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、
管理等核心骨干）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事
会聘任。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时以及本计划的考核期内均在公司或公司下属子公司任职并在岗，且已与公
司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）本计划授予的限制性股票的分配
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本次授予限制性 占目前公司总
姓名 职务
数量(万股) 股票数量的比例 股本的比例
焦承尧 董事长 300 7.09% 0.17%
向家雨 副董事长 200 4.73% 0.12%
贾浩 董事、总经理 240 5.67% 0.14%
付祖冈 董事 200 4.73% 0.12%
付奇 副总经理 70 1.65% 0.04%
张海斌 董事会秘书 70 1.65% 0.04%
黄花 财务总监 70 1.65% 0.04%
李卫平 副总经理 70 1.65% 0.04%
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公司总部及相关产业板块核心管理
3,010 71.16% 1.74%
人员、核心骨干（共 178 人）
合计 4,230 100.00% 2.44%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五
入所致，下同。
2、本次激励对象详细名单详见公司于 2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单》。
3、在本计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》等规定的情况时，公司
将终止其参与本计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股 5.88 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 5.88 元的价格购买公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于公司 A 股股票票面金额，且不低
于以下价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%（保留两
位小数并向上取整），为 5.81 元/股；
2、本计划草案公告前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%（保留
两位小数并向上取整），为 5.88 元/股。
七、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公
司应在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，公司在下列期间不得
向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且授
予日和解除限售日之间的间隔为 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并
相应调整回购价格，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购
注销。
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（四）解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一次解除限售期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二次解除限售期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三次解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对
上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
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发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能获授限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限售性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
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3、公司业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年，每个解除限售期考
核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2020 年归母净利润为基数，2021 年公司归母净利润较 2020
第一次解除限售期
年增长不低于 30%
以 2020 年归母净利润为基数，2022 年公司归母净利润较 2020
第二次解除限售期
年增长不低于 60%
以 2020 年归母净利润为基数，2023 年公司归母净利润较 2020
第三次解除限售期
年增长不低于 90%
注：上述“归母净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以经公司聘请的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象个人绩效考核要求
除上述财务指标，公司依据由股东大会审议通过的《考核办法》及公司绩效
考核相关办法分年度对激励对象的个人绩效进行考核，当期可解除限售部分限制
性股票，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果
应达到合格及以上。
优秀 合格 不合格
考核结果
（80≤考核分数≤100） （60≤考核分数＜80） （考核分数＜60 分）
可解除限售系数 1.0 0.8 0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解
除限售系数
5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核不达标导致当期解除
限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，
由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
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核。
公司层面业绩考核指标为归属于母公司所有者的净利润增长率，该指标反映
公司未来盈利能力，是衡量一个企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本
市场形象，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司本次激励计划设定了
2021-2023 年度归属于母公司所有者的净利润较 2020 年的增长率分别为不低于
30%、60%、90%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划
的考核目的。
九、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
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为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交董
事会审议；
2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，
将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购注销工作；
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表意见；
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会前，通
过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少
于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
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5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或
与其存在关联关系的股东应当回避表决；
7、公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日
并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授
予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行
核实并发表意见；
2、公司应当在股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起的 60 日内完
成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司董事会应当在
本次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划；
3、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计
划分别与激励对象签署限制性股票授予协议书，以此约定双方的权利义务关系；
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票；
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定
的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法律法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺
股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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6、公司应当根据限制性股票激励计划及证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
7、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所在岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性
股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
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获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更与终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（二）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，均由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银
行公布的同期存款利率计算的利息之和。对负有个人责任的，应向激励对象支付
的股份回购价格为授予价格。
2、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
取收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（三）激励对象发生异动的处理
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，且不支付同期利息；对
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于已解除限售的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收
益：
(1) 最近 12 个月被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
(6) 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
(7) 法律法规或中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励情形；
(8) 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司或下属子公司订
立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
(9) 激励对象因过失，违纪或违法等原因被公司或下属子公司解除或终止劳
动关系或聘用关系的。
2、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司
或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的限制性股票当年达到解
除限售条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未
解锁的，由公司回购注销；尚未达到可解除限售条件的，不得再解除限售，由公
司回购注销。回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的
利息之和。
在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定解除限售。
3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
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购价格为授予价格。
4、激励对象出现职务变动情况，职务变动后仍为公司管理及业务骨干的，
按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限
制性股票将由公司回购并注销；激励对象职务变动后不再符合参与本计划的职务
要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股
票将由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、激励对象在一个完整考核期由于个人原因不能正常在岗的（不含年假），
则按其实际在岗时间折算当期可解除限售的限制性股票数量或取消其当期全部
激励份额。
6、其他未说明情形，由董事会薪酬与考核委员会确定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
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确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股
票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格-授予价格。
假设以 2021 年 4 月 16 日数据测算，公司向激励对象授予的每股限制性股票
的股份支付公允价值为 5.85 元/股，授予限制性股票应确认的总费用预计为
24,745.50 万元。假设 2021 年 6 月底前完成本次限制性股票授予。
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支，具体情况如下表所示：
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
需摊销的费用（万元） 8,042.29 11,135.48 4,330.46 1,237.28 24,745.50
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收
盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十四、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉
承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向
公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
十五、上网公告附件
1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
2、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 19 日
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