郑煤机：北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-19
北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司
（“公司”或“郑煤机”）的委托，就公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划（“本
次股权激励计划”）的相关事宜出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机
械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（“本
法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及适用
的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（统称“中国法律”）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关
事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次股权激励
计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题
进行了核实。
本所仅就公司实施本次股权激励计划的有关法律问题发表法律意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
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他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法
律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、
文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、
结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并
评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结
论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意
见。
2、在对公司尽职调查过程中，本所要求公司提供本所认为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供
的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件（包括书面形式和电
子文档形式）。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得由任何
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据郑州市工商行政管理局于 2017 年 10 月 19 日核发的《营业执照》，公司
的基本情况如下：
企业名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司
住所 郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
统一社会信
91410100170033534A
用代码
法定代表人 焦承尧
注册资本 173,247.1370 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2002 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 5 日
设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附
属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术
经营范围 的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动
产的租赁与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2010 年 5 月 28 日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出《关于
核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2010]735 号），核准郑煤机公开发行不超过 14,000 万股新股。2010 年 8 月 3 日，
上海证券交易所作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》（上证发字[2010]21 号），同意公司发行的人民币普通股股票于
2010 年 8 月 3 日在上海证券交易所上市，证券简称为“郑煤机”，证券代码为
“601717”。
根据国务院国有资产监督管理委员会于 2012 年 2 月 7 日作出的《关于郑州
煤矿机械集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]77 号）、
中国证监会于 2012 年 8 月 8 日作出的《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公
司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2012]1092 号）和香港联合交易所有
限公司（“香港联交所”）批准，核准郑煤机于 2012 年首次发行境外上市外资股
（H 股）221,122,000 股，河南省国有资产监督管理委员会为进行国有股转持而
划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 22,112,200 股 H 股。经
香港联交所批准，上述 H 股股票于 2012 年 12 月 5 日在香港联交所主板挂牌并
开始上市交易，公司 H 股股票简称“郑煤机”（中文）、“ZMJ”（英文），股票代
码“00564”。
根据公司的《营业执照》《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（“《公司
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章程》”）及公司的说明，并经本所检索国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见书出具日，郑煤机系根据中国法律有效存续的上市公司，不存在根据中国
法律和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZB10188 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZB10218 号）、公司的说明以及本所适当核查，截至本法律意见书出具
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续的股份有
限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的
主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2021 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<郑州
煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，对《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（“《激励计划（草案）》”）进行了审议。本所根据《管理办法》的相关规定，对
《激励计划（草案）》的主要内容进行如下核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的目的符合《管理办法》第九条第
4
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级
管理人员、核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干），不
包括独立董事和监事。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 186 人，
具体范围包括公司的董事、高级管理人员，公司总部及相关产业板块核心管理人
员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次股权激励计划
的考核期内均在公司或公司下属子公司任职并在岗，且已与公司或公司下属子公
司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的人员，不得作为本次股权激励计划的激励对象：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，上述激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》第
八条第一款、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行的人民币 A 股普通股股票。
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2、限制性股票的数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票数量为 4,230 万股，占本次股权激励计划公告日公司总股本的 2.442%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
参与本次股权激励计划的任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票总数累计不超过本次股权激励计划获股东大会审
议通过之日公司总股本的 1%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过本次股权激励
计划经股东大会审议通过之日公司股本总额的 10%，且不超过同日公司已发行 A
股股本总额的 10%。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前公司总
姓名 职务
票数量（万股） 股票数量的比例 股本的比例
焦承尧 董事长 300 7.09% 0.17%
向家雨 副董事长 200 4.73% 0.12%
贾浩 董事、总经理 240 5.67% 0.14%
付祖冈 董事 200 4.73% 0.12%
付奇 副总经理 70 1.65% 0.04%
张海斌 董事会秘书 70 1.65% 0.04%
黄花 财务总监 70 1.65% 0.04%
李卫平 副总经理 70 1.65% 0.04%
公司总部及相关产业板块核
心管理人员、核心骨干（共 3,010 71.16% 1.74%
178 人）
合计 4,230 100.00% 2.44%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五入所致。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划所涉标
的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制
性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；
本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二
条、第十四条第二款的规定。
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（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期为自限制性股票授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日由董事会在本次股权
激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后确定。公司
应在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后且授予条件成就之日起
60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，公司在下列期间不得
向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且
授予日和解除限售日之间的间隔为 12 个月。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
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回购注销。
本次股权激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三次解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
a)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
b)离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
c)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上
市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（4）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效期、
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授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及的确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为
每股 5.88 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.88 元的价格购买公司向
激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格不
低于公司 A 股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1） 激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%
（保留两位小数并向上取整），为 5.81 元/股；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的
50%（保留两位小数并向上取整），为 5.88 元/股。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划设置了限制性股票的授予条件
及解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。
（七）本次股权激励计划的其他内容
经本所核查， 激励计划（草案）》已就本次股权激励计划的调整方法和程序、
会计处理、实施、授予及解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激
励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间争议的
解决作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规
定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的
相关规定。
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三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励计
划已履行的法定程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《郑州煤矿
机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考
核办法》”）等文件，并提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回
避表决。
3、2021 年 4 月 17 日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次股权激励
计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意公司实施本次股权激励计划。
4、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见，
认为本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，为实施本次股权激励计
划，公司尚需履行以下程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。
2、公司监事会应对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见；公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
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3、公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司应召开股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会，以现场
会议和网络投票方式审议本次股权激励计划的相关议案，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，拟作为激
励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
6、自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次
股权激励计划且授予条件成就之日起的 60 日内，公司董事会应根据股东大会、
A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的授权对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划按
照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的
规定进一步履行其他相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（二）激励对象
的确定依据和范围”部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管
理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司召开股东大会前，将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天，公司监事会将对激励名单进行审核，充分听
取公示意见，并将在公司股东大会及类别股东大会审议本次股权激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，本次股权激励计划激励对象
的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司尚需按照《管理办法》的规定，在公司第五届董事会第三次会议、第五
届监事会第二次会议审议通过本次股权激励计划相关议案后的 2 个交易日内，在
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中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等文件。此外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国法律的规定继续履行相关信息披露义务。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律的规定继续履行与本次股权激励计
划相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为，公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助的承诺符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。此外，公司监事会、独立董事已对
本次股权激励计划发表意见，认为本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
八、关联董事回避表决
2021 年 4 月 17 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，在审议《关于<
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》时，作为本次股权激励计划的激励对象的董事焦
承尧、向家雨、贾浩、付祖冈已对该等议案回避表决。
基于上述，本所认为，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，拟
作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
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九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激
励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规
定；公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法
定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；本次股权激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国法律的规定继续履行与本次股权激励计划相
关的信息披露义务；公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资
助的承诺符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形；公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，拟作
为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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