郑州煤矿机械集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2021 年 5 月
目 录
一、股东大会会议须知............................................................ 3
二、股东大会会议议程............................................................ 5
三、股东大会会议议案............................................................ 7
1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 .................................... 7
2、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ................................... 21
3、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 ..................................... 26
4、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 ................................. 27
5、关于 2020 年度利润分配方案的议案 ......................................... 28
6、关于聘任 2021 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案 ................... 29
7、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案 .............................. 30
8、关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案 .............. 32
9、关于开展套期保值业务的议案 .............................................. 36
10、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案............................................................. 39
11、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案........................................................... 40
12、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案..................................................................... 41
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法
权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市
公司股东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司
章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制
定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
秩序。
五、股东或股东代表要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出
示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在
股东大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，
方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
七、参加网络投票的A股股东在公司2020年年度股东大会上投票，将视同在
公司2021年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样
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的表决。参加现场会议的股东将分别在公司2020年年度股东大会及2021年第一次
A股类别股东大会/2021年第一次H股类别股东大会上进行表决。
公司A股股东的投票注意事项详见公司于2021年5月6日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2020
年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大
会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站
（www.hkexnews.hk）发布的日期为2021年5月5日的《股东周年大会通告》、《2021
年第一次H股类别股东大会通告》。
八、因本次股东大会涉及股权激励计划，公司独立董事季丰先生受其他独立
董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集委托投票权。有关详情请参见公司
于2021年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于独立董事公开
征集投票权的公告》。
九、根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权
激励计划相关议案时，拟为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述议案回避表决。
十、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
会议时间：2021 年 6 月 4 日（星期五）上午 9:00
会议地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选会议监票人和计票人
四、逐项审议股东大会议案
（一）2020 年年度股东大会审议的议案：
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
6、《关于聘任 2021 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》
7、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
8、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
9、《关于开展套期保值业务的议案》
10、 关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
11、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
12、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
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（二）2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会
审议的议案
1、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
议案表决说明：
2020 年年度股东大会第 1-9 项议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权
股东所持股份总数的二分之一以上通过，第 10-12 项议案为特别决议事项，由出
席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。2021 年第一次 A 股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会审议的 3 项议案均为特别决议
事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
2020 年年度股东大会第 5-12 项议案对中小投资者单独计票。
五、股东发言与提问
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
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议案一：
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年度董事会工作
报告》（详见附件 1）。本报告已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
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附件 1：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予
的职责，勤勉尽职，进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，强化公司治理、
规范公司运作，充分发挥董事会各成员专业特长，科学精准决策。现就董事会
2020 年度工作情况报告如下：
一、关于公司 2020 年度经营情况讨论与分析
2020 年，面对突如其来的新冠肺炎疫情和复杂严峻的行业形势，公司以“战
略定位国际化、公司治理市场化、产业布局高端化、人力资源全球化”的发展战
略为引领，认真贯彻落实习近平总书记视察郑煤机的重要指示精神，直面挑战、
坚定信心，以归零心态，二次创业，扭住创新这个关键，加快推动智能化转型，
加强技术与管理创新，优化治理结构，努力在企业高质量发展上打开新局面，主
要经济指标持续提升。
（一）以战略为引领，持续推动企业改革
1、推进公司混合所有制改革，勇当国企改革排头兵
公司积极配合河南装备集团推进其所持郑煤机 16%股份公开征集转让事项，
并于 2021 年 2 月 25 日完成股份过户，本次股权转让是河南省探索国资监管从“管
人管事管资产”转向“管资本”的重要举措，是河南装备集团和郑煤机落实国企
责任和“双百行动”、深度转换经营机制、为河南国企改革探路的重要尝试。新
的股东结构将“以混促改”，推动郑煤机探索中国特色现代企业制度，以改革后
多元化的股权结构、市场化的董事会构成为基础，形成市场化运作的法人治理结
构，激发企业活力，为郑煤机打造国企混改和“双百行动”的标杆奠定了坚实基
础。
战略投资方产融结合、央地结合、背景多元，将为郑煤机引入有效的资本、
市场、技术及产业协同等战略增量资源，协助上市公司提升产业竞争力，获取新
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技术、新市场，进入战略新兴领域，加快产业转型升级，达到国有资本和战投资
本 1+1＞2 的效果，实现郑煤机的持续高质量发展。
2、提升总部管控能力，完善内部风险防范体系
建立健全与集团国际化、多产业管理相匹配的集团管理体系和风险管控体系。
一是持续梳理集团及各产业板块未来发展战略，探索主业创新升级路径，研究新
兴产业发展机遇；二是以信息化为集团管控的主要抓手，持续推进集团信息化系
统建设，探索建立健全集团智能报告体系、预算管理体系、资金管理体系、经营
管理相关信息化模块等，为加强集团化管控提供了坚实支撑；三是持续加强国际
化人才队伍建设，多渠道引进高端人才，健全全职业生涯、立体化的人才培训体
系；四是持续发挥内审工作与监事会、纪检监察工作联动协同效应，充分发挥监
督的整体效果，防控风险。
（二）各业务板块践行发展战略，稳定运行
1、煤机板块经营发展情况
2020 年，公司始终以“有利润的订单、有现金流的订单、风险受控的订单”
为导向，抢抓优质订单、加大回款力度、大力开展成套化智能化推广，经营业绩
持续提升，“四化”战略成果初显，核心竞争力进一步增强。
（1）智能成套成果卓越，引领行业迭代升级
一是成套化稳步推进。加强内部协同，建立成套化生产系统平台、成套化开
发服务体系，成套化战略成效显著。成套装备“厂内联调模式”逐渐成熟，成为
公司竞争优势之一。公司首套成套化智能综采工作面在平煤二矿正式运行，真正
实现了郑煤机成套化工作面“从 0 到 1”的突破；公司为大同市焦煤矿自主研发
制造的首套成套化综放设备验收通过，成套化之路再续新篇。
二是智能化取得关键进展。深入了解客户现状及智能化需求，加大智能化技
术研发投入，取得多项创新成果。与高校、高科技企业、矿业集团等在智能化方
面展开合作，参股北路智控公司，与华为、西门子合作，共同探索将 5G、大数
据、工业互联网、物联网等现代信息技术与研发制造深度融合。公司智能工作面
在多个煤业集团得到推广和应用，市场占有率稳居行业第一。全面推进智能制造，
部分零部件生产线智能化改造完成，智能工艺软件平台开发基本完成，MES 系统
上线运行；成立郑州煤机数耘智能科技有限公司，专注工厂智能化、数字化改造，
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加快建设智能制造示范工厂。
三是国际化战略深入推进。在国外疫情肆虐的情况下，完成土耳其成套项目
合同谈判和技术配套，创造国际市场单项目合同额的最高记录。创新措施推进项
目执行，通过网络在线指导客户进行设备安装和调试，顺利完成设备认证。制定
国际市场开发五年战略，完善国际售后服务管理流程；成功获得海关系统 AEO
高级认证资质，大幅提高公司进出口关务管理水平、节约物流成本，为拓展国际
业务奠定坚实基础。
四是社会化持续推进。建立更加专业化、响应更及时、服务更优质的社会化
服务体系。通过信息化手段提高售后服务质量和效率，技术、售后人员走出去加
强对客户使用设备、维护设备的指导，售后服务队伍得到了矿方的认可和好评。
（2）深化创新驱动，经营管理数字变革
一是经营创新取得实效。优化内部生产组织架构，油缸公司独立运营，立足
内部支架油缸，培育非煤机高端油缸产品及业务；结构件公司模拟法人运行和考
核，提高运营效率和质量。健全公司级、部门级和基层级 KPI 指标体系，层层压
实责任、分解指标。全年精益改善 15631 个，再创新高。
二是供应链体系探索变革。开发新材料和新渠道，提升采购质量和保供能力。
供应链改革稳步推进，开启集团公司走向产业互联网平台和数字化转型的探索，
推进组建集团采购中心，构建集团化采购信息平台，推动采购方式向战略型采购
转变。
2、汽车零部件板块经营发展情况
（1）亚新科抢抓机遇，实现逆势增长
2020 年国内汽车销量微降，商用车产销大幅增长。亚新科一方面抢抓 2020
年商用车逆势上扬的良好机遇，注重技术领先，关注高端客户，抢先布局国 VI
排放标准升级技术，销售收入和利润快速增长。二是向核心产品聚焦，通过自有
知识产权打造行业标杆。三是借助国际产业链整合时机，进入高端市场，先后获
得戴姆勒发动机缸体缸盖项目、德国博世集团减震密封产品项目等高端项目，加
快开拓售后市场。四是选拔“高潜人才”进行重点培育，增强人才梯队建设，加
快企业国际化进程。
（2）索恩格直面行业寒冬，推动变革转型
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受境外新冠肺炎疫情持续爆发以及全球汽车行业趋势性下行压力等因素影
响，索恩格在抓好疫情防控和复工复产的同时，启动业务变革，在全球范围内整
合资源、优化配置，将产能由高成本地区向低成本地区转移，多维度降本增效，
提高运行效率，改善盈利能力。一是在西欧等高成本地区通过减员、减产、部分
业务外包以及优化产能布局削减成本；二是推动总部变革，精简职能及人员结构，
部分总部职能授权至地区工厂，实施量入为出政策，从大型集团事业部向中型公
司转变；优化产品组合结构，主动缩减亏损订单和压缩经营规模，提升利润率；
坚持技术引领，积极布局电气化技术产品，研制和推广节能效果更优的第二代
48V BRM 产品，已取得部分客户订单；同时提前布局高压电机研发工作，为未来
的长远发展做好技术储备。
3、芝麻街“双创”融合，打造生态赋能型智慧园区
全资子公司芝麻街推动以公司老厂区改造提升为主要内容的“芝麻街 1958
双创园项目”，以“科创+文创”为主题，盘活闲置厂房，一期工程建设已完成，
并于 2020 年 9 月 17 日总书记视察郑煤机一周年之际举办开园仪式。目前已有多
家知名品牌企业和孵化创投机构正式入驻，园区主打的设计产业、医疗环保产业、
文化创意产业等板块产业雏形已具、蓄势待发。作为中原地区跨界融合的产业平
台，芝麻街未来将进一步整合资源，打造智慧空间，帮助入园企业转型升级、优
化产业发展环境，赋能传统企业和新兴企业，努力在郑州市、河南省乃至更大范
围内争创一流、争当示范。
（三）技术创新引领市场，研发创新取得新成果
1、煤机板块持续推进智能化、成套化技术的研发，对现有产品线拓展，逐
步完善工作面成套化智能控制技术，完成泵站、三机控制系统的开发，提升智能
控制系统的成套化能力，开展工作面智能化 3.0 先进技术研究，推进基于工业互
联网平台的智慧矿山系统开发，做好前沿技术预研。
2、汽车零部件业务方面，持续推进包括 EcoC、PVD 镀层、HPO 在内的满足
国六、T4 排放要求的新技术、新型发动机缸体、48V BRM 等产品的开发，加大重
点客户新机型新产品的配套开发，获得多家客户的配套开发、批量供货资格，促
进市场份额和销售的增长。强化核心技术攻关，完成全系列道路国六、非道路国
四发动机零部件升级开发，并在新一轮排放升级中占据领先优势。
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（四）加强投资者保护，切实履行社会责任
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理
结构，促进公司健康、可持续发展。严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、
及时、完整的履行信息披露义务，通过法定信息披露媒体披露为主、公司官网、
微信公众号、投资者热线电话、邮箱、上证 e 互动等多渠道为辅的投资者沟通交
流体系，持续提升投资者沟通效果，切实维护股东及中小投资者的利益。
公司坚持以现金分红回报投资者，完成 2019 年度利润分配实施方案，以股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.85 元（含税），
上市以来连年现金分红，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。
报告期内，公司在抓好疫情防控同时，第一时间推动复产复工，努力完成全
年经营目标，并向疫情防控机构捐助 200 万元人民币，党员干部员工个人自愿向
医疗机构捐款 58 万元，同时还向德国、西班牙等国捐赠呼吸机、防护口罩等防
疫物资，切实履行企业的社会责任。
二、报告期内公司主要经营指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 同期增减 2018年
(%)
营业收入 26,508,663,494.61 25,721,227,169.72 3.06 26,011,729,865.64
归属于上市公司
1,239,149,510.63 1,040,253,246.73 19.12 832,343,630.97
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,697,776,271.10 820,027,184.50 107.04 587,180,085.90
常性损益的净利
润
经营活动产生的
2,411,971,480.23 2,852,217,599.45 -15.44 1,231,807,639.56
现金流量净额
本期末比上
2020年末 2019年末 年同期末增 2018年末
减（%）
归属于上市公司
13,063,794,901.37 12,239,731,257.55 6.73 11,457,211,263.34
股东的净资产
总资产 33,714,415,299.94 29,712,598,520.15 13.47 27,690,854,793.24
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2、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年
基本每股收益（元／股） 0.715 0.60 19.17 0.48
稀释每股收益（元／股） 0.714 0.60 19.00 0.48
扣除非经常性损益后的基本每
0.980 0.473 107.19 0.339
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.79 8.78 增加1.01个百分点 7.48
扣除非经常性损益后的加权平
13.42 6.92 增加6.50个百分点 5.28
均净资产收益率（%）
3、分业务板块经营情况分析
报表项目 业务板块 2020 年（万元） 2019 年（万元） 变动比例（%）
煤机板块 1,149,496.59 955,159.10 20.35
营业总收入 汽车零部件板块 1,502,442.76 1,616,982.58 -7.08
合计 2,651,939.35 2,572,141.68 3.10
煤机板块 59,840.89 34,385.06 74.03
管理费用 汽车零部件板块 145,364.07 72,582.54 100.27
合计 205,204.96 106,967.60 91.84
煤机板块 5,617.95 -425.77
汽车零部件板块 19,559.94 4,049.91 382.97
财务费用
收购相关总部费用 11,717.02 11,105.42 5.51
合计 36,894.91 14,729.56 150.48
煤机板块 1,590.04 18,590.89 -91.45
信用减值损失 汽车零部件板块 -1,738.55 -2,672.69
合计 -148.51 15,918.20 -100.93
煤机板块 -1,226.69 -568.80
汽车零部件板块 -16,219.60 -29,302.43
资产减值损失
商誉减值 -16,471.42 -17,408.59
合计 -33,917.71 -47,279.82
煤机板块 252,530.11 166,232.72 51.91
汽车零部件板块 -88,221.06 -25,390.66
净利润 商誉减值 -16,471.42 -17,408.59
收购相关总部费用 -9,959.47 -9,442.47
合计 137,878.16 113,991.00 20.96
煤机板块 247,145.57 162,543.58 52.05
归属于母公司 汽车零部件板块 -96,799.73 -31,667.20
所有者的净利 商誉减值 -16,471.42 -17,408.59
润 收购相关总部费用 -9,959.47 -9,442.47
合计 123,914.95 104,025.32 19.12
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变动原因说明：
（1）营业收入：本报告期营业总收入为 2,651,939.35 万元，较去年同期增
加 79,797.67 万元，增幅为 3.10%。主要是：1）报告期内煤机板块营业总收入为
1,149,496.59 万元，较去年同期增加 194,337.49 万元，增幅为 20.35%，主要是煤
炭行业继续保持良好发展势头，煤矿集中度提升，受国家政策驱动，煤矿客户增
加了对智能化综采装备和系统的需求；2）报告期内汽车零部件板块总收入
1,502,442.76 万元，较去年同期减少 114,539.82 万元，减幅为 7.08%，其中亚新
科业务由于国内商用车市场保持增长，商用车发动机核心零部件业务表现突出，
对冲乘用车业务下滑的影响，整体实现收入 382,270.24 万元，较去年同期增加
10.39%；SEG 方面，受全球新冠肺炎疫情以及汽车行业下行压力等因素影响全
球汽车产销量大幅下降，SEG 实现营业总收入 1,120,172.52 万元，较去年同期减
少 11.83%。
（2）管理费用：本报告期管理费用为 205,204.96 万元，较去年同期增加
98,237.36 万元，增幅为 91.84%。主要是：1）报告期内煤机板块管理费用 59,840.89
万元，较去年同期增加 74.03%，主要是计提中长期激励奖金 26,778.62 万元所致；
2）报告期内汽车零部件板块管理费用 145,364.07 万元，较去年同期增加 100.27%，
主要是 SEG 计提与重组相关的员工解约补偿所致。
（3）财务费用：本报告期财务费用为 36,894.91 万元，较去年同期增长
150.48%。主要是：报告期内汽车零部件板块财务费用 19,559.94 万元，较去年同
期增加 15,510.03 万元，主要原因是公司境外资产受汇率波动影响较大。
（4）信用减值损失：本报告期计提坏账影响利润减少 148.51 万元，较去年
同期损失增加 16,066.71 万元。主要是：1）报告期内煤机板块因收回货款冲回信
用减值增加利润 1,590.04 万元，较去年同期冲回信用减值减少 17,000.85 万元，
主要是受疫情影响回款减少，坏账计提增加；2）报告期内汽车零部件板块计提
信用减值损失减少利润 1,738.55 万元，较去年同期计提信用减值金额减少 934.14
万元。
（5）资产减值损失：本报告期计提减值影响利润减少 33,917.71 万元，较去
年同期损失减少 13,362.11 万元。主要是：1）报告期内煤机板块资产减值损失影
响利润减少 1,226.69 万元，较去年同期损失增加 657.89 万元，主要是计提存货
跌 价 准备影响；2 ）报告期内汽车零部件板块资产减值损失影响利润减少
14
16,219.60 万元，较去年同期损失减少 13,082.83 万元；3）计提商誉减值 16,471.42
万元。
（6）净利润：本报告期合并净利润为 137,878.16 万元，较去年同期增加
23,887.16 万元，增幅为 20.96%。主要是：1）报告期内煤机板块净利润为 252,530.11
万元，较去年同期增加 86,297.39 万元，增幅为 51.91%，主要是由于收入增加，
钢材等原材料采购价格下降导致毛利率提升所致；2）报告期内汽车零部件板块
净亏损 88,221.06 万元，较去年同期净利润减少 62,830.40 万元，其中亚新科业务
由于国内商用车市场保持增长，整体收入保持稳定，实现净利润 36,495.78 万元，
较去年同期增长 34.40%；SEG 受境外新冠肺炎疫情持续爆发、境外大量整车厂
停产停工及汽车行业下行压力影响，收入下滑，固定成本较高，同时计提与重组
相关的费用，导致 SEG 净亏损 92,210.53 万元，较去年同期净利润减少 46,904.90
万元；本报告期计提与重组相关的费用共计 9,236.21 万欧元（折合人民币
72,732.35 万元）。
（7）归属于母公司所有者的净利润：本报告期归属于母公司所有者的净利
润为 123,914.95 万元，较去年同期增加 19,889.63 万元，增幅为 19.12%。主要是
煤机板块净利润增长所致。
4、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 7.38
机械制造 23,622,514,470.53 16,936,760,203.07 28.3 1.41 -8.06
个百分点
减少 0.34
贸易 2,184,899,872.48 2,107,632,388.60 3.54 29.62 30.09
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
液压支架及其
增加 7.64
他煤机设备产 10,919,358,987.66 6,696,205,342.21 38.68 20.32 7.00
个百分点
品及物料
汽车零部件产 增加 3.73
14,888,055,355.35 12,348,187,249.46 17.06 -6.4 -10.42
品 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
15
增加 5.89
境内 17,496,606,961.49 12,055,961,262.92 31.1 17.8 8.53
个百分点
增加 4.12
境外 8,310,807,381.52 6,988,431,328.75 15.91 -17.94 -21.78
个百分点
三、董事会 2020 年度日常运作情况
2020 年，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司依法依规组织召开董
事会会议和董事会专门委员会会议。公司董事会认真负责组织召开股东大会，督
促公司各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
（一）董事会成员变动情况
报告期内，公司原独立董事刘尧女士因连续担任独立董事职务满六年，根据
中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关规定，上市公司独立董事连续任职不得超过六年，刘尧女士于 2020 年 6 月已
辞去公司独立董事及董事会下设相关专门委员会委员职务，辞职后不在公司担任
任何职务。除此之外，公司董事会成员未发生其他变动。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会，审议通过 46 项议案。会议的召集和召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体召开情况如下：
召开日期 会议届次 审议通过的议案
2020 年 2 第四届董事会第
《关于对外捐赠的议案》
月 14 日 十九次会议
2020 年 3 第四届董事会第
《关于为下属公司贷款提供担保的议案》
月9日 二十次会议
1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司 2019 年度经审计的境内外财务报告的议案》
4、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
5、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》
6、《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>
的议案》
2020 年 3 第四届董事会第
7、《关于<2019 年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》
月 27 日 二十一次会议
8、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
9、《关于公司 2019 年度内部控制审计报告的议案》
10、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
11、《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
12、《关于<重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明
的专项审核报告>的议案》
13、《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
16
14、《关于确认 2019 年度超利润激励奖金计提金额的议案》
15、《关于聘任 2020 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议
案》
16、《关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的议案》
17、《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常
关联交易情况的议案》
18、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
19、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保
的议案》
20、《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》
21、《关于公司向控股子公司及控股子公司之间互相提供资金支持
的议案》
22、《关于开展套期保值业务的议案》
23、《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》
1、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年第一季度报告>
的议案》
2、《关于投资设立全资子公司的议案》
3、《关于修订公司关联交易决策制度的议案》
2020 年 4 第四届董事会第
4、《关于修订公司对外担保管理细则的议案》
月 28 日 二十二次
5、《关于修订公司对外捐赠管理制度的议案》
6、《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》
7、《关于召开公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类
别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
2020 年 6 第四届董事会第 1、《关于增补公司第四届董事会下设专门委员会委员的议案》
月 15 日 二十三次会议 2、《关于向国家开发银行河南省分行申请政策性贷款的议案》
1、《关于公司向交通银行河南省分行申请中长期流动资金贷款的
2020 年 7 第四届董事会第 议案》
月 31 日 二十四次会议 2、《关于下属公司申请银行流动资金贷款的议案》
3、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》
1、关于公司 2020 年半年度报告及其摘要、中期业绩公告及中期报
告的议案
2、关于公司 2020 年半年度未经审计的财务报表的议案
3、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2020 年 8 第四届董事会第
的议案
月 28 日 二十五次会议
4、关于对董事履职情况及其任何重大承担之变动情况自查的议案
5、关于评价公司董事及经理人员的履行职责情况及年度绩效考评
的议案
6、关于公司对外投资的议案
1、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年第三季度报告>
2020 年 10 第四届董事会第 的议案》
月 28 日 二十六次会议 2、《关于下属子公司 SEG Automotive Germany GmbH 业务重组的
议案》
2020 年 12 第四届董事会第
《关于向银行申请中长期流动资金贷款的议案》
月 25 日 二十七次会议
17
（三）组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会（包含 2 次类别股东大会），审议通过
14 项议案。具体召开情况如下：
召开日期 会议届次 审议通过的议案
1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
4、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
5、关于 2019 年度利润分配方案的议案
6、关于聘任 2020 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案
2020 年 6 2019 年年度股东
7、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案
月 15 日 大会
8、关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的
议案
9、关于开展套期保值业务的议案
10、关于修订公司关联交易决策制度的议案
11、关于修订公司对外担保管理细则的议案
12、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
2020 年 6 2020 年第一次 A
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
月 15 日 股类别股东大会
2020 年 6 2020 年第一次 H
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
月 15 日 股类别股东大会
（四）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、
内部控制评价报告、高管提名、董事及高管薪酬建议等事项进行了审查，发挥董
事会专业性职能作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员
会召开 4 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议。
（五）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求
进行内幕信息知情人登记，并及时报备上海证券交易所。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、财务顾问、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信
息披露、组织投资者调研、举办业绩说明会、投资者热线电话等多种途径加强投
18
资者关系管理，与投资者形成良好的互动，增强投资者对公司的理解和信心。
四、未来发展情况展望
国家十四五规划纲要指出，当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技
革命和产业变革深入发展，国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新
冠肺炎疫情影响广泛深远。但是，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有
改变。郑煤机将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习
近平总书记视察郑煤机时的重要讲话精神，以终为始地围绕公司发展战略，敢于
变革，勇于创新，重点围绕以下几个方面开展工作：
1、改革公司治理结构，提升公司现代治理能力
以进一步混合多元的股权结构为基础，建立更加市场化的治理结构，股东大
会、董事会、监事会、经理层责权清晰，授权充分、规范履职，提升公司治理能
力，持续为河南省国企改革探索道路。以市场化的董事会构成为基础，提升市场
化决策效率，建立市场化的激励约束机制，激发企业经营活力，为广大股东创造
更多价值回报。
2、建立全球化视野，打造具有世界影响力的智能高端装备制造企业
构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展布局是我国未
来发展方向，将给国内很多行业和企业带来新的发展机遇。公司将从产品、市场、
人才、网络、技术、供应链等方面建立全球视野，立足中国，放眼全球，做精现
有主业，探索新的产业机会，推动企业高质量发展。
煤机业务方面，抓住全球煤机产业处于整合期、煤矿智能化建设提速的发展
机遇，做强做优智能化综采工作面成套装备及服务，探索智慧矿山相关的其他煤
机装备发展机会，整合国际国内煤机行业优质资源，加强售前、售中服务，规范
和扩大售后服务，努力成为细分领域全球排名第一的企业，加快煤机板块“四化”
战略落地实施。
汽车零部件业务方面，一是持续推进 SEG 产能由高成本地区向低成本地区转
移，降低生产成本，提升盈利能力；二是将研发与市场、新能源、资本市场紧密
结合，一方面推动汽车零部件业务向节能环保乃至新能源转型，另一方面在汽车
舒适化、轻量化领域努力掌握核心技术，承接国际产业和资本转移。同时，探索
由机械向机电一体化转型，由零件向部件乃至系统集成转型，努力将企业打造成
19
为全球一流的汽车电气化系统解决方案提供商。
3、创新变革人力资源管理体系与薪酬激励机制
建立更加适应市场的人才管理制度，全球资源与本地智慧相结合，外部引进
与内部培养相结合，优化人才选育用留机制，持续巩固“三级人才”培养体系，
构建人才梯队，打造人才高地。进一步健全完善市场化、国际化的薪酬激励和考
核约束机制，提升公司的活力和效率。
4、快速推进企业数字化转型
未来的竞争一定是数字的竞争，公司将以客户为中心，从客户需求分析预测、
产品设计、供应链协同、智能制造、智慧运营、数字化服务等方面，打造全流程
的企业数字化体系，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。开展大数据应用，
构建煤矿智能综采的“大脑”智慧矿山系统平台，为煤矿安全生产提供智慧支撑；
内部推动多板块、多业务数据的互联互通、共享应用，提升战略决策数字化水平。
5、持续加强全面风险管控
公司董事会将持续健全完善以内控、内审为核心的企业全面风险管控体系，
加强审计法务人才队伍建设，保证企业经营合法合规和资产安全。进一步发挥监
事会、内部审计和纪检监察机构的职能作用，形成监督合力，确保企业合法合规
运营。
战略决定方向，细节决定成败。2021 年，面对外部经济形势的不确定性，
公司董事会将围绕公司发展战略，紧紧团结广大干部员工，以昂扬向上的激情和
坚定不移的信心，心无旁骛扎根高端装备制造业，持续深化改革创新，推动产业
转型升级，以国际化的视角努力打造具有世界影响力的高端装备制造集团，为实
现“十四五”良好开局贡献郑煤机力量。
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 26 日
20
议案二：
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年度监事会工作
报告》（详见附件 2），本报告已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
21
附件 2：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公
司法》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《郑州煤矿机械集团股份有限
公司监事会议事规则》等规定的监事权限和职责，本着对公司和股东负责的精神，
依法开展监事工作，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理
人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会 2020
年度工作报告如下：
一、对 2020 年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公
司重大经营决策合理，其程序合法有效，公司建立健全了各项内部管理制度和内
部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国
家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利
益的行为。
2020 年面对复杂多变的内外部环境，郑煤机紧紧围绕“战略定位国际化、
公司治理市场化、产业布局多元化、人力资源全球化”的发展战略，推进产业转
型升级，加强自主创新，发展高端制造、智能制造，生产经营各项指标持续提升，
努力创建具有国际竞争力的世界一流企业。
二、2020 年度监事会工作情况
（一）监事会构成
经公司股东大会选举和职工代表大会选举，公司于 2018 年 2 月产生第四届
监事会，由 4 名股东代表监事及 3 名职工代表监事构成，其中，股东代表监事为：
刘强、王跃、崔蕾蕾、倪威，职工代表监事为：周荣、张易辰、苑少冲。其中刘
强为监事会主席。职工代表监事的比例不低于三分之一，监事会的构成符合有关
法律法规规定。
22
（二）2020 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，共召开 5
次监事会会议，审议通过 20 项议案。详细情况如下：
序号 会议时间 会议届次 会议审议通过的议案
《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2019 年度经审计的境内外财务报告的议案》
《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
的议案》
《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明>的议案》
《关于<2019 年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的
议案》
《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
2020 年 3 第四届监事会
1 《关于公司 2019 年度内部控制审计报告的议案》
月 27 日 第十四次会议
《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
《关于确认 2019 年度超利润激励奖金计提金额的议案》
《关于聘任 2020 年度外部审计机构、内部控制审计机构
的议案》
《关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的
议案》
《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计
日常关联交易情况的议案》
《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》
《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》
2020 年 4 第四届监事会 《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年第一季
2
月 28 日 第十五次会议 度报告〉的议案》
2020 年 7 第四届监事会 《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
3
月 31 日 第十六次会议 案》
《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要、中期业绩公告
2020 年 8 第四届监事会 及中期报告的议案》
4
月 28 日 第十七次会议 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》
2020 年 10 第四届监事会 《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年第三季
5
月 28 日 第十八次会议 度报告〉的议案》
一年来，公司监事会依法加强对董事会、经理层的监督，依法监督检查公司
生产经营情况，力促公司制度的规范和完善，为公司的发展尽职尽责。
三、监事会对 2020 年度公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
23
2020 年度，公司监事依法列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的
决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认
为：公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要
求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、
经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的 2020 年年度报告真实、准确、完整地反映了
公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、检查募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，
募集资金使用和管理程序规范，没有发现募集资金违规行为。
4、公司收购、出售资产情况
2020 年度公司无重大收购、出售资产行为，没有发生损害股东权益或造成
公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
公司 2020 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照相
关关联交易规定进行，交易公平合理；关联交易公允，履行了法定的批准程序，
不存在损害公司和股东利益的行为。
6、公司内部控制情况
监事会对董事会关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
7、监事会对公司 2020 年年度报告的审核意见
监事会对公司 2020 年年度报告及其摘要进行了审议，认为公司 2020 年年度
报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度
24
的各项规定；公司 2020 年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交
易所相关规定，该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司 2020
年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规
定的行为。
四、2021 年监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2021 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、经理层履职情况进行监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提高
治理水准。
（二）加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
保持与内部审计和外部会计师事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及
时了解和掌握有关情况。第三，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募
集资金管理、关联交易、对外担保等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
监事会将不断拓宽专业知识和提高业务水平，加强监事在金融、财务、法律、
审计、证券等方面的培训，强化监督力量，积极探索创新监督方式，更好地发挥
监事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2021 年 3 月 26 日
25
议案三：
关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公
司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要。
本报告及其摘要已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二
十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网
站披露的 2020 年年度报告全文及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
26
议案四：
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的有关规定，现将《郑州煤矿机械集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告》提股东大会审议。
本报告已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，并于 2021 年 3 月
27 日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
27
议案五：
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公
司股东的净利润 1,239,149,510.63 元，根据《公司章程》的规定，综合考虑公
司经营发展资金需求，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数向全体股东分配利润。本次利润分配方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税）。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 1,732,471,370 股，以此计算合计拟派发现金红利
372,481,344.55 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的 30.06%。
剩余未分配利润结转留存。
2、如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币
向 H 股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股
东周年大会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。
根据有关规定，公司 2020 年度利润分配方案经股东大会审议通过后，将于
该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议
审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年
3 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020
年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2021-028）。
请各位股东及股东代表审议。
28
议案六：
关于聘任 2021 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》之规定，提请股东大会同意公司聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报
告）为公司 2021 年度财务审计机构，2021 年度审计费用分别为 247 万元人民币、
365 万元人民币。提请股东大会同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度内部控制审计机构，2021 年度内部控制审计费用包含在前述年
度审计费用内。提请股东大会授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与
财务审计机构商定相关费用。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议
审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械
集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2021-029）。
请各位股东及股东代表审议。
29
议案七：
关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展需要，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，由融资
租赁公司为部分信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及
子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向融资租
赁公司付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要
求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
1、担保额度
决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额不超过人民币 20
亿元。
2、担保对象
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担
保，因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方融资租赁公司
审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。
3、决议有效期
自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
4、实施方式
经董事会、股东大会审议通过后，授权总经理或其转授权人士签署有关担保
合同，财务部门负责具体组织实施。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，
公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于促进销售、加速
销售货款的回收、有利于公司业务的发展，担保风险基本可控，符合公司和公司
全体股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网
30
站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于融资租赁业务中为客户提供回购
保证的公告》（公告编号：临 2021-033）。
请各位股东及股东代表审议。
31
议案八：
关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，为支持子公司因日常
经营业务的融资需要，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供
担保。具体情况报告如下：
一、担保情况概述
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用
的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2020 年度公司及合并报
表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供担
保或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，总额度拟不超过人民币
100,000 万元。为保障 2021 年度公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融
资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担
保，上述各项担保总额不超过人民币 100,000 万元。
本议案经股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业
务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层
对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）
相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、预计担保情况
与公司的关 预计担保额度
序号 担保对象名称
系 （人民币万元）
1 郑州芝麻街实业有限公司 全资子公司 10,000
2 SEG Automotive Germany GmbH 及其子公司 控股子公司 20,000
3 郑煤机商业保理公司 全资子公司 20,000
4 其他子公司(包含票据池内子公司之间相互担保) 控股子公司 50,000
合计 100,000
三、担保相关方基本情况
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（一）母公司基本情况
公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：焦承尧
注册资本：173,247.1370 万人民币
住所：郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设
备、附属配件、工模具;金属材料的销售;企业管理咨询;从事货物和技术的进出口
业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 2,165,132.68 万
元，总负债 734,453.58 万元，净资产 1,430,679.10 万元。（母公司财务报表数据）
（二）子公司基本情况
1、郑州芝麻街实业有限公司
企业名称：郑州芝麻街实业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：贾浩
注册资本：10000.00 万人民币
住所：郑州市中原区华山路 105 号
经营范围：酒店管理；房地产开发与经营；旅游项目开发；物业服务；房屋
租赁；企业营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务；
文化艺术交流活动策划；房屋建筑工程；土木工程；市政工程；水利工程；景观
工程。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，郑州芝麻街实业有限公司经审计总资
产为 28,668.72 万元，总负债 18,915.78 万元，净资产 9,752.94 万元。
2、SEG Automotive Germany GmbH
企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）
企业类型：有限责任公司
注册资本：25,000 欧元
33
住所： Lotterbergstrae 30，70499 Stuttgart，Germany
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量
回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，SEG 经审计总资产为 881,295.08 万元，
总负债 759,982.08 万元，净资产 121,313.00 万元。
3、郑煤机商业保理有限公司
企业名称：郑煤机商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄花
注册资本：10000.00 万人民币
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1-1-1601
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资
产为 15,861.93 万元，总负债 5,427.84 万元，净资产 10,434.09 万元。
四、担保协议主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将
由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授
予的担保额度。
五、董事会关于公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担
保的意见
公司董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其
具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常
经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供
担保的独立意见
公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股
子公司日常经营所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳
34
定，资信状况良好，担保可控，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《公司对外担保制
度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案经董事会审议并披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为
395,085.44 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 28.15%；其中为子公
司提供担保及子公司间互相提供担保总额 295,823.30 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 21.08%。公司无逾期担保。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网
站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保及控股子
公司之间互相提供担保的公告》（公告编号：临 2021-034）。
请各位股东及股东代表审议。
35
议案九：
关于开展套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司及下属子公司拟开展期货、外汇套期保值业务。
具体情况报告如下：
一、开展套期保值业务的目的
大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原
材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的
影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期
保值为目的，不进行投机和套利交易。
同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、
欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印
度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇
兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率
大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产
品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
二、拟开展的大宗商品及外汇套期保值业务概述
1、大宗商品套期保值业务：铜、铝、钢材等公司生产所需原材料。
2、外汇套期保值业务品种：与公司及控股子公司业务经营相关的币种，包
括：欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等
币种。
3、业务规模：根据公司对未来经营使用需求的测算，按照初步拟订的套保
策略，自董事会审议通过之日起 12 个月内，拟开展套期保值业务最大交易保证
金金额不超过 8 亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授
信额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不
利影响。
4、上述套期保值业务的目的与原则
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稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在
负向偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最
小化；不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生
的相关头寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而
不是基于个人期望或预测）做出交易决策。
5、业务办理
本项议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务按照公司
《套期保值业务管理制度》规定进行操作。
三、套期保值业务的风险分析
公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，
规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。
但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：
1、市场风险
包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货
或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。
2、流动性风险
交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际
交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
3、操作风险
大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制
度不完善或操作人员水平而造成一定风险。
4、信用风险
大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套
期保值义务造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监
管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。
2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、
价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只
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从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式
的市场投机。
3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规
划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。
4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种
交割的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。
5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备
期货及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套
期保值业务健康发展奠定扎实的基础。
本议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网
站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公
告编号：临 2021-032）。
请各位股东及股东代表审议。
38
议案十：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司制定
了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟向公司部分董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）授予限制性股票
（简称“本次股权激励计划”）。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 19
日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）。
请各位股东及股东代表审议。
39
议案十一：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次股权激励计划的顺利实施，根据有关法律法规的规定和公司实际
情况，公司制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”），现提请公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 19
日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理本次股权激励计划的全部相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
(1) 确定本次股权激励计划的授予日；
(2) 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、
派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的数量、授
予价格、限制性股票的回购数量和价格进行相应调整；
(3) 对激励对象的授予资格、授予条件进行审查确认，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但
不限于与激励对象签署授予协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务；
(4) 对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
(5) 根据《激励计划（草案）》办理本次股权激励计划的变更与终止；
(6) 在激励对象个人情况发生变化时作出相应处理，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，决定是否对激励对象行权
获得的收益予以收回等；
(7) 对本次股权激励计划进行管理和调整，在符合《激励计划（草案）》的
前提下不定期制定或修改本次股权激励计划的管理和实施规定，包括但不限于根
据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量；但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改须得到相应批准；
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(8) 修订《考核办法》，制订、修订其他与本次股权激励计划相关的制度性
文件；
(9) 在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等规范上市公司股权激励的法律法规发生修订时，依据该等修订
对本次股权激励计划相关内容进行调整；
(10) 根据监管机构的要求，对本次股权激励计划相关内容进行调整；
(11) 批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议
或其他相关文件；
(12) 授权公司董事会实施本次股权激励计划所需的所有其他必要事宜，但
有关法律、法规等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权公司董事会就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、批准等手续；签署、执行、修改向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及其他与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有事宜；上述授权事项，
除法律、行政法规、证券监管部门规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或届
时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事会薪酬与考核委员会代表董事会直接行使。
3、提请股东大会同意，授权公司董事会为本次股权激励计划的实施，委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的有效期与本激励计划的有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、证券监管部门规章、规范性文件、《激
励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由公司董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于
2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公
司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2021-044）。
请各位股东及股东代表审议。
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