北京市海问律师事务所
                               关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
                            2021 年限制性股票激励计划授予事项的
                                                         法律意见书


致：郑州煤矿机械集团股份有限公司

       北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司
（“公司”）的委托，担任公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划（“本次股权
激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票
（“本次授予”）的有关法律事项出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机
械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（“本
法律意见书”）。

       本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及适
用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和
有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次授予相关的问
题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

       本所仅就本次授予的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所

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法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、
内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、
内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任
何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意
见。
    2、在对公司尽职调查过程中，本所要求公司提供本所认为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供
的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件（包括书面形式和电
子文档形式）。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的而使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



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一、本次股权激励计划及本次授予的授权和批准

    根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激
励计划及本次授予事项已履行的授权和批准程序如下：

    1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回
避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<郑州煤矿机械
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议
案，并出具了核查意见。

    2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 28 日，公司通过内部 OA 系统对本次
股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共十天，公示期间，
没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021 年 5 月 29 日，公司公告
了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿
机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。

    4、2021 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授予
4,230 万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。同日，公司独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


                                     3
二、本次股权激励计划的授予日

    1、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于提请公司
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。

    2、2021 年 6 月 4 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权
激励计划的授予日为 2021 年 6 月 4 日。同日，公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见。

    3、2021 年 6 月 4 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权
激励计划的授予日为 2021 年 6 月 4 日。

    4、根据公司的确认并经本所律师适当核查，2021 年 6 月 4 日为公司股东大
会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其它期间。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。



三、本次股权激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象
才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能获授限制性股
票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

                                     4
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2020 年年度报告》、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZB10188 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB10218 号）、
公司的说明以及本所的适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司未
发生上述第（一）项所述的情形。

    根据公司独立董事意见、公司第五届监事会第四次会议决议、监事会关于公
司本次授予事项的核查意见，并经本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，
本次授予的激励对象未发生上述第（二）项所述的情形。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；

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本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式六份。

                             （以下无正文）




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