北京市海问律师事务所
                               关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
                          2019 年股票期权激励计划行权价格调整的
                                                         法律意见书


致：郑州煤矿机械集团股份有限公司

       北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司
（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（“本次股权
激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划的股票期权行权价格的调整
（“本次调整”）事宜出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》（“本法律意见
书”）。

       本所根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》、《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发
﹝2019﹞9 号）及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中
国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》（“《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》”）、《郑州
煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所

地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN                      丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及其他本
所认为必须查阅的文件。本所通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证，并就与本次调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进
行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

    本所仅就本次调整的有关法律问题发表法律意见，而不对本次调整所涉及的
标的股票价值等问题的合理性以及有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就
中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有
关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，
并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资
格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意
见。
    2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是
真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副
本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件（包括书面形式和电
子文档形式）。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者


                                   2
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的而使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：




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一、本次股权激励计划及本次调整的批准和授权

    根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激
励计划及本次调整已履行批准和授权程序如下：

    1、2019 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相
关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<郑州煤矿机械集团股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案，并出具了核查意见。

    2、公司已于 2019 年 7 月 26 日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司
（“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司增发 A 股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53 号），河
南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发
[2019]9 号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A
股股票的批复》（豫国资产权[2019]22 号）的有关规定，原则同意公司上报的股
票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行 A 股股票，发行数量不超过目前
总股本的 1%。

    3、2019 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案进行了回避
表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审
议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整<郑州煤矿
机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同
意相关修订及对激励对象名单进行适当调整。

    4、2019 年 9 月 5 日，公司公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，

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公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    5、2019 年 10 月 21 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第
一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    6、2019 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，同意以 2019 年 11 月 4 日为授予日，向 333 名激励对象
授予 1,603 万份股票期权。独立董事就本次授予发表了独立意见，监事会对本次
股权激励计划的授予激励对象名单发表了核查意见。

    7、2019 年 12 月 21 日，公司公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于
2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司本次股票期权激励计划已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。

    8、2020 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 5.98 元/股调整为 5.795 元
/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就该次行权价格调整发表
了独立意见。

    9、2021 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意本次调整。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就本次调
整发表了独立意见。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划及本次
调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。



二、本次调整的具体内容

    根据《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第六次会
议、第五届监事会第五次会议，本次调整的原因及内容如下：

    根据《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本次股权激励计
                                    5
划公告后激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，派息情
况下对应的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。

    公司于 2021 年 6 月 4 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配方案的议案》，并于 2021 年 6 月 26 日公告了《郑州煤矿机械集团
股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020 年度权益分派实施方
案为每股派发现金红利人民币 0.2099 元（含税）。

    根据《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2019 年第二次
临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东
大会的授权，公司于 2021 年 8 月 3 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，同意将本次股权激励计划的股票期权行权价格调整为 5.5851 元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《2019 年期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。



三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019 年期权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式六份。



                               （以下无正文）




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