郑煤机：郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-03-29
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分
发挥独立董事及各专业委员会的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，2021 年 3 月 31 日，经公司 2021 年
第一次临时股东大会决议通过，同意选举程惊雷、季丰、郭文氢、方远为公司第
五届董事会独立董事，公司原独立董事李旭冬、江华任期届满，不再担任上市公
司独立董事及董事会下设专门委员会委员职务，并于 2021 年 3 月 31 日生效。
（二）现任独立董事基本情况
程惊雷，男，1967 年 9 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高
级工程师(教授级)。曾任上汽大众物流和工业工程工程师、计划与物流部部长、
生产规划部部长、产品工程部部长，上汽集团技术和质量部总经理兼工程研究院
院长、战略和业务规划部总经理、总工程师等职务。亦曾担任上汽硅谷风险投资
公司董事长、大连新源公司（燃料电池）董事长、联创汽车电子有限公司董事长
及上汽大众、上汽通用董事、中国汽车工程学会副理事长、上海汽车工程学会理
事长。2018 年 6 月至 2020 年 4 月担任仲德资本合伙人、总裁；2020 年 1 月至今
担任上海昇轼管理咨询有限公司创始人、董事长；2018 年 4 月至 2020 年 1 月担
任大昌行集团有限公司独立董事；2019 年 8 月至今担任上海凯众材料科技股份
有限公司（603037）独立董事；2019 年 10 月至今，担任本公司独立董事。
季丰，男，中国国籍，1970 年出生，会计学硕士，注册会计师、注册评估师。
1992 年 7 月毕业于吉林财贸学院（现吉林财经大学），获会计学学士学位；2010
年 12 月获吉林大学商学院会计学硕士学位。1992 年 7 月-1992 年 12 月，任长春
市财政局工财一处科员；1993 年 1 月-1995 年 3 月，任中国化工建设大连公司吉
林公司财务经理；1995 年 3 月-2001 年 12 月，任吉林招贤求实会计师事务所副
总经理；2002 年 1 月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、执行
合伙人、质量管理执行合伙人；2015 年 3 月 26 日至今，任北京市政路桥股份有
限公司独立董事；2020 年 4 月 20 日至今，任北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司独立董事。2021 年 3 月 31 日至今，担任本公司独立董事。
郭文氢，女，中国国籍，1967 年出生，北京人，研究生学历，专业律师资格。
1990 年 7 月毕业于中国人民大学法学院，获法学学士学位；1996 年 1 月获中国
人民大学经济学硕士学位；2011 年 8 月获中欧工商管理学院 EMBA 硕士学位。
2010 年 8 月至今，任民生银行股份有限公司私人银行部首席法律顾问。曾于 1994
年-2001 年担任北京市大成律师事务所合伙人、律师，2001 年-2005 年担任北京
市同维律师事务所合伙人，2005 年-2010 年担任北京市康达律师事务所合伙人。
2011 年 3 月-2017 年 3 月兼任上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事，2011 年
10 月-2017 年 9 月兼任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。2021 年 3 月
31 日至今，担任本公司独立董事。
方远，星界资本的创始管理合伙人，星界资本是一家以中国为基地的私募股
权投资机构，其投资策略专注于消费者，医疗保健和技术领域。在 2018 年创立
星界资本之前，方先生曾担任 LGT 资本的中国区总裁十二年。在 2007 年初加入
LGT 资本之前，方先生曾在新加坡的 AXA 私募股权集团工作，主要负责泛亚地
区的基金投资和直接投资。方先生在金融行业拥有合共二十年的经验。方先生拥
有上海交通大学的会计学学士学位，INSEAD 商学院的工商管理硕士学位和清华
大学五道口金融学院的高层管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。方先生并拥有
中国注册会计师资格。方先生于 2020 年 8 月 19 日获委任为维信金科控股有限公
司（港交所上市，代码 HK02003）独立非执行董事。2021 年 3 月 31 日至今，担
任本公司独立董事。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
2021 年度，公司召开了 13 次董事会和 6 次股东大会（包含 2 次类别股东大
会），独立董事出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
报告期内独立董事出席董事会会议情况：
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
李旭冬（已离任） 独立董事 4 4 否
江华（已离任） 独立董事 4 4 否
程惊雷 独立董事 13 13 否
季丰 独立董事 9 9 否
郭文氢 独立董事 9 8 1 否
方远 独立董事 9 9 否
报告期内独立董事出席股东大会情况：
是否连续两次未出
董事姓名 具体职务 应出席次数 实际出席次数
席会议
李旭冬（已离任） 独立董事 1 1 否
江华（已离任） 独立董事 1 1 否
程惊雷 独立董事 6 6 否
季丰 独立董事 5 5 否
郭文氢 独立董事 5 5 否
方远 独立董事 5 5 否
独立董事均按时出席公司董事会，没有连续两次未亲自出席董事会、股东大
会会议的情况。
2、独立董事出席专门委员会会议情况
公司第四届董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开审计委员会4次、提名委员会3次，
薪酬与考核委员会3次，独立董事出席会议情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
独立董事姓
应出席 实际出 缺席次 应出席 实际出 缺席次 应出席 实际出 缺席次
名
次数 席次数 数 次数 席次数 数 次数 席次数 数
李旭冬
1 1
（已离任）
江华
1 1 1 1
（已离任）
程惊雷 1 1 3 3
季丰 3 3 3 3
郭文氢 3 3 2 2
方远 3 3
（二）会议表决情况
报告期内，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审
阅会议资料，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对提高公司
董事会及各委员会的决策水平发挥了积极的作用。在充分沟通及讨论的基础上，
对董事会及各委员会审议事项全部投赞成票，董事会及各委员会所有决议均全票
通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定和要
求，独立董事对提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审阅，诚实、
勤勉、独立的履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表了独
立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
发表独立董事事前认可意见情况如下：
序
时间 独立董事事前认可意见涉及事项
号
关于聘任2021年度外部审计机构、内部控制审计机构的事前认可意见；
2021年3月
1 关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易情况
26日
的事前认可意见
2021年8月
2 关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案
26日
2021年12
3 关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案
月15日
发表独立意见具体情况如下：
序
时间 独立意见涉及事项
号
2021年1月 关于公司控股股东签署《股份转让协议》将导致公司控制权拟发生变更的
1
10日 独立意见
2021年2月 关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案；
2
25日 关于调整公司第一期员工持股计划管理方式的议案
2021年3月 关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案；
3
15日 关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案
关于公司 2020 年年度报告的独立意见；
2021年3月 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告独立意见；
4
26日 关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见；
关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见；
关于公司计提 2020 年度超利润激励奖金事项的独立意见；
关于公司聘任 2021 年度外部审计机构、内部控制审计机构的独立意见；
关于公司计提商誉减值准备的独立意见；
关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常关联交易情况
的独立意见；
关于公司融资租赁业务中为客户提供回购保证的独立意见；
关于公司使用闲置资金投资金融理财产品的独立意见；
关于公司开展套期保值业务的独立意见；
关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的独立
意见；
关于对外担保事项的专项说明和独立意见
2021年4月
5 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
14日
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
2021年4月 案）》及其摘要的议案；
6
17日 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案；
2021年6月 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非独立董事薪酬方案的议案；
7
4日 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬方案的议案；
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案
2021年8月 关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案；
8
3日 关于增补非独立董事及董事会战略委员会委员的议案
2021年8月
9 关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
26日
关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分
期权的事项的独立意见；
2021年12
10 关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项的独立意
月15日
见；
关于转让参股公司部分股份暨关联交易事项的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履
行职责，参加公司的董事会及各委员会，在公司作出决策前，对相关事项是否合
法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准
对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期间，我们对公
司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的
有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审
核。报告期内，未发现公司存在违规担保、资金占用情况，未发现公司为控股股
东及其关联方提供担保的情形，公司对外担保均已按照相关法律法规及《公司章
程》的规定履行了相关决策程序，不存在逾期对外担保情况。
我们认为，公司严格执行有关法律法规、《公司章程》等有关规定，严格控
制对外担保风险，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，
资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入或依法变更投入项目一致，没有发
现募集资金违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关
于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务
代表的议案》，第五届董事会第五次会议审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份
有限公司高级管理人员薪酬的议案》。我们认为公司高级管理人员聘任程序合法
规范，高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》
相关规定，具备任职资格、条件和能力，具有与其行使职权相应的专业素养和职
业操守；高级管理人员薪酬水平符合公司所处的行业及地区的薪酬水平、公司当
前发展实际情况需求，有利于进一步促使公司高级管理人员勤勉尽责、提升工作
效率，提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2021 年 3 月 5 日发布了《2020 年度业绩快报公告》。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第三十一次会议、2020年年度股东大会先后审议通过《关
于聘任2021年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，根据《公司法》和
《公司章程》之规定，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）
和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2021年度财务审计机构，续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构。我们认为
聘任上述会计事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配方案已于2021年6月4日召开的公司2020年年度股东
大会审议通过，派发现金红利总额为372,481,344.55元（含税），最终以实施权益
分配股权登记日总股本1,774,771,370股为基准，每股派发现金红利为人民币
0.2099元（含税），现金分红总额占2020年度归属于上市公司股东净利润的30.06%，
上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。我们认为公司以上分配事项符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完
整、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者了解公司的重大事项，保护投资
者的利益，提高了公司的透明度。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要
求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真的核查，并认真审阅了公司《2021
年度内部控制评价报告》。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行，公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实反映
了公司内部控制制度建设及运营情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。报告
期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策
的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
四、总体评价和建议
2021 年任职期间，我们本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独
立董事职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公司生产经营
及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益，我们独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
2022 年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理
规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董
事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年度独立董事述职报
告》的签字页）
公司独立董事签字：
程惊雷 季丰
郭文氢 方远
2022 年 3 月 28 日
