郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 证券代码:601717 证券简称:郑煤机 公告编号:临 2022-006 郑州煤矿机械集团股份有限公司 关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、 修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 28 日 召开的第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地 址、经营范围、修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议 案》,现将有关事项公告如下: 一、修订背景 公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权股份于 2021 年 12 月完 成行权,导致公司总股本发生变动,需要变更公司注册资本。同时根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2022 年修订)》和《上市公司股东大会 规则(2022 年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合最新监管政策 和公司实际情况,公司拟变更注册地址、经营范围,对《郑州煤矿机械集团股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《郑州煤矿机械集团股份有限公司 股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的相关条款进行修订(以 下简称“本次修订”)。 二、公司注册资本、注册地址和经营范围变更情况 (一)注册资本变更情况 公司于 2021 年 12 月 15 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第 八次会议,审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件 成就的议案》,确认本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,可行权 的股票期权数量为 4,722,300 份,行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 民币 A 股普通股股票。 公司已于 2021 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次行权新增股份 4,722,300 股的登记手续,并于 2021 年 12 月 27 日收 到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 本次行权后,公司总股本增加 4,722,300 股,由 1,774,771,370 股变更为 1,779,493,670 股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定,公司注册 资本将由 1,774,771,370 元变更为 1,779,493,670 元。 (二)注册地址变更情况 公司原注册地址为“郑州市经济技术开发区第九大街 167 号”,位于中国(河 南)自由贸易试验区。根据市场监督管理机关的相关要求,公司注册地址将变更 为“河南自贸试验区郑州片区(经开)第九大街 167 号”,公司实际地址不变。 (三)公司经营范围变更情况 根据公司业务发展需要,公司经营范围拟增加“业务培训(不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训)”。 变更前后的对比详见下述《公司章程》拟修订的相应条款。 三、《公司章程》拟修订的情况 序号 原条款内容 修订后 第五条 公司住所:郑州经济技术开发区第九 第五条 公司住所:河南自贸试验区郑州片区 1 大街 167 号 (经开)第九大街 167 号 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 2 1,774,771,370 元。 1,779,493,670 元。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:设 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:设 计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用 计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用 机械、电站设备、附属配件、工模具; 金属材料 机械、电站设备、附属配件、工模具; 金属材料 的销售; 软件开发、销售、咨询、维护、测试; 的销售; 软件开发、销售、咨询、维护、测试; 3 企业管理咨询; 从事货物和技术的进出口业务, 企业管理咨询; 业务培训(不含教育培训、职业 国家禁止和限定的货物和技术除外;不动产租 技能培训等需取得许可的培训);从事货物和技 赁、有形动产租赁、技术服务。 术的进出口业务,国家禁止和限定的货物和技术 除外;不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。 第二十四条 在 H 股发行完成后(未行使超额 第二十四条 在 H 股发行完成后(未行使超额 配售权),公司的股本结构为:已发行普通股总 配售权),公司的股本结构为:已发行普通股总 数为 162,112.2 万股,其中内资股 137,788.78 数为 162,112.2 万股,其中内资股 137,788.78 4 万股,外资股 24,323.42 万股。 万股,外资股 24,323.42 万股。 经中国证监会证监许可[2016]3190 号文核 经中国证监会证监许可[2016]3190 号文核 准,公司发行股份购买资产并募集配套资金,非 准,公司发行股份购买资产并募集配套资金,非 公开发行了 111,349,370 股 A 股股份。发行完成 公开发行了 111,349,370 股 A 股股份。发行完成 2 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 后,公司股本结构变化为:已发行普通股总数为 后,公司股本结构变化为:已发行普通股总数为 173,247.137 万股,其中内资股 148,923.717 万 173,247.137 万股,其中内资股 148,923.717 万 股,外资股 24,323.42 万股。 股,外资股 24,323.42 万股。 经公司股东大会批准,公司实施 2021 年限制 经公司股东大会批准,公司实施 2021 年限制 性股票激励计划,向 2021 年限制性股票激励计 性股票激励计划,向 2021 年限制性股票激励计 划的激励对象授予的 4,230.00 万股 A 股股份于 划的激励对象授予的 4,230.00 万股 A 股股份于 2021 年 6 月 11 日完成发行登记。发行完成后, 2021 年 6 月 11 日完成发行登记。发行完成后, 公司股本结构变化为:已发行普通股总数为 公司股本结构变化为:已发行普通股总数为 177,477.137 万股,其中内资股 153,153.717 万 177,477.137 万股,其中内资股 153,153.717 万 股,外资股 24,323.42 万股。 股,外资股 24,323.42 万股。 经公司股东大会批准,公司实施 2019 年股票 期权激励计划。2019 年股票期权激励计划的激 励对象首次行权新增的 472.23 万股 A 股股份于 2021 年 12 月 24 日完成发行登记。发行完成后, 公司股本结构变化为:已发行普通股总数为 177,949.367 万股,其中内资股 153,625.947 万 股,外资股 24,323.42 万股。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第三十条 公司不得收购本公司的股份。但是, 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 有下列情形之一的除外: 司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份的; 5 决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券; 票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 活动。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第四十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余 6 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 3 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: 法行使下列职权: 7 …… …… (十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; …… …… 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股 东大会审议通过。 东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 的担保; 期经审计总资产 30%的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 8 10%的担保; 的担保; (五)担保金额连续十二个月内累计计算原则, (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 10%的担保; 金额超过人民币 5000 万元的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 保; 且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (七)上海证券交易所、香港联交所或相关法规 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 规定的其他情形。 保; (八)上海证券交易所、香港联交所或相关法规 规定的其他情形。 第七十一条 公司召开股东大会的地点为公司 第七十一条 公司召开股东大会的地点为公司 会议室或通知的其他地址 会议室或通知的其他地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将视情况提供网络投票方式为股东参加 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 9 大会的,视为出席。 的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集 现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 告并说明原因。 10 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上 4 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会 议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 款项中扣除。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 大会的,须书面通知董事会,同时向公司股票上 中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交 市地证券交易所备案。 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 11 得低于 10%。 监事会或召集股东 (视具体情况而定) 应在 监事会或召集股东 (视具体情况而定) 应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市 地证券交易所提交有关证明材料。 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要 求: 求: …… …… (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码; 12 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 (十一)载明网络或其他方式的表决时间及 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 表决程序。 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 5 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 束当日下午 3:00。 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决 议通过: 议通过: (一)增加或者减少公司注册资本; (一)增加或者减少公司注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其它类似证 (二)发行任何种类股票、认股证和其它类似证 13 券; 券; (三)发行公司债券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (五)修改本章程; (五)修改本章程; …… …… 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本 公司章程第一百一十七条外,每一股份享有一票 公司章程第一百一十七条外,每一股份享有一票 表决权。 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规 14 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行 使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监事 15 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董 6 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。公司第一大股东的股权比例为 30%以 中使用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股 上,或选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采 份比例在 30%以上,或选举的董事、监事为 2 名 用累积投票制。 以上时,应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: 累积投票制的具体操作程序如下: …… …… 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 16 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 投票结果。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (二)应公平对待所有股东; 17 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 不得妨碍监事会或者监事行使职权; 的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 第一百六十四条 董事会行使下列职权: 第一百六十四条 董事会行使下列职权: …… …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置; 18 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解 事项和奖惩事项; 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, …… 并决定其报酬事项和奖惩事项; …… 7 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 19 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 员进行评审,并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百九十四条 公司董事会设立战略、审计、 第一百九十四条 公司董事会设立战略与可持 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 20 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 专门委员会的运作。 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百九十五条 战略委员会的主要职责是 第一百九十五条 战略与可持续发展委员会 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 的主要职责是: 并提出建议。 (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 21 出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)对公司的可持续发展战略、规划及方 案进行研究并提出建议,协助董事会履行其关 于可持续发展管理职责; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百九十六条 审计委员会的主要职责是: 第一百九十六条 审计与风险管理委员会的主 (一)提议聘请或更换外部审计机构; 要职责是: (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (一)提议聘请或更换外部审计机构; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; 22 (四)审核公司的财务信息及其披露; (三)监督公司的风险管理制度及其实施; (五)审查公司的内控制度; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)董事会授权的其他事宜。 (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会授权的其他事宜。 第二百零二条 在公司控股股东、实际控制人 第二百零二条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 23 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股 股东、实际控制人代发薪水。 24 第二百零五条 总经理应制订总经理工作细 第二百零五条 总经理应制订总经理工作细 8 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 则,报董事会批准后实施。 则,报董事会批准后实施。 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 总经理工作细则包括以下内容: 员; (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 员; 职责及其分工; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权 职责及其分工; 限,以及向董事会、监事会的报告制度; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权 (四)董事会认为必要的其他事项。 限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零六条 公司经理在行使职权时,应当 第二百零六条 公司经理在行使职权时,应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 信和勤勉的义务。 本章程第一百五十四条关于董事的忠实义务 和第一百五十五条第(四)项、第(五)项、 第(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适 25 用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当 依法承担赔偿责任。 第二百一十三条 监事应当保证公司披露的信 第二百一十三条 监事应当保证公司披露的信 26 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确 认意见。 第二百二十五条 有下列情况之一的,不得担 第二百二十五条 有下列情况之一的,不得担 任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理 任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理 人员: 人员: …… …… 27 (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期 (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期 限未满的; 限未满的; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该 的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该 裁定之日起未逾五年。 裁定之日起未逾五年。 第二百四十四条 公司在每一会计年度结束之 第二百四十四条 公司在每一会计年度结束之 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 易所报送并披露中期报告。 28 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 财务会计报告。 制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 9 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 第二百五十九条 公司聘用独立的、取得“从 第二百五十九条 公司聘用符合《证券法》和 事证券相关业务资格”的会计师事务所进行年度 公司股票上市地证券交易所上市规则规定的会 财务报告及其它财务报告审计、净资产验证及其 计师事务所进行年度财务报告及其它财务报告 他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,自公司本 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止, 务。聘期 1 年,自公司本次股东年会结束时起至 29 可以续聘。公司的首任会计师事务所可以由创立 下次股东年会结束时止,可以续聘。公司的首任 大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的 会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会 任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行 前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会 使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权 时,由董事会行使该职权。 第三百零四条 本章程以中文书写,其他任何 第三百零四条 本章程以中文书写,其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 30 郑州市工商行政管理局最近一次核准登记后的 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章 中文版章程为准。 程为准。 四、《股东大会议事规则》拟修订的情况 序号 原条款内容 修订后 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有 (以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 到境 限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 到境 外上市公司章程必备条款》、 关于到香港上市公 外上市公司章程必备条款》、 关于到香港上市公 1 司对公司章程作补充修改的意见的函》和《香港 司对公司章程作补充修改的意见的函》、 上市公 联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 司股东大会规则》和《香港联合交易所有限公司 “《香港上市规则》”)等相关法律、法规、规范 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 性文件的要求和《郑州煤矿机械集团股份有限公 等相关法律、法规、规范性文件的要求和《郑州 司章程》(以下简称“公司章程”)的有关的规定, 煤矿机械集团股份有限公司章程》以下简称“公 制定本规则。 司章程”)的有关的规定,制定本规则。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中 的,应当书面通知董事会,同时向公司股票上市 国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市 地证券交易所备案。 地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10%。 2 得低于 10%。 监事会或召集股东(视具体情况而定)应在发 监事会或召集股东(视具体情况而定)应在发 出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和 公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确 3 式表决的,应当在股东大会通知中明确载明网络 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 10 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,经 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,经 过中国证券监督管理部门批准的除外。 过中国证券监督管理部门批准的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独 项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规 4 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行 表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决 表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。累积投票制的具体操作程序如下: 使用。累积投票制的具体操作程序如下: (一) 公司独立董事和非独立董事、监事应分 (一) 公司独立董事和非独立董事、监事应分 开选举,分开投票。 开选举,分开投票。 5 (二) 选举独立董事时,每位股东有权取得的 (二) 选举独立董事时,每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出 的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公 的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公 司的独立董事候选人,得票多者当选; 司的独立董事候选人,得票多者当选; (三) 选举非独立董事、监事时,每位股东有 (三) 选举非独立董事、监事时,每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他 有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该 有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该 票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选 票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选 11 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd. 序号 原条款内容 修订后 人,得票多者当选; 人,得票多者当选; (四) 在候选人数多于公司章程规定的人数 (四) 在候选人数多于公司章程规定的人数 时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董 和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董 事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总 事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总 和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票 和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票 作废。 作废。 (五) 股东大会的监票人和点票人必须认真 (五) 股东大会的监票人和点票人必须认真 核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。 核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。 控股股东控股比例为 30%以上,且选举的董 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 例在 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上 时,应当采用累积投票制。 除上述修订外,原《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款内容保持不 变。本次变更公司注册资本、注册地址、经营范围及对《公司章程》、《股东大会 议事规则》的修订事项尚需提请股东大会审议批准。 公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司管理层办理 上述修订所涉及的相关监管机构审批、备案手续,并根据监管机构的意见对上述 修订内容进行文字等调整。 特此公告。 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2022 年 3 月 28 日 12