北京市海问律师事务所
                               关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股
                        票及第一次解除限售期解除限售条件成就的
                                                         法律意见书


致：郑州煤矿机械集团股份有限公司

       北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人
民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限
公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划
（“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次股权激励计划回购
价格（“本次调整”）并回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（“本
次回购注销”）及第一次解除限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）所涉
及的相关事宜出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及第一
次解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（“本法律意见书”）。

       本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及
适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文



海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（“《2021 年激励计划》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《郑州煤矿机械集团股份有
限公司章程》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见
以及其他本所认为必须查阅的文件。本所通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证，并就与本次调整、本次回购注销、本次解除限售相
关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了
核实。

    本所仅就本次调整、本次回购注销、本次解除限售的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法
管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产
评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这
些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些
数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业
机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意
见。

    2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是
真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副
本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文
件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所


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依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件，该等证明文件的形
式包括书面形式和电子文档形式）。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司实施本次调整、本次回购注销、本次解除限售之
目的而使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法
律意见书作为其实施本次调整、本次回购注销、本次解除限售必备的法定文件，
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：




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一、本次调整、本次回购注销、本次解除限售的批准和授权

    根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次调整、
本次回购注销、本次解除限售已履行的批准和授权程序如下：

    1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回
避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<郑州煤矿机械集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了
核查意见。

    2、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 28 日，公司通过内部 OA 系统对本次
股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共十天，公示期间，
没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021 年 5 月 29 日，公司公告
了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿
机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。

    4、2021 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授予
4,230 万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。同日，公司独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    5、2021 年 6 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 6 月 11 日完成了本次股权激励计划


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限制性股票的授予登记工作，本次股权激励计划实际向 186 名激励对象授予
4,230 万股限制性股票。

    6、2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售
期解除限售条件成就的议案》等相关议案，同意将本次股权激励计划限制性股票
的回购价格由 5.88 元/股调整为 5.2351 元/股，公司合计回购注销限制性股票
848,000 股，并按照本次股权激励计划的相关规定为符合条件的 184 名激励对象
办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。关联董事对前述议案进行了回避表
决，独立董事发表了独立意见。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次回购注销
及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年
激励计划》的相关规定。



二、本次调整的具体情况

    根据《2021 年激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司第五届
董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

    鉴于公司已实施 2020 年度和 2021 年度权益分派，根据《2021 年激励计划》，
公司对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，调整后的限制性
股票回购价格为 5.2351 元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的
相关规定。



三、本次回购注销的具体情况

    根据《2021 年激励计划》、公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划的激励对
象中，2 名激励对象因在限售期届满前离职，不再具备激励对象资格，公司拟对
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其已获授但尚未解除限售的 220,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
5.2351 元/股，且不支付同期利息；1 名激励对象因工作调动原因与公司终止劳动
关系，公司拟对其已获授但尚未达到可解除限售条件的 60,000 股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 5.2351 元/股并加上中国人民银行公布的同期存款利率
计算的利息之和； 名激励对象在 2021 年度考核期内出现降职等职务变动情况，
公司按其新任岗位所对应的标准，重新核定其当期可解除限售的限制性股票，所
调减的 28,000 股限制性股票由公司回购并注销，回购价格为 5.2351 元/股并加上
中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和；2 名激励对象因职务变动，
不再符合后续继续参与本次股权激励计划的职务要求，公司拟对其已获授但尚未
解除限售的 540,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.2351 元/股并加
上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。

    基于上述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》及《2021 年激励计划》
的相关规定。



四、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售期已届满

    根据《2021 年激励计划》，本股权激励计划授予限制性股票的第一次解除限
售期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为 40%。

    根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次股权激励计划限制性股票的授予日
为 2021 年 6 月 4 日。本次股权激励计划第一次解除限售期的限制性股票限售期
已于 2022 年 6 月 6 日届满。

（二）本次解除限售条件

    根据《2021 年激励计划》，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对
象获授的限制性股权方可解除限售：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

                                    6
    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、第一次解除限售期的公司业绩考核要求

    第一次解除限售期的业绩考核指标为以 2020 年归母净利润为基数，2021 年
公司归母净利润较 2020 年增长不低于 30%。

    4、激励对象个人绩效考核要求

    当期可解除限售部分限制性股票，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前
提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。

                       优秀              合格               不合格
  考核结果      （80≤考核分数≤   （60≤考核分数＜     （考核分数＜60
                      100）              80）               分）
 可解除限售系
                      1.0                  0.8                0
     数

（三）本次解除限售条件成就

    1、根据公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议
通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年年度报告》以及立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具的《郑州煤矿机械集团股份有
限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZB10152 号）、公司的说明和
本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生“四/（二）/1”规定的

                                    7
情形；

    2、根据公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议
通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就
的议案》、公司的说明和本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，激励对象
未发生“四/（二）/2”规定的情形；

    3、根据公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议
通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年年度报告》以及立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具的《郑州煤矿机械集团股份有
限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZB10152 号）、公司的说明和
本所的适当核查，公司及激励对象的业绩考核条件达标，符合“四/（二）/3”规
和“四/（二）/4”规定的条件。

    基于上述，本所认为，公司本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售条
件已成就，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。



五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次回购注销
及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年
激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相
关规定；本次回购注销符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定；公
司本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《管理办法》
及《2021 年激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。



                                （以下无正文）




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