郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2022-043
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳 LYC 轴承有限公司
43.33%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）
公开挂牌转让洛阳 LYC 轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）43.33%股
权，郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟作为唯一有限
合伙人投资于郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）（“郑煤机
合伙企业”），并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南机械装备投资集团
有限责任公司（“河南装备集团”）所参与投资或控制的主体及其他意向受让
方共同组成联合体（“联合体”），参与洛轴公司 43.33%股权的公开摘牌受让，
其中郑煤机合伙企业拟受让比例约 16.67%，投资额不超过人民币 4 亿元，河
南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约 4.45%（“本次交易”）。
河南装备集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会审议通过
后，尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交
摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，
如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更
手续，按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案
/审批手续。
过去 12 个月公司与河南装备集团及其下属企业累计发生关联交易金额为
103,138.23 万元（不含本次），均为日常关联交易，在公司年度日常关联交
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易预计额度范围内，并已履行相应的审批程序；公司未发生与本次交易类别
相关的关联交易。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：洛轴公司 43.33%股权采取公开挂
牌方式交易，公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司与相
关意向受让方能否就交易事项达成一致并签署《联合受让协议》存在不确定
性，该联合体能否被确定为最终受让方并与转让方达成一致及顺利交割存在
不确定性，公司及相关意向受让方的股东资格是否通过国防科工部门备案/
审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据中央、省市推进国企改革三年行动工作部署，在洛阳市委市政府的主导
下，拟以转让股权引入战略投资者和以增资扩股实施员工持股方式，对洛轴公司
实施混合所有制改革，国宏集团已于 2022 年 7 月 3 日在河南中原产权交易有限
公司网站公开挂牌转让洛轴公司 43.33%股权。在该股权转让完成后，拟采用增
资扩股方式，针对洛轴核心骨干员工开展员工持股计划，增资比例 10%。员工持
股实施完成后，洛轴公司股权结构为：国宏集团持股约 51%，战略投资者合计持
股约 39%，洛轴核心骨干持股约 10%。
为拓展公司业务领域，培育孵化新业务，寻找新的利润增长点，公司拟作为
唯一有限合伙人投资于郑煤机合伙企业，并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与
河南装备集团所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体，参与
洛轴公司 43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟 受让比例约
16.67%，投资额不超过人民币 4 亿元，河南装备集团所参与投资或控制的主体拟
受让比例约 4.45%。
根据中联资产评估集团有限公司以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日对洛轴公
司进行评估并出具的“中联评报字【2022】第 1978 号”资产评估报告，洛轴公
司股东全部权益评估值为 232,327.01 万元，评估增值 66,992.96 万元，增值率
40.52%。洛轴公司 43.33%股权对应的评估值为 100,667.293433 万元，公开挂牌
转让底价为 100,667.30 万元。郑煤机合伙企业拟受让比例约 16.67%，对应的转
让底价为 38,728.92 万元。
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公司于 2022 年 7 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳 LYC 轴承有限
公司 43.33%股权暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董
事对本次交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交
易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程
序，如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更
手续，按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审
批手续。
截至本公告披露日，过去 12 个月公司与河南装备集团及其下属企业累计
发生关联交易金额为 103,138.23 万元（不含本次），均为日常关联交易，在公司
年度日常关联交易预计额度范围内，并已履行相应的审批程序；公司未发生与本
次交易类别相关的关联交易。
二、本次交易相关方情况介绍
（一）郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）
郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）为公司作为有限合伙人
投资设立的有限合伙企业，其具体情况如下：
郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企 统一社会
企业名称 91410100MA9LLFJ923
业（有限合伙） 信用代码
执行事务合 郑州正洛企业管理有限公司(委派代
企业类型 合伙企业
伙人 表：张易辰)
成立时间 2022 年 07 月 12 日 合伙期限 长期
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 232 号
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
认缴出资金
合伙人类型 合伙人名称 出资比例
额（万元）
合伙人情况 普通合伙人 郑州正洛企业管理有限公司 1.00 0.0025%
有限合伙人 郑州煤矿机械集团股份有限公司 39,999.00 99.9975%
郑煤机合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人郑州正洛企业管理有限公司
（简称“郑州正洛”）基本情况如下：
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统一社会
企业名称 郑州正洛企业管理有限公司 91410100MA9LJ30L6E
信用代码
法定代表人 张易辰 注册资本 1.00 万人民币
有限责任公司(自然人投资
成立时间 2022 年 06 月 29 日 企业类型
或控股)
河南省郑州市高新技术产业
营业期限 2022 年 06 月 29 日至 长期 住所 开发区冬青街 26 号 5 号楼
12 层 1205-28
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 出资比例
股权结构 1 张易辰 51%
2 郑州济桓企业管理咨询有限公司 49%
（二）关联人-河南装备集团情况
1、关联人关系介绍
河南装备集团持有公司 13.71%的股份，是公司 5%以上的大股东，且公司董
事王新莹、监事程翔东担任河南装备集团董事，监事王跃担任河南装备集团副总
经理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条规
定，河南装备集团为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
河南装备集团的基本信息如下：
河南机械装备投资集团有 统一社会信
企业名称 91410000349519649C
限责任公司 用代码
法定代表人 张永星 注册资本 1,000,000.00 万人民币
成立时间 2015 年 07 月 27 日 企业类型 有限责任公司(国有独资)
郑州市郑州国际文化创意产业园
营业期限 2015 年 07 月 27 日至长期 住所
人文路 88 号
投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械
经营范围
设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。
序号 股东名称 出资比例
股权结构 河南省人民政府国有资产监督
1 100%
管理委员会
河南装备集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，不会对本次交易产生
不良的影响。
河南装备集团拟通过参与投资或实际控制的方式组建基金，参与本次交易，
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拟受让洛轴公司约 4.45%的股权。
（三）转让方-国宏集团情况
统一社会信
转让方名称 洛阳国宏投资控股集团有限公司 91410300072684528E
用代码
法定代表人 符同欣 注册资本 381,800.00 万人民币
成立时间 2013 年 06 月 19 日 企业类型 其他有限责任公司
住所 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 5 层、6 层、7 层、8 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土
地整治服务；非居住房地产租赁；企业总部管理；创业空间服务；科技中
介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；融资咨询服务；会议及展览
经营范围
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
序号 股东名称 出资比例
股权结构 1 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 94.7617%
2 河南省财政厅 5.2383%
（注：以上信息根据公开资料）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易类别为公司与关联方共同投资，公司拟作为唯一有限合伙人投
资于郑煤机合伙企业，并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南装备集团所参
与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛轴公司 43.33%
股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约 16.67%，投资额不超
过人民币 4 亿元；河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约 4.45%。
交易标的洛轴公司前身是 1954 年建设的洛阳轴承厂，是国家“一五”时期
156 个重点建设项目之一，经过近 70 年的发展，已成为国内生产轴承产品尺寸
最广、用途覆盖面最宽、品种最齐全的企业之一。洛轴公司技术实力雄厚，具有
完整的科研体系，拥有国家认定的企业技术中心、航空精密轴承国家重点实验室、
国家认可实验室、博士后科研工作站等高端创新平台，始终紧跟国家重点培育和
发展的战略性新兴产业，开发了一系列“四高”（高技术含量、高精度、高附加
值、高市场容量）产品，如航空航天轴承、轨道交通轴承、盾构机主轴轴承、高
端医疗器械轴承、大功率风电机组轴承、海洋工程轴承、机器人轴承等，在研发、
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设计、精密制造、新材料应用、进口替代等方面具备核心竞争力。洛轴公司通过
一系列轴承核心关键技术攻坚，创新能力逐年提升，多项科研项目纳入了国家重
大专项计划，多项科研成果填补国内空白，达到国际先进水平。近 5 年来，洛轴
公司荣获省部级以上科技进步奖 27 项，其中，国家技术发明奖二等奖 1 项，国
家科学技术进步奖二等奖 1 项。
经查询中国执行信息公开网，洛轴公司不属于失信被执行人，转让方拟转让
的标的公司产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权且实施转让不存在
任何限制条件。截至本公告披露日，标的公司基本情况如下：
标的企业名称 洛阳 LYC 轴承有限公司 统一社会信用代码 914103007694752837
法定代表人 王新莹 注册资本 人民币 184600 万元
有限责任公司（非自然人投
成立时间 2004 年 12 月 06 日 企业类型
资或控股的法人独资）
2004 年 12 月 06 日至
营业期限 住所 洛阳市涧西区建设路 96 号
2024 年 12 月 06 日
轴承及相关零部件生产、加工、销售及检修（凭有效许可证经营），工夹模
具及配件，量具，电主轴，皮带轴，仪器仪表，磨料磨具，刃具，硬质合
金工具，金刚石，油石，砂轮，汽车零部件，机械设备，轴承相关设备的
生产、加工、销售；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；来料加工；
经营范围
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止
进出口的货物和技术除外）；停车管理服务；卷烟、雪茄烟的零售，住宿，
大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（仅限具备资格的分
支机构经营）。
序号 股东名称 出资比例
股权结构
1 洛阳国宏投资控股集团有限公司 100%
在本次交易前，标的公司 100%股权由转让方持有，不涉及其他股东放弃优
先购买权事项。
（二）交易标的主要财务信息
1.洛轴公司主要财务指标
金额单位：人民币万元
项目/期间 2021 年度 2022 年 1 月 2022 年第一季度
营业收入 510,754.29 33,329.40 101,921.57
利润总额 3,050.21 1,443.85 2,258.74
净利润 3,238.51 1,443.85 2,258.74
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2022 年 1 月 31 日
项目/时间 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（资产评估基准日）
资产总额 749,570.67 750,567.48 736,153.19
负债总额 583,747.37 585,233.43 570,004.25
所有者权益 165,823.30 165,334.05 166,148.94
注：上表数据均为标的公司的母公司报表数据，其中 2021 年度、2022 年 1 月财务数据
已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会审字（2022）第 02220242
号审计报告，2022 年第一季度财务数据为转让方在河南中原产权交易有限公司网站公开披
露的数据。
2. 洛轴公司资产评估情况
转让方委托中联资产评估集团有限公司以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日对
洛轴公司进行了评估，并出具了“中联评报字【2022】第 1978 号”资产评估报
告。根据资产评估报告，本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采
用资产基础法和市场法两种方法对洛阳 LYC 轴承有限公司进行整体评估，然后加
以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评
估结果作为最终评估结论。洛阳 LYC 轴承有限公司股东全部权益在评估基准日
2022 年 1 月 31 日的评估结论如下：
洛阳 LYC 轴承有限公司股东全部权益评估值为 232,327.01 万元，与账面值
165,334.05 万元比较，评估增值 66,992.96 万元，增值率 40.52%。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易定价
本次交易为转让方以公开挂牌方式征集意向受让方，洛轴公司 43.33%股权
的挂牌转让底价为 100,667.30 万元。郑煤机合伙企业拟受让比例约 16.67%，对
应的转让底价为 38,728.92 万元。
（二）定价原则及依据
洛轴公司 43.33%股权的挂牌转让底价参照中联资产评估集团有限公司对洛
轴公司的评估价值确定。洛轴公司股东全部权益评估值为 232,327.01 万元，
43.33%股权对应的评估值为 100,667.293433 万元。郑煤机合伙企业拟受让洛轴
公司约 16.67%的股权，对应的评估值为 38,728.912567 万元。
（三）与关联方等各方共同投资的定价原则
本次受让为各意向受让组成联合体参与申请受让洛轴公司 43.33%股权，出
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资形式全部为现金，联合体各投资方将根据拟受让的比例确定各方的出资金额，
关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容和履约安排
根据转让方公开挂牌公告信息，本次交易的相关内容和履约安排如下：
1. 联合体报名受让时，需按照拟受让的股权比例缴纳总计 1 亿元人民币的
保证金。如受让成功可将保证金抵作转让标的的转让价款，如受让未成功，则无
息全额退还保证金。
2. 本次股权转让通过公开挂牌进行，公告期满后，若征集到 3 家及以上符
合条件的意向受让方，则采用招投标方式确定受让方；若征集到 2 家符合条件的
意向受让方，则采取综合评审打分方式遴选确定受让方，评审标准参考本次招投
标评分办法；若只征集到 1 家符合条件的意向受让方，采取协议转让方式，由河
南中原产权交易有限公司组织交易双方签约，成交价按挂牌价与投标报价孰高原
则确定。
3. 本次转让后，采用增资扩股方式，针对洛轴核心骨干员工开展员工持股
计划，员工增资涉及的企业估值与意向受让方相同，员工持股实施完成后，洛轴
核心骨干持有洛轴公司约 10%的股权。
4. 受让方在成交之日起 5 日内与转让方签订产权交易合同，产权交易合同
生效之日起 5 个工作日内，将全部交易价款以货币形式一次性支付至产权交易机
构指定账户。
5. 标的企业资产评估基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由
转让方委托中介机构在工商登记变更完成之日起 60 日内进行财务审计；因盈利
而增加的净资产，由转让方享有并收取；因亏损而减少的净资产，由转让方补足。
六、关联交易对上市公司的影响
根据公司发展战略，公司将在做优做强现有主业的情况下，聚焦战略新兴领
域，以设立投资平台的形式，积极探索和拓展集团产业布局，布局高端轴承产业，
培育新的利润增长点，以增强企业抗风险能力，持续推动公司高质量发展。
洛轴公司拥有风电、航天、军工、高铁、汽车、机器人、医疗器械等高端轴
承产品群，技术实力领先，行业排名前列，混改完成后，将积极改革体制机制，
激活内生动力，尽快走向资本市场。参与洛轴公司混改，将与郑煤机现有主业产
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生良好的产业协同效应，改革发展方面形成同频共振，有利于公司向战略新兴业
务的转型探索，如洛轴公司能成功上市也将带来较好的投资收益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 7 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳 LYC 轴承有限
公司 43.33%股权暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董
事对本次交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司对本次交易的投资额不超过人民币 4 亿元，不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交
易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程
序，如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更
手续。按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审
批手续。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月公司与河南装备集团及其下属企业累计
发生关联交易金额为 103,138.23 万元（不含本次），均为日常关联交易，在公司
年度日常关联交易预计额度范围内，并已履行相应的审批程序；公司对本次交易
的投资额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；过去 12 个月内，公司
未发生与本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 19 日
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