郑煤机：郑州煤矿机械集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-08-09
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 8 月
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法
权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持
股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东
大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方
可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了
需回避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2022年8月9日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》；
H 股股东 的投 票注意 事项详见 公司 在香港 联合交易 所有 限公司 网站（ www.
hkexnews.hk）发布的日期为2022年8月9日的《2022年第一次临时股东大会通告》。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 8 月 24 日（星期三）上午 9:00
会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
郑州煤矿机械集团股份有限公司办公楼会议中心
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选会议监票人和计票人
四、审议股东大会议案
1、《关于﹤郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人投资管理办法﹥的议
案》
议案表决说明：
本次股东大会审议的 1 项议案为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股
东所持股份总数的二分之一以上通过，本项议案对中小投资者单独计票。
五、股东发言与提问
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
议案一：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
事业合伙人投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
近年来，受新冠肺炎疫情和全球政治经济形势的影响，公司所处的相关行业
形势面临深刻的变化。为了探索应对未来挑战和竞争的机制，加快创新业务发展
和产业转型升级，推动公司全面向数字化、智能化、电动化转型，提升核心竞争
力，实现长期高质量发展，公司拟建立完善风险共担、收益共享的事业合伙人机
制，在相关业务子公司或新业务层面实施集团及子公司的核心骨干出资持股，实
现核心骨干的长期有效约束，加强核心骨干员工共识、共创、共担意识，激发核
心骨干员工创新、创业、创造精神，进一步支持集团及被投子公司做优做强做大，
从而实现公司利益最大化，为公司全体股东创造更大价值。
在此背景下，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国合伙企业法》
以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕
公司发展战略，为了建立规范、有效的事业合伙人机制，公司制定了《郑州煤矿
机械集团股份有限公司事业合伙人投资管理办法》（详见附件），现提交公司股东
大会审议。
本办法已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2022 年 8 月 5
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 8 月 24 日
附件：《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人投资管理办法》
附件：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
事业合伙人投资管理办法
2022 年 8 月
目 录
第一章 释义 .................................................................................................................................... 1
第二章 总则 .................................................................................................................................... 1
第三章 事业合伙人的确定............................................................................................................. 3
第四章 投资入股 ............................................................................................................................ 3
第五章 投资方案审批和日常管理................................................................................................. 5
第六章 退出机制 ............................................................................................................................ 6
第七章 其他事项 ............................................................................................................................ 7
第八章 附则 .................................................................................................................................... 7
第一章 释义
在本办法中，下列名词和术语作如下解释：
公司 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
公司及直接或间接控制的任何其他公司，无论是当前或之后在
郑煤机集团 指
中国境内或境外存在或设立的公司及其分支机构
股东大会 指 公司的股东大会
董事会 指 公司的董事会
事业合伙人 指 根据本办法规定有资格参与子公司投资的郑煤机集团员工
本办法 指 《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人投资管理办法》
事业合伙人持股计划管 在符合本办法规定的前提下，为实施事业合伙人持股计划审议
指
理办法 通过的用于规范事业合伙人持股事项的具体制度文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《公司章程》 指 《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
第二章 总则
第一条 根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，为了有效应对未来的风险和挑战，建立规范、
有效的事业合伙人机制，加强核心骨干员工共识、共创、共担意识，激发核心骨干
员工创新、创业、创造精神，将各方利益有机结合，进一步支持公司及被投子公司
做优做强做大，从而实现公司利益最大化，特制定本办法。
第二条 制定本办法的原则
1、坚持依法合规、公开透明、市场化原则，依法保护公司全体股东的权益；
2、打造与股东及公司理念共识、价值共创、风险共担、收益共享的事业合伙人
团队，形成命运共同体，推动公司持续健康发展；
3、坚持以岗定股、动态调整，投资入股机制与岗位、业绩、价值贡献挂钩，支
持关键技术、销售、生产、管理人员持股，建立健全股权内部流转和退出机制；
4、审慎研判、多方论证，基于企业发展需求、员工风险承受能力等多方面需求，
综合考虑、选择参与投资标的；
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5、坚持因地制宜、实事求是，根据公司及被投子公司实际情况确定事业合伙人
对不同的被投子公司的投资机制。
第三条 制定本办法的目的
1、优化配置资源，推动战略转型，加快创新业务发展和产业转型升级，推动郑
煤机集团全面向数字化、智能化、电动化转型；
2、探索应对未来挑战和竞争的机制，建立事业合伙人平台，实现核心骨干的长
期有效约束和激励，激活团队干事创业精神和自主创新动力，实现核心员工团队与
公司共成长；
3、加强公司对被投子公司发展的协同作用和支持力度，改善被投子公司的公司
治理，推动被投子公司独立发展，积极应对行业竞争和挑战，提升核心竞争力，实
现长期高质量发展，为公司包括国有股东、机构股东、中小股东在内的全体股东、
客户和员工创造更大价值。
第四条 被投子公司应当是独立经营、独立核算、自负盈亏的法人，具有合理
的治理结构和市场化经营机制，收入及利润主要来源于公司外部，与公司在业务、
资产、人员、财务、机构等方面原则上应当相互独立。
第五条 被投子公司的范围
被投子公司的范围主要包括公司现有子公司以及未来拟投资的、符合公司战略
发展方向的新业务主体或企业，包括但不限于：
1、投资周期长、发展前景不明朗，但需要进行投资探索以便公司适时进入新领
域的新业务主体；
2、成立不足3年的创业期子公司；
3、暂时亏损的子公司，但需要公司战略支持的；
4、存在市场竞争压力，面临新业务开拓、产业升级或战略转型等，未来发展存
在一定不确定性的子公司；
5、其他需要郑煤机集团核心团队全力以赴支持发展的新业务或子公司。
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第三章 事业合伙人的确定
第六条 事业合伙人的确定原则
1、认同郑煤机集团发展及合作理念，对郑煤机集团当前和未来发展有价值贡献；
2、在郑煤机集团任职，并建立合法有效的劳动/劳务/聘用关系，且劳动/劳务/
聘用合同已生效并符合公司规定的时间；
3、郑煤机集团（除被投子公司外）层面的事业合伙人原则上限于公司、各产业
板块的中层及以上管理人员，对被投子公司的发展有协同作用和支持力度的其他子
公司的中层及以上管理人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技
术、销售、生产、管理骨干员工；公司特殊引进人才，或者特别优秀者，经公司审
批同意后参与；
4、被投子公司层面的事业合伙人范围及名单由被投子公司董事会根据实际需要
确定并批准。
事业合伙人的名单严格按照核心骨干员工的主要任职岗位、业绩、价值贡献等
情况综合确定。在本办法实施过程中，事业合伙人如出现不得参与投资的情形，公
司将按照届时有效的事业合伙人持股计划管理办法收回其持有的被投子公司权益。
第四章 投资入股
第七条 投资标的选择。对于符合本办法第五条规定范围的子公司，按照市场
化原则，审慎决策，成熟一个，推进一个，因企施策，并向事业合伙人充分披露投
资风险。
第八条 标的股权来源。公司及被投子公司主要通过以下方式解决标的股权来
源：
1、向事业合伙人增发股份；
2、公司或现有股东依法向事业合伙人转让其持有的股权；
3、公司与事业合伙人共同出资新设子公司。
第九条 入股方式。公司可根据实际情况，确定事业合伙人以直接或间接方式
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入股被投子公司，事业合伙人可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙
制企业、资产管理计划等持股平台持有被投子公司股权。
第十条 入股比例。入股比例确定时，应保护公司现有股东的合法权益，制定
有效的填补回报措施，事业合伙人在单个被投子公司的合计持股比例应结合企业规
模、行业特点、发展阶段等因素依法依规确定，主要原则如下：
1、投资周期长、发展前景不明朗，但需要进行投资探索以便公司适时进入新领
域的新业务主体，事业合伙人合计持股比例不低于其总股本的5%，不超过其总股本
的30%；
2、成立不足3年的创业期子公司，或者暂时亏损的子公司，但需要公司战略支
持的，事业合伙人合计持股比例不低于其总股本的5%，不超过其总股本的30%；
3、存在市场竞争压力，面临新业务开拓、产业升级或战略转型等，未来发展存
在一定不确定性的子公司，事业合伙人合计持股比例不低于其总股本的1%，不超过
其总股本的20%；
4、其他需要郑煤机集团核心团队全力以赴支持发展的新业务或子公司，事业合
伙人合计持股比例不低于其总股本的1%，不超过其总股本的20%。
事业合伙人投资入股的标的为公司全资子公司的，事业合伙人入股及引入战略
投资人或财务投资人后，公司持股比例不应低于60%；投资入股的标的为控股子公司
的，事业合伙人入股及引入战略投资人或财务投资人后，公司需保持控股地位；如
因特殊原因低于前述规定的，则由公司董事会或相应的有权机构审批。
如因通过公司间接持有被投子公司股权、被投子公司股东（大）会批准的股权
激励或员工持股计划、减资、后续增资扩股等原因导致事业合伙人持股比例超出上
述持股比例范围，则不适用本条规定。
第十一条 入股价格。入股价格需公允公正，在事业合伙人出资入股前，应按
照有关规定对被投子公司进行财务审计、资产评估，入股价格以每股净资产评估值
为基础协商确定。被投子公司如为上市公司，入股价格按证券监管有关规定确定。
第十二条 出资形式。事业合伙人在出资入股时，原则上以现金形式出资。
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第十三条 经公司认可的事业合伙人参与子公司投资，应当基于投资自愿、风
险自担的原则，直接或间接持有被投子公司的权益，并承担相应的风险。公司对被
投子公司未来发展和盈利能力不做任何承诺或担保。
第十四条 事业合伙人应当根据公司的统一安排，依法、按时、足额缴纳出资，
逾期未出资或未足额出资的，公司应当取消其事业合伙人资格，特殊情况应严格履
行相应审批决策流程。
第十五条 公司对事业合伙人均不得提供借款、担保或其他任何融资便利。
第十六条 事业合伙人无论是以直接或间接方式持有被投子公司的权益，应由
本人持有，不得存在代持、委托持股的情况。
第十七条 为保障事业合伙人的知情权和监督权，防止利益输送，参与被投子
公司的投资应按照相关法律法规、制度规章及公司内部制度的规定，按照关联交易
和信息披露等要求严格履行相关程序。
第五章 投资方案审批和日常管理
第十八条 公司股东大会审批以下事项：
1、审批《事业合伙人投资管理办法》；
2、根据关联交易的审批权限，批准公司股东大会权限范围内的事业合伙人投资
事项；
3、根据关联交易的审批权限，批准公司股东大会权限范围内的涉及被投子公司
的投资、担保、关联交易等事项；
4、依法或依《公司章程》属于公司股东大会审议权限范围内的其他事项。
第十九条 公司董事会审批以下事项：
1、制定并修订《事业合伙人投资管理办法》；
2、根据本办法的规定确定被投子公司的范围及具体名单；
3、审批符合被投子公司实际情况的《事业合伙人持股计划管理办法》等文件；
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4、确定郑煤机集团（除被投子公司外）层面参与持股计划的事业合伙人范围及
名单、出资金额等具体持股方案；
5、根据关联交易的审批权限，批准公司董事会权限范围内的事业合伙人投资事
项；
6、根据关联交易的审批权限，批准公司董事会权限范围内的涉及被投子公司的
投资、担保、关联交易等事项；
7、制定、修改、决定事业合伙人投资管理办法实施细则（如需）；
8、依法或依《公司章程》属于董事会审议权限范围内的其他事项。
第二十条 公司证券部负责公司事业合伙人投资方案的具体执行。
第六章 退出机制
第二十一条 针对后续实施的具体投资方案，事业合伙人应根据届时有效的事
业合伙人持股计划管理办法约定的退出机制实现有序退出；原则上不论何种原因（包
括但不限于事业合伙人违法违纪违规违章导致被开除或解除合同，辞职，退休等情
形），一旦事业合伙人与郑煤机集团的劳动/劳务/聘用关系解除或终止，该事业合伙
人所持有的被投子公司的权益应该退出。如国家法律法规对具体退出事项有明确规
定的，以规定为准。
第二十二条 除非按照本办法或届时有效的事业合伙人持股计划管理办法审议
批准，否则事业合伙人不得买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其直接或间
接持有的被投子公司的权益。
第二十三条 被投子公司权益转让产生的税费，由事业合伙人自行承担。
第二十四条 对于事业合伙人享有的被投子公司的权益，可以按照本办法或届
时有效的事业合伙人持股计划管理办法的规定，经相应的事业合伙人持股计划有权
管理机构审批同意后，向公司、符合条件的第三方或其他主体进行转让或退出。
第二十五条 如被投子公司发展壮大，并符合独立上市条件的，公司优先考虑
及支持其上市；如被投子公司于境内外证券交易所挂牌上市，事业合伙人直接或间
接持有的该等被投子公司权益的退出安排，将由公司根据适用的证券交易所规则和
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届时有效的事业合伙人持股计划管理办法决定并统一执行。
第七章 其他事项
第二十六条 为维护郑煤机集团和事业合伙人的利益，各方将在签署投资协议
或相关协议文件时，约定各方的权利与义务。
第二十七条 如果本办法的条款与相关法律、法规或证券监管机构的要求不一
致，或相关法律、法规或证券监管机构的要求有所修改，则应以相关法律、法规或
证券监管机构的要求为准。
第二十八条 被投子公司在制定公司章程、合伙协议及相关配套文件时，不得
与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。
第二十九条 子公司根据自身实际情况，按照法律法规或章程规定自主决定并
实施的股权激励计划（包括但不限于股权、期权、虚拟股等符合法律规定的形式）、
员工持股计划等不在本办法的规定范围内。
第八章 附则
第三十条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效，并授权公司董事会根
据实际情况进行修订和完善。
第三十一条 本办法最终解释权归公司董事会。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年 8 月 4 日
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