郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2022-052
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为快速推动煤机业务智能化转型，支持全资子公司郑州煤机
液压电控有限公司（“电控公司”）积极应对行业竞争和挑战，实现长期高质
量发展，郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”或“上市公司”）
拟在电控公司以增资扩股的形式实施事业合伙人持股计划，同时引入战略投
资者持股，优化电控公司股权结构，拓宽融资渠道（“本次交易”）。
公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司高级管理人
员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司（“河
南资产”）实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）（“河南转型
发展基金”）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“河南泓松基金”）
（合称“关联方”）拟参与本次交易，前述投资方为公司关联方，本次交易构
成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会、监事会
审议通过后，尚需相关方签署《增资协议》、河南泓松基金和嘉兴荣盈完成
基金备案手续、增资方支付增资价款及办理工商变更手续。
过去 12 个月公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、本次全资子公司增资暨关联交易概述
（一）事业合伙人持股计划
为了增强公司及其全资子公司的凝聚力，实现核心骨干的长期有效约束，加
1
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强核心骨干员工共识、共创、共担意识，激发核心骨干员工创新、创业、创造精
神，促进公司及电控公司的长期稳定发展，拟在电控公司以增资扩股的方式，由
公司部分董事、监事、高级管理人员及上市公司总部和煤机板块的核心骨干员工、
电控公司的董事、高级管理人员及核心骨干员工直接或通过参与员工持股平台的
方式对电控公司进行增资，投资金额合计 37,165 万元（“事业合伙人持股计划”）。
（二）战略投资者持股
为优化电控公司股权结构，拓宽融资渠道，在实施本次事业合伙人持股计划
的同时，电控公司拟通过增资扩股方式引入河南转型发展基金、河南泓松基金、
芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）（“芜湖信郑”）、嘉兴顺泰股权投资合伙企业
（有限合伙）（“嘉兴顺泰”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（“中原前海基
金”）、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴荣盈”）作为战略投资者
（合称“战略投资者”），对电控公司增资合计 50,000 万元（以下简称“战略投资
者持股”，与事业合伙人持股计划合称“本次增资”）。
公司就电控公司本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。
（三）本次增资构成关联交易
参与本次增资的事业合伙人包括公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈，
公司监事刘强，公司高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，参与本次增资
的战略投资者河南转型发展基金、河南泓松基金是公司股东河南资产实际控制的
基金，河南资产与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）为一致行动人，
是公司控股股东，且公司董事崔凯先生担任河南资产董事、总裁，因此，本次增
资构成关联交易。
（四）本次交易审批及后续需履行的程序
公司于 2022 年 9 月 6 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的议
案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可，并
发表了同意的独立意见。
本次交易经公司董事会、监事会审议通过后，尚需相关方签署《增资协议》、
河南泓松基金和嘉兴荣盈完成基金备案手续、增资方支付增资价款及办理工商变
更手续。
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二、本次交易相关方情况介绍
（一）事业合伙人持股计划参与人员情况
1、直接持股人员情况
公司部分董事、监事、高级管理人员及电控公司的董事、高级管理人员拟直
接对电控公司进行增资。具体名单及任职情况如下：
序号 姓名 主要任职单位 职务
1 焦承尧 上市公司 董事长、党委书记
2 向家雨 上市公司 副董事长、党委副书记
3 贾浩 上市公司 董事、总经理
4 付祖冈 上市公司 董事、煤机板块总经理
5 刘强 上市公司 纪委书记、工会主席、监事会主席
6 付奇 上市公司 副总经理
7 张海斌 上市公司 董事会秘书
8 黄花 上市公司 财务总监
9 李卫平 上市公司 副总经理
10 罗开成 电控公司 执行董事、总经理
11 胡维 电控公司 副总经理
12 张幸福 电控公司 副总经理
13 常亚军 电控公司 副总经理
14 王俊甫 电控公司 副总经理
15 王景波 电控公司 财务总监
2、员工持股平台基本情况
公司总部、煤机板块及电控公司共 163 名核心骨干员工拟通过 4 个合伙企业
员工持股平台参与本次增资。具体情况如下：
（1）郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）（“贤安合伙企业”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91410100MA9LM3GB2T
执行事务合伙人：郑州优科奥达企业管理有限公司
成立日期：2022 年 7 月 15 日
合伙期限：长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12
层 1205-33
3
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经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司总部及煤机板块 36 名核心骨干员工（非上市公司董事、监事、高
级管理人员）拟通过贤安合伙企业参与本次增资并间接持有电控公司股权。
（2）郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）（“贤科合伙企业”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91410100MA9LLY3337
执行事务合伙人：郑州优科奥达企业管理有限公司
成立日期：2022 年 7 月 14 日
合伙期限：长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12
层 1205-34
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司总部及煤机板块 41 名核心骨干员工（非上市公司董事、监事、高
级管理人员）拟通过贤科合伙企业参与本次增资并间接持有电控公司股权。
（3）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）（“峰恒合伙企业”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91410100MA9LLJ3H7B
执行事务合伙人：郑州恒俊优科企业管理有限公司
成立日期：2022 年 7 月 12 日
合伙期限：长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12
层 1205-29
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电控公司 43 名核心骨干员工拟通过峰恒合伙企业参与本次增资并间接持有
电控公司股权。
（4）郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）（“群达合伙企业”）
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企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91410100MA9LL8WW43
执行事务合伙人：郑州优科安达企业管理有限公司
成立日期：2022 年 7 月 11 日
合伙期限：长期
主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12
层 1205-31
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电控公司 43 名核心骨干员工拟通过群达合伙企业参与本次增资并间接持有
电控公司股权。
（二）战略投资者基本情况
1、河南资产企业转型发展基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91410100MA47Y0GAXW
执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司
成立日期：2019 年 12 月 30 日
合伙期限：2019 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 30 日
主要经营场所：郑州市郑东新区明理路正商木华广场 3 号楼 310-16
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、执
河南资产基金管理有限公司 500 0.9901%
行事务合伙人
河南资产 有限合伙人 40,000 79.2079%
河南农开产业基金投资有限责任公司 有限合伙人 10,000 19.8020%
合计 50,500 100.00%
河南转型发展基金的执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司系公司控
股股东河南资产的全资子公司。
2、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
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统一社会信用代码：91410100MA9KE2KC9J
执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司
成立日期：2021 年 11 月 5 日
合伙期限：长期
主要经营场所：河南省郑州市郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼
10 层 185 号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、执
河南资产基金管理有限公司 100 0.1996%
行事务合伙人
河南资产 有限合伙人 50,000 99.8004%
合计 50,100 100.00%
3、芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91340202MA8PEH074A
执行事务合伙人：信达资本管理有限公司
成立日期：2022 年 9 月 5 日
合伙期限：长期
主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园
内思楼 3 楼 317-91 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、执
信达资本管理有限公司 100 0.99%
行事务合伙人
中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 10,000 99.01%
合计 10,100 100.00%
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4、嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2CYQG937
执行事务合伙人：天津聚顺投资管理有限公司
成立日期：2020 年 4 月 8 日
合伙期限：长期
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 157 室-29
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、执
天津聚顺投资管理有限公司 100 0.4975%
行事务合伙人
中信建投投资有限公司 有限合伙人 18,000 89.5522%
中信信托有限责任公司 有限合伙人 2,000 9.9503%
合计 20,100 100.00%
5、中原前海股权投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91410100MA46270C8A
执行事务合伙人：前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)
成立日期：2018 年 11 月 20 日
合伙期限：2018 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 20 日
主要经营场所：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
出资结构如下：
认缴出资额 出资比
合伙人名称 合伙人性质
（万元） 例
前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合 普通合伙人、执
8,500 1.51%
伙） 行事务合伙人
河南省国有资产控股运营集团有限公司 有限合伙人 50,000 8.87%
杭州嵩银资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 8.87%
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认缴出资额 出资比
合伙人名称 合伙人性质
（万元） 例
河南农开产业基金投资有限责任公司 有限合伙人 50,000 8.87%
深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 1.77%
郑州百润实业有限公司 有限合伙人 10,000 1.77%
中原股权投资管理有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 1.77%
郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
云南能投资本投资有限公司 有限合伙人 19,000 3.37%
新乡市瑞丰新材料股份有限公司 有限合伙人 9,000 1.60%
富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,500 0.44%
青岛天一丰和投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000 0.89%
圣元环保股份有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
青岛城投科技发展有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
中州蓝海投资管理有限公司 有限合伙人 20,000 3.55%
中信保诚人寿保险有限公司 有限合伙人 60,000 10.64%
山东黎鸣股权投资有限公司 有限合伙人 5,000 0.89%
青岛西海岸金融发展有限公司 有限合伙人 30,000 5.32%
烟台芝罘财金控股集团有限公司 有限合伙人 5,000 0.89%
北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000 17.73%
合计 564,000.00 100.00%
6、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MABX35ME1U
执行事务合伙人：信金顺致投资管理（宁波）有限公司
成立日期：2022 年 8 月 19 日
合伙期限：2022 年 8 月 19 日至 2032 年 8 月 18 日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 182 室-69
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
出资结构如下：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、执
信金顺致投资管理（宁波）有限公司 2 0.04%
行事务合伙人
好想你健康食品股份有限公司 有限合伙人 2,598 48.11%
北京优禾鼎盛股权投资管理有限公司 有限合伙人 1,191 22.05%
张雨柏 有限合伙人 542 10.04%
张甜 有限合伙人 306 5.66%
魏恒 有限合伙人 217 4.02%
高源 有限合伙人 217 4.02%
庄严 有限合伙人 109 2.02%
樊青 有限合伙人 109 2.02%
丁一 有限合伙人 109 2.02%
合计 5,400 100.00%
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：郑州煤机液压电控有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410100715631498Y
成立日期：1999 年 4 月 14 日
营业期限：1999 年 4 月 14 日至 2032 年 12 月 31 日
注册资本：10,000.00 万元人民币
住所：郑州经济技术开发区第九大街 167 号
经营范围：工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控
制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供
液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、
维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自
动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械
施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营。
（二）主要财务指标
电控公司主要财务数据如下：
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单位：人民币亿元
2022 年 4 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
主要财务指标
2022 年 1-4 月 2021 年度
资产总额 21.69 19.28
净资产 5.00 9.02
营业收入 7.91 19.34
净利润 2.69 5.55
注：上表数据为模拟合并报表数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立
信”）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZB11454 号审计报告。
（三）标的公司估值情况
就本次增资事宜，公司委托中联资产评估集团有限公司以 2022 年 4 月 30
日为基准日，对电控公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了《郑州煤机液
压电控有限公司拟实施混合所有制改革项目资产评估报告》（中联评报字【2022】
第 2567 号）。根据评估报告，电控公司股东全部权益于评估基准日 2022 年 4 月
30 日的评估值为 54.77 亿元，与模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值
5.00 亿元相比，评估增值约 49.77 亿元，增值率为 994.52%。
在评估基准日之后，电控公司实施了利润分配，利润分配金额为 2.00 亿元。
据此，基于上述股东全部权益评估值并考虑前述利润分配的影响，经本次增资相
关方协商确定本次增资电控公司投前估值为 52.77 亿元。
（四）本次增资前后股权结构变化
增资前 增资后
股东名称/姓名 认缴注册资本金额 认缴注册资本金额
持股比例 持股比例
(万元） (万元）
郑煤机 10,000 100.00% 10,000.0000 85.02%
焦承尧 18.9502 0.16%
向家雨 15.1601 0.13%
贾浩 18.9502 0.16%
付祖冈 15.1601 0.13%
刘强 9.4751 0.08%
付奇 9.4751 0.08%
张海斌 9.4751 0.08%
黄花 9.4751 0.08%
李卫平 9.4751 0.08%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
增资前 增资后
股东名称/姓名 认缴注册资本金额 认缴注册资本金额
持股比例 持股比例
(万元） (万元）
罗开成 22.7402 0.19%
胡维 11.3701 0.10%
张幸福 11.3701 0.10%
常亚军 11.3701 0.10%
王俊甫 11.3701 0.10%
王景波 11.3701 0.10%
贤安合伙企业 243.6991 2.07%
贤科合伙企业 124.5973 1.06%
峰恒合伙企业 142.1262 1.21%
群达合伙企业 108.8687 0.92%
河南转型发展基金 189.5016 1.61%
河南泓松基金 284.2524 2.42%
芜湖信郑 151.6013 1.29%
嘉兴顺泰 132.6511 1.13%
中原前海基金 94.7508 0.80%
嘉兴荣盈 94.7508 0.80%
合计 10,000 100.00% 11,761.9861 100.00%
四、本次增资暨关联交易的主要内容
（一）事业合伙人增资持股
1、公司总部及煤机板块参与人员增资持股情况
（1）入股方式及持股比例
公司 9 名董事、监事、高级管理人员拟直接对电控公司增资，合计金额为
6,100.00 万元，增资完成后合计持股比例为 0.98%。公司总部及煤机板块共 77
名核心骨干员工通过贤安合伙企业、贤科合伙企业（以下简称“郑煤机持股平台”）
对电控公司增资，合计金额为 19,435.00 万元，增资完成后合计持股比例为 3.13%。
具体情况如下：
认购新增注册资本
名称/姓名 增资金额（万元） 增资完成后的持股比例
（万元）
一、上市公司董事、监事、高级管理人员
焦承尧 1,000 18.9502 0.16%
11
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
向家雨 800 15.1601 0.13%
贾浩 1,000 18.9502 0.16%
付祖冈 800 15.1601 0.13%
刘强 500 9.4751 0.08%
付奇 500 9.4751 0.08%
张海斌 500 9.4751 0.08%
黄花 500 9.4751 0.08%
李卫平 500 9.4751 0.08%
小计 6,100 115.5961 0.98%
二、上市公司总部及煤机板块共 77 名核心骨干员工
贤安合伙企业 12,860 243.6991 2.07%
贤科合伙企业 6,575 124.5973 1.06%
小计 19,435 368.2964 3.13%
合计 25,535 483.8925 4.11%
（2）郑煤机持股平台参与员工范围
贤安合伙企业、贤科合伙企业为郑煤机持股平台，郑煤机持股平台持股员工
原则上为上市公司总部及煤机板块控股企业（电控公司及其控股子公司除外）的
经营管理层与核心员工（不包含上市公司董事、监事、高级管理人员）。
（3）认购资金来源
参与持股计划的员工的认购资金来源为自有及自筹资金，均采用货币方式出
资。公司及电控公司均未为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（4）定价依据
公司总部及煤机板块员工参与本次增资定价按照电控公司以 2022 年 4 月 30
日为基准日股东全部权益评估值人民币 54.77 亿元并考虑利润分配的影响后，由
本次增资的相关方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定，即电控公司每一
元注册资本的认购价格为 52.77 元。
2、电控公司事业合伙人增资持股情况
（1）入股方式及持股比例
电控公司 6 名董事、高级管理人员拟直接对电控公司增资，合计金额为
2,800.00 万元，增资完成后合计持股比例为 0.69%。电控公司其他核心骨干员工
共计 86 名通过峰恒合伙企业、群达合伙企业（以下简称“电控公司持股平台”）
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
对电控公司增资，合计金额为 8,830.00 万元，增资完成后合计持股比例为 2.13%。
具体情况如下：
增资金额 认购新增注册资本
名称/姓名 增资完成后的持股比例
（万元） （万元）
一、电控公司董事、高级管理人员
罗开成 800 22.7402 0.19%
胡维 400 11.3701 0.10%
张幸福 400 11.3701 0.10%
常亚军 400 11.3701 0.10%
王俊甫 400 11.3701 0.10%
王景波 400 11.3701 0.10%
小计 2,800 79.5907 0.69%
二、电控公司其他 86 名核心骨干员工
峰恒合伙企业 5,000 142.1262 1.21%
群达合伙企业 3,830 108.8687 0.92%
小计 8,830 250.9949 2.13%
合计 11,630 330.5856 2.82%
（2）电控公司持股平台参与员工范围
峰恒合伙企业、群达合伙企业为电控公司持股平台，通过电控公司持股平台
持股的员工原则上为电控公司及其控股子公司的经营管理层与核心员工。
（3）认购资金来源
参与持股计划的员工的认购资金来源为自有及自筹资金或持股平台的自筹
资金，均采用货币方式出资。公司及电控公司均未为该等员工提供贷款以及其他
任何形式的财务资助。
（4）定价依据
电控公司员工参与本次增资的定价参考电控公司以 2022 年 4 月 30 日为基准
日股东全部权益评估值人民币 54.77 亿元并考虑利润分配的影响，并且，为强化
对电控公司核心骨干员工的激励，激发电控公司核心骨干员工创新、创业、创造
精神，激活团队干事创业精神和自主创新动力，由各方基于自愿、公平、公正的
原则共同协商确定电控公司员工参与增资的认购价格为 35.18 元/每一元注册资
本（为公司总部及煤机板块参与人员及战略投资者认购价格的 2/3）。
（二）战略投资者增资持股
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本次增资中，各战略投资者增资金额及持股比例如下：
增资金额 认购新增注册资本 增资完成后的
名称
（万元） （万元） 持股比例
河南转型发展基金 10,000 189.5016 1.61%
河南泓松基金 15,000 284.2524 2.42%
芜湖信郑 8,000 151.6013 1.29%
嘉兴顺泰 7,000 132.6511 1.13%
中原前海基金 5,000 94.7508 0.80%
嘉兴荣盈 5,000 94.7508 0.80%
合计 50,000 947.5080 8.05%
注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
各战略投资者的增资认购价格与公司总部及煤机板块参与人员增资认购价
格一致，即电控公司每一元注册资本的认购价格为 52.77 元。
关联方参与本次增资的关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
五、本次交易的主要内容和履约安排
公司、电控公司拟与相关方就本次增资签署的《关于郑州煤机液压电控有限
公司之增资协议》（“增资协议”）主要条款（最终以公司及电控公司与增资方签
署的增资协议为准）如下：
（一）签署主体
目标公司：电控公司
现有股东：郑煤机
战略投资者：河南转型发展基金、河南泓松基金、芜湖信郑、嘉兴顺泰、中
原前海基金、嘉兴荣盈
集团事业合伙人投资者：焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张
海斌、黄花、李卫平、贤安合伙企业、贤科合伙企业
电控公司核心骨干股东：罗开成、胡维、张幸福、常亚军、王俊甫、王景波、
峰恒合伙企业、群达合伙企业
电控公司与郑煤机合称为“公司方”，战略投资者、集团事业合伙人投资者与
电控公司核心骨干股东合称为“增资方”。
（二）增资安排
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1、各方同意，由以下各方按照下述约定的价格认购电控公司新增注册资本：
增资额 认缴出资额 计入资本公积金额
序号 增资方姓名/名称
（万元） （万元） （万元）
1 焦承尧 1,000 18.9502 981.0498
2 向家雨 800 15.1601 784.8399
3 贾浩 1,000 18.9502 981.0498
4 付祖冈 800 15.1601 784.8399
5 刘强 500 9.4751 490.5249
6 付奇 500 9.4751 490.5249
7 张海斌 500 9.4751 490.5249
8 黄花 500 9.4751 490.5249
9 李卫平 500 9.4751 490.5249
10 罗开成 800 22.7402 777.2598
11 胡维 400 11.3701 388.6299
12 张幸福 400 11.3701 388.6299
13 常亚军 400 11.3701 388.6299
14 王俊甫 400 11.3701 388.6299
15 王景波 400 11.3701 388.6299
16 贤安合伙企业 12,860 243.6991 12,616.3009
17 贤科合伙企业 6,575 124.5973 6,450.4027
18 峰恒合伙企业 5,000 142.1262 4,857.8738
19 群达合伙企业 3,830 108.8687 3,721.1313
20 河南转型发展基金 10,000 189.5016 9,810.4984
21 河南泓松基金 15,000 284.2524 14,715.7476
22 芜湖信郑 8,000 151.6013 7,848.3987
23 嘉兴顺泰 7,000 132.6511 6,867.3489
24 中原前海基金 5,000 94.7508 4,905.2492
25 嘉兴荣盈 5,000 94.7508 4,905.2492
合计 87,165 1,761.9861 85,403.0139
上述增资方合计增资 87,165 万元（“增资款”）。郑煤机就本次增资无条件且
不可撤销地放弃其在任何法律或协议项下的优先认购权。
2、本次增资完成后，电控公司注册资本总额由人民币 10,000 万元增加至人
民币 11,761.9861 万元，增资后的股权结构如前文“本次增资前后股权结构变化”
所述。
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3、各方同意，在增资协议交割先决条件全部满足或被增资方以书面方式同
意豁免之日起的六（6）个工作日内，增资方应将其增资款支付至电控公司提前
指定的银行账户；电控公司应当在交割日向各增资方提供更新后加盖电控公司公
章的股东名册扫描件（盖章版）以及出资证明书扫描件（盖章版）。
4、各相关方应尽其最大努力满足增资协议所列的交割先决条件。如果直至
2022 年 9 月 20 日前，任一增资方未完成交割，并且其未完成交割并非由于公司
方未满足需由公司方履行的交割先决条件导致的，则电控公司有权选择：(i)经书
面通知该增资方并单方终止增资协议对其的约束力，届时增资协议及电控公司章
程仍应在除该增资方以外的主体之间具有约束力并相应调整剩余各方的持股比
例；(ii)以该增资方已出资金额作为其全部增资款，并永久免除该增资方剩余未
出资部分的交割权利和义务，届时各方按调整后的出资金额相应调整各自的持股
比例。
尽管有前述约定，若河南泓松基金和嘉兴荣盈未完成交割系因其未完成基金
备案的原因导致的，则电控公司在上述基础上，还可选择在 2022 年 9 月 20 日起
的三（3）个工作日内与该增资方进行协商，经电控公司同意，该增资方可将其
在增资协议项下的权利义务转让给经电控公司认可的主体，并由该主体履行交割
义务并遵守增资协议项下的权利义务。如协商不一致的，电控公司有权书面通知
河南泓松基金、嘉兴荣盈并单方终止增资协议对其的约束力，届时增资协议及电
控公司章程仍应在剩余增资方之间具有约束力并相应调整剩余各方的持股比例。
电控公司应配合在 2022 年 9 月 30 日前协助各方完成交割手续以及上述选择
调整安排，并在 2022 年 9 月 30 日书面通知各方最终的出资结果。
（三）补充约定
1、公司方应当采取一切必要的行动，确保电控公司按时向增资方提供电控
公司的财务信息和资料，包括但不限于：
(a)每一财务年度结束后的 90 日内，提交经审计的根据中国通用会计准则编
制的合并口径的电控公司年度财务审计报告（包括资产负债表、利润表及现金流
量表）。
(b)在第一个季度、第三个季度结束后的三十（30）日内，提交未经审计的
根据中国通用会计准则编制的电控公司第一季度、第三季度财务报表。
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(c)在第二个季度结束后的六十（60）日内，提交未经审计的根据中国通用
会计准则编制的电控公司第二季度财务报表。
2、交割日后，公司方连带地向增资方承诺以下事项：
(a) 电控公司应于交割日（为免疑义，此处交割日以本轮增资方中最晚完成
交割的增资方交割日为准）后的三十（30）日内，但最晚不迟于 2022 年 10 月
30 日之前，完成主管市场监督管理部门就本次增资办理完成相关公司变更登记
和/或备案，包括但不限于取得反映本次增资的营业执照以及完成经修订和重述
的公司章程的备案。
(b)就电控公司目前生产经营的主要场所，即“郑房权证字第 1201008041 号”
《房屋所有权证》所载房屋及对应的土地使用权，郑煤机应在 2022 年 12 月 31
日前办理完毕土地分割手续，将该项房屋及对应的土地使用权转让至电控公司名
下，如因主管部门审核进度导致无法在上述期限内完成，电控公司应与增资方协
商确定合理的变更完成时间。
(c)就已向增资方披露的郑煤机及所属企业名下液压电控业务相关的专利以
及软件著作权，郑煤机应尽快在 2022 年 12 月 31 日前转让给电控公司或增加电
控公司为共有权利人，如因主管部门审核进度导致无法在上述期限内完成，电控
公司应与增资方协商确定合理的变更完成时间。
3、除增资协议另有规定或各方另有约定外，公司方应将全部增资款用于电
控公司的业务拓展、运营资金以及根据经电控公司董事会及/或股东会批准的预
算、商业计划确定的其他用途。
4、电控公司承诺并且郑煤机承诺促使电控公司，在交割后根据适用法律法
规的要求对电控公司关联交易、劳动用工等事项（如涉及）进行整改规范并持续
合规。
（四）违约责任
1、任何一方违反增资协议的任何条款，即构成违约。任何一方因违约造成
其他方的损失，应向守约方足额赔偿。
2、公司方连带地同意，因公司方实质地违反其在增资协议项下作出的任何
陈述、保证、承诺、约定或义务，从而使得增资方或其关联方、董事、合伙人、
股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）蒙受任何损失或承担任何费用、责任（包
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括但不限于合理的律师费），公司方应连带地向增资方进行赔偿，增资方代表其
自身或其他每一位受偿人士行事，以使得增资方及其他每一位受偿人士得以获得
赔偿，不论其是否是增资协议的一方。
（五）生效条款
增资协议经各方正式签署后生效。若电控公司未按增资协议约定办理本次增
资的工商变更登记，且经增资方催告后的三十（30）日内仍未完成本次增资的工
商变更登记，则任一增资方有权以书面通知的形式终止增资协议，电控公司应于
收到终止通知后十（10）个工作日内返还该增资方已经支付的增资款（为免疑义，
届时增资协议及电控公司章程仍应在除该增资方以外的主体之间具有约束力并
相应调整剩余各方的持股比例），但因增资方未能按电控公司要求提供必要资料
的原因以及主管市场监督管理部门所出台政策的原因导致电控公司未按增资协
议约定办理工商变更登记的情形除外。
六、关联交易对上市公司的影响
1、本次公司全资子公司电控公司实施事业合伙人持股计划及引入战略投资
者符合公司战略发展规划，有利于健全激励约束机制，充分调动员工积极性、主
动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健
的发展。本次增资为电控公司引入具有较强资本实力和相关资源的投资者，有助
于优化电控公司股权结构，促进电控公司更加市场化运作，建立更加市场化的体
制机制，更好地应对煤矿智能化发展趋势、应对行业竞争和挑战，提升电控公司
核心竞争力、抢占煤矿智能化的技术制高点，为煤矿客户提供智能化一站式解决
方案，同时推动电控公司向智慧矿山、非煤智能化领域拓展。
2、本次增资完成后，公司对电控公司的持股比例将由 100.00%变更为
85.02%，公司仍为电控公司的控股股东。本次增资事项不影响公司对电控公司的
控制权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次增资中，电控公司核心骨干以低于评估公允价格增资，根据企业会
计准则的规定，增资价格低于评估公允价格的差额部分需确认股份支付。经初步
测算，预计股份支付费用合计约 0.58 亿元，将在电控公司与其事业合伙人约定
的服务期（六年）内按企业会计准则的相关规定分摊。最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
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股份支付费用对公司净利润有所影响，但影响较小。本次增资中对电控公司
核心骨干的激励，将有助于激发电控公司核心骨干员工的积极性，提高经营效率。
预计对公司合并报表层面的业绩提升将远高于带来的费用增加。
4、本次增资后，电控公司的净资产由新老各方股东按照持股比例共享。根
据初步模拟测算，不考虑评估基准日至交易完成日的期间损益，本次增资预计将
增加公司合并报表层面资本公积金额约为 6.96 亿元（最终影响结果以会计师事
务所出具的年度审计报告为准）。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 9 月 6 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的议
案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可，并
发表了同意的独立意见。
本次交易涉及的 9 名关联自然人与 2 名关联法人合计投资金额为 31,100 万
元，不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易事项无需提
交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自
然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司
与关联自然人焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李
卫平以及关联法人河南转型发展基金、河南泓松基金不存在其他关联交易；公司
未发生与本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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