郑煤机：郑州煤矿机械集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-03-30
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独
立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎
履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表
独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用，有效保证了公司运作的规
范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事共 4 名，分别为程惊雷先生、季丰先
生、郭文氢女士、方远先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程惊雷，男，1967 年 9 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高
级工程师(教授级)。曾任上汽大众物流和工业工程工程师、计划与物流部部长、
生产规划部部长、产品工程部部长，上汽集团技术和质量部总经理兼工程研究院
院长、战略和业务规划部总经理、总工程师等职务。亦曾担任上汽硅谷风险投资
公司董事长、大连新源公司（燃料电池）董事长、联创汽车电子有限公司董事长
及上汽大众、上汽通用董事、中国汽车工程学会副理事长、上海汽车工程学会理
事长。2018 年 6 月至 2020 年 4 月担任仲德资本合伙人、总裁；2018 年 4 月至
2020 年 1 月担任大昌行集团有限公司独立董事；2020 年 1 月至今担任上海昇轼
管理咨询有限公司创始人、董事长；2019 年 8 月至今担任上海凯众材料科技股
份有限公司（603037）独立董事；2019 年 10 月至今，担任郑煤机独立董事。
季丰，男，中国国籍，1970 年出生，会计学硕士，注册会计师、注册评估师。
1992 年 7 月-1992 年 12 月，任长春市财政局工财一处科员；1993 年 1 月-1995 年
3 月，任中国化工建设大连公司吉林公司财务经理；1995 年 3 月-2001 年 12 月，
任吉林招贤求实会计师事务所副总经理；2002 年 1 月至今，任大华会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人、执行合伙人、质量管理执行合伙人；2015 年 3 月 26
日至今，任北京市政路桥股份有限公司独立董事；2020 年 4 月 20 日至今，任北
京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569）独立董事。2021 年 3 月至今，担任
郑煤机独立董事。
郭文氢，女，中国国籍，1967 年出生，北京人，研究生学历，专业律师资格。
曾于 1994 年-2001 年担任北京市大成律师事务所合伙人、律师，2001 年-2005 年
担任北京市同维律师事务所合伙人，2005 年-2010 年担任北京市康达律师事务所
合伙人，2010 年 8 月至 2022 年 6 月任民生银行股份有限公司私人银行部首席法
律顾问。2011 年 3 月-2017 年 3 月兼任上海飞凯光电材料股份有限公司独立董
事，2011 年 10 月-2017 年 9 月兼任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。
2021 年 3 月至今，担任郑煤机独立董事。
方远，男，1978 年出生，硕士学历，注册会计师，现担任星界资本的创始管
理合伙人。在 2018 年创立星界资本之前，方先生曾担任 LGT 资本的中国区总裁
十二年。在 2007 年初加入 LGT 资本之前，方先生曾在新加坡的 AXA 私募股权
集团工作，主要负责泛亚地区的基金投资和直接投资。方先生在金融行业拥有合
共二十年的经验。方先生拥有上海交通大学的会计学学士学位，INSEAD 商学院
的工商管理硕士学位和清华大学五道口金融学院的高层管理人员工商管理硕士
(EMBA)学位。方先生并拥有中国注册会计师资格。方先生于 2020 年 8 月担任维
信金科控股有限公司（港交所上市，代码 HK02003）独立非执行董事。2021 年
3 月至今，担任郑煤机独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及相关专业委员会委员
以外的任何职务，与公司无其他关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年度，公司召开董事会 10 次，审议事项共计 51 项；召开股东大会 2
次，审议事项共计 16 项。我们出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会情况
独立董事
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 列席股东大会次数
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
程惊雷 10 10 0 0 否 2
季丰 10 10 0 0 否 2
郭文氢 10 10 0 0 否 2
方远 10 10 0 0 否 2
2022年度，公司召开审计与风险管理委员会4次、薪酬与考核委员会3次，我
们出席会议情况如下：
审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
实际出席 实际出席
姓名 应出席次数 缺席次数 应出席次数 缺席次数
次数 次数
程惊雷 4 4 0 - - -
季丰 4 4 0 3 3 0
郭文氢 4 4 0 - - -
方远 - - - 3 3 0
报告期内，我们积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅会
议资料，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对提高公司董事
会及各委员会的决策水平发挥了积极的作用。在充分沟通及讨论的基础上，对董
事会及各委员会审议事项全部投赞成票，董事会及各委员会所有决议均全票通过，
无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的
规定和要求，我们对提交董事会及各专门委员会审议的议案在会前进行了认真审
阅，诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事
项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内发表事前认可意见情况如下：
序号 时间 独立董事事前认可意见涉及事项
一、关于续聘 2022 年度外部审计机构、内部控制审计机构的事前认
2022 年 3 可意见
1
月 28 日 二、关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关
联交易情况的事前认可意见
2022 年 7 关于公司拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳 LYC 轴承有限公司
2
月 19 日 43.33%股权暨关联交易事项的事前认可意见
2022 年 9
3 关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易事项的事前认可意见
月6日
发表独立意见具体情况如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
一、关于公司 2021 年年度报告的独立意见
2022 年 3
1 二、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告独立意见
月 28 日
三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
四、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
五、关于计提 2019-2021 年超利润激励奖金事项的独立意见
六、关于计提资产减值事项的独立意见
七、关于公司续聘 2022 年度外部审计机构、内部控制审计机构的独
立意见
八、关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关
联交易情况的独立意见
九、关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担
保的独立意见
十、关于公司融资租赁业务中为客户提供回购保证的独立意见
十一、关于公司使用闲置资金投资金融理财产品的独立意见
十二、关于公司开展套期保值业务的独立意见
十三、关于公司会计政策变更的独立意见
十四、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的
独立意见
十五、关于对外担保事项的专项说明和独立意见
一、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的独立
意见
2022 年 4
2 二、关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董
月 26 日
事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相
关事项的独立意见
2022 年 6
3 关于公司境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的独立意见
月8日
一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
2022 年 6
4 二、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
月 15 日
除限售的限制性股票的独立意见
2022 年 7 关于公司拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳 LYC 轴承有限公司
5
月 19 日 43.33%股权暨关联交易事项的独立意见
2022 年 9
6 关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易事项的独立意见
月6日
一、关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见
二、关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数
2022 年 12
7 量并注销部分期权的独立意见
月 21 日
三、关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们按照《上市公司独立董事规则》、《公司独立董事工作制度》
的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及各委员会，在公司
作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易决策制度》等要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是
否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联
交易事项发表了独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，
履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东，特别是中小投资者的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保事项及资金占用情况进行了判断、审核。报告期内，未
发现公司存在违规担保、资金占用情况，未发现公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形，公司对外担保均已按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了
相关决策程序，不存在逾期对外担保情况。
我们认为，公司严格执行有关法律法规、《公司章程》等有关规定，严格控
制对外担保风险，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2021 年年度业绩预增公告》、《2021 年度业绩快报
公告》、《2022 年前三季度业绩快报公告》。2023 年 1 月 31 日，公司发布《2022
年年度业绩预增公告》，对 2022 年度业绩进行了预告。业绩预告发布前，作为审
计委员会主任的独立董事予以重点关注并进行了审查。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第五届董事会第十次会议、2021年年度股东大会先后审议通过《关于续
聘2022年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，根据《公司法》和《公
司章程》之规定，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和
罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2022年度财务审计机构，续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。我们对该事
项进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，认为聘任上述会计事务所能够满
足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益。
报告期内，我们不存在提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》明确了持续、稳定的利润分配
政策，公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定。公司2021年度利润
分配方案已于2022年5月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，公司
2021年年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向
全体股东每10股派发现金红利4.35元（含税），合计派发现金红利774,079,746.45
元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的39.74%。
上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。我们认为公司上述分配事项符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完
整、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者了解公司的重大事项，保护投资
者的利益，提高了公司的透明度。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要
求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真的核查，并认真审阅了公司《2022
年度内部控制评价报告》。我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行，公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公
司内部控制制度建设及运营情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与可持续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核
等四个专门委员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》
和相关工作细则的要求，依法合规开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的
专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决
策。
四、总体评价和建议
2022 年任职期间，我们本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独
立董事职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公司生产经营
及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益，我们独立履职未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
2023 年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理
规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董
事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司2022年度独立董事述职报
告》的签字页）
公司独立董事签字：
程惊雷 季丰
郭文氢 方远
2023 年 3 月 29 日
