郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 4 月
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 2
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 3
2022 年年度股东大会会议议案 ............................................................................................................ 5
1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 .................................... 5
2、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ................................... 16
3、关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案 ..................................... 22
4、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案 ................................. 31
5、关于 2022 年度利润分配方案的议案 ......................................... 39
6、关于续聘 2023 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案 ................... 40
7、关于公司 2023 年度预计日常关联交易情况的议案 ............................. 41
8、关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案 .............. 46
9、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案 .............................. 50
10、关于开展套期保值业务的议案 ............................................. 53
11、关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》的议案 ................. 56
1
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权
益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股
的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会
召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了需回
避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》；H股股东
的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布
的日期为2023年4月26日的《股东周年大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
2
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 25 日（星期四）上午 9:00
会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选会议监票人和计票人
四、逐项审议股东大会议案
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
6、《关于续聘 2023 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》
7、《关于公司 2023 年度预计日常关联交易情况的议案》
8、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》
9、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
10、《关于开展套期保值业务的议案》
11、《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>的议案》
议案表决说明：
本次股东大会第 1-10 项议案为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股东所
持股份总数的二分之一以上通过，第 11 项议案为特别决议事项，需由出席会议的有
表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
3
本次股东大会第 5-11 项议案对中小投资者单独计票。
五、股东发言与提问
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
4
议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
（详见附件 1）。本报告已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
5
附件 1：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”）董
事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公
司章程》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真
履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职，进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，
强化公司治理、规范公司运作，充分发挥董事会各成员专业特长，科学精准决策。
现就董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度经营情况回顾
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻
落实习近平总书记视察郑煤机的重要指示精神，面对严峻复杂的外部形势，加强顶
层规划，保持发展定力，明确战略目标，深化改革创新，加快数字化转型，实现经
营业绩的稳定增长，为构建高质量发展新格局奠定了坚实基础。报告期内，公司实
现营业总收入 320.43 亿元，同比增长 9.39%；实现归属于上市公司股东的净利润
25.38 亿元，同比增长 30.31%。
（一）深化改革创新，高目标驱动创新发展
1、明确新战略，坚持高目标驱动发展
在“双碳”发展的背景下，“面向未来、解放思想”，明确郑煤机集团及各产业
板块未来 5～10 年的战略目标、转型路径，在进军新能源领域、建设市场化机制、
高目标驱动发展等方面形成落地举措，坚定 5 年 500 亿元战略目标，以全新的精神
面貌、生机勃勃的企业活力驱动企业走高质量发展的道路。
2、建立事业合伙人机制，完成子公司混合所有制改革
制定《事业合伙人投资管理办法》，建立完善风险共担和收益共享的事业合伙人
机制，打造与股东及公司理念共识、价值共创、风险共担、收益共享的事业合伙人
团队，形成命运共同体，有效应对未来的风险和挑战，推动公司持续健康发展。
在全资子公司郑州煤机液压电控有限公司（简称“电控公司”）以增资扩股的形
6
式实施事业合伙人持股计划，同时引入战略投资者持股，增强电控公司资本实力，
健全激励约束机制，激发内生动力，助力智能化战略实施。
3、参与洛轴公司混改，布局新产业
公司通过设立合伙企业的形式，牵头组建受让联合体，参与洛阳 LYC 轴承有限
公司混合所有制改革，目前持有其 15%股权。通过参与洛轴混改，有利于公司向战略
新兴产业的转型探索，拓宽产业布局，增强企业抗风险能力，同时也为河南制造业
发展做出贡献。
4、加快推进数字化转型，重构企业核心价值
数字化转型是制造业企业实现换道领跑的必由之路，公司在业务数字化的基础
上统筹推动产品、生产、供应链和客户等数据的及时有效流动，实现信息技术与业
务流程、运营管理模式的深度融合，以数字驱动业务全流程变革。
郑煤机智慧园区正式投产，将数字化融入从产品设计到服务的全流程，建设领
跑煤机行业的智能激光切割生产线、智能焊接生产线、智能仓储、物流转运系统和
高度智能化制造执行系统，进一步加快由生产型企业向科技服务型企业转变的步伐。
（二）各业务板块改革转型，实现高质量发展
1、煤机板块对外抢抓市场机遇，主要经营指标创新高
报告期内，公司煤机板块围绕“创新驱动、智能引领、变革提效、成套高端”
的经营方针，贯彻以数字化为支撑的“四化”发展战略，对外抢抓市场机遇，对内
加强过程能力建设，市场、生产、经营管理等主要指标创历史新高，行业龙头地位
进一步巩固。公司荣获中国煤炭企业 50 强、中国煤炭机械工业 50 强、第七届中国
工业大奖表彰奖等多项荣誉。
成套化效应逐步显现。围绕国内外市场，持续打造成套化标杆项目，平煤二矿、
云南雄达、土耳其奥日欣等成套项目初步形成标杆示范效应；开发成套项目售前售
中售后全流程数字化和工业互联网数字化服务系统，实现从硬件的物理成套，向软
件系统集成下的“有机”成套转变，建立起成套化领先优势。
智能化推广向实向深。规划智能化产品发展的“6S”架构体系，自研及合作开
发等多措并举开发新产品，拓展业务线。基于 ZMOS 智采操作系统，深度融合采、支、
运、液各子系统软硬件；深化综采工作面视频监控、机器视觉、工作面全场景数字
孪生系统等先进技术的应用和场景开发；智能化控制系统打开国家能源高端客户市
7
场，并在陕煤、宁煤、同煤等市场开花结果，智能化业务保持国内市场占有率领先。
国际市场成绩斐然，高端市场全面开花。成功进入美国信峰和皮博迪高端市场，
全美中标加直接订货超 10 亿人民币，中标额创历史新高。首次作为“液压支架和控
制系统总包方”中标澳洲客户项目，高质量完成产品试验和批量制造。中标印尼秦
发项目、土耳其博日大和巴特自主大成套项目，俄罗斯力量煤业完成安装调试，郑
煤机国际市场知名度和竞争力进一步提升。
多措并举垂直提升产能。以市场为导向，围绕产能及质量提升总体要求，内部
优化升级生产组织方式，外部开辟优质配套资源，实现供应商管理业务数据化和线
上化。在提升生产硬能力的同时，持续加强软能力建设，学习精益管理、六西格玛
管理、T0C 瓶颈理论管理等先进的生产管理思想、方法和工具，不断提升质量、降低
成本、提高效率。内外部协同发力，持续增强成套化产品一体化管控模式，实现成
套化项目的准时齐套交付，为满足客户需求、助力市场开发创造了有利条件。
2、亚新科新能源与国际业务再上新台阶，加速推动业务转型
报告期内，亚新科加速推进业务转型升级，一方面稳固现有的细分市场龙头地
位，将传统业务做到极致，做广客户，做深产品，做大出口，新开发多个客户和产
品，稳固发展根基；另一方面，面对快速变化的汽车产业格局，聚焦电动化、智能
化、轻量化，进一步明确转型升级的整体发展方略，迅速扩大新能源零件业务，快
速进入系统和总成高端市场，提升新能源产品的销售占比，以实现新能源转型；扩
张海外市场，提升亚新科的全球竞争力，实现业务持续增长；加速推进数字化、智
能化转型升级，持续降本提效。
报告期内，在国内商用车销量下降、特别是中重卡销量腰斩的形势下，亚新科
双环、山西公司出口业务大幅提升，实现出口业务收入 5.9 亿元，同比增长 34%；抓
住 2022 年国内乘用车行业上升趋势，强化对 NVH 业务的管理，快速推动乘用车业务
增长，亚新科安徽全力开发新能源汽车零部件市场，减震密封（悬置、密封、底盘
产品等）新获得长安、东风、小鹏、零跑、比亚迪、金康问界等新能源业务定点，
已基本覆盖国内主流新能源汽车品牌，新能源业务收入约 1.9 亿元，同比增长约 130%。
新能源新业务破冰，明确新能源产品开发方向，完成新能源团队组建和运营；
数字化、智能化转型取得成效，以建设新智能示范工厂为抓手，快速推动企业数字
化升级，亚新科双环入选江苏省智能制造示范工厂，亚新科凸轮轴入选江苏省互联
8
网标杆工厂，亚新科山西获评山西省智能制造试点示范企业，有效提升企业的技术
实力、生产效率、产品质量和成本竞争力，实现制造过程的智能化、数字化、自动
化，增强企业的核心竞争力。
3、索恩格高压电机项目取得突破，加快向机电一体化系统供应商转型
索恩格调整管理团队，继续优化全球架构和布局，不断提升市场占有率，在欧
洲市场降本提效，大力推广 48V BRM 产品，印度、南美等新兴市场快速发展，在巩
固 12V 起发电机及 48V BRM 业务优势的同时，明确了全面向高压电气化转型的发展
战略，以“智驱未来——让明天的出行更美好”为愿景，充分发挥在电机硬件、软
件和系统集成方面深厚的开发能力、卓越的生产工艺和精益的生产能力，全球同步
开发高压驱动电机平台，可根据客户需求提供整套的高压驱动解决方案。索恩格获
得欧洲电动驾驶项目 ASPICE（即汽车软件过程改进及能力评定）二级认证。
报告期内，投资成立索恩格汽车电动系统有限公司，聚焦本土客户，加强全球
研发协同，为市场提供具备技术优势和成本竞争力的高压驱动解决方案。已获得头
部新能源智能汽车解决方案提供商的高压扁线电机定转子量产采购项目订单，高起
点切入新能源汽车电驱系统供应链，完成首条高压电机生产线的安装，同时国内外
客户多个高压驱动电机项目正在洽谈推进。
4、芝麻街“双创”融合，持续推动招商与形象提升工作
芝麻街持续推动以公司老厂区改造提升为主要内容的“芝麻街 1958 双创园”运
营，连续两年作为全国大众创业万众创新“双创”活动周分会场，承担多项活动，
得到中央、省市及各大媒体广泛报道，知名度和影响力进一步增强，获得了国家部
委、省市领导的充分肯定。
5、参股公司挂牌上市，助力智能化战略实施
公司所投资的南京北路智控科技股份有限公司（简称“北路智控”）申请在创业
板上市获得中国证监会同意注册的批复，并于 2022 年 8 月 1 日在创业板正式挂牌上
市，北路智控上市完成后公司持有其约 6%的股份。此次投资为公司带来产业协同、
资本增值，是公司资本赋能产业链的成功试水。
二、报告期内公司主要经营指标
1、主要会计数据
9
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 32,020,908,092.57 29,274,621,160.21 9.38 26,508,663,494.61
归属于上市公司股
2,538,234,930.96 1,947,785,499.19 30.31 1,239,149,510.63
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 2,016,322,834.64 1,793,202,787.50 12.44 1,697,776,271.10
损益的净利润
经营活动产生的现
2,256,466,573.38 2,955,260,115.30 -23.65 2,411,971,480.23
金流量净额
本期末比上
主要会计数据 2022年末 2021年末 年同期末增 2020年末
减（%）
归属于上市公司股
17,807,266,977.66 14,795,491,306.14 20.36 13,063,794,901.37
东的净资产
总资产 44,301,175,578.57 36,648,006,158.09 20.88 33,714,415,299.94
2、主要财务指标
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
基本每股收益（元／股） 1.446 1.114 29.80 0.715
稀释每股收益（元／股） 1.446 1.114 29.80 0.714
扣除非经常性损益后的基本每股
1.147 1.024 12.01 0.98
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.74 14.06 增加1.68个百分点 9.79
扣除非经常性损益后的加权平均
12.50 12.94 减少0.44个百分点 13.42
净资产收益率（%）
3、分业务板块经营情况
单位：万元 币种：人民币
项目 业务板块 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
煤机板块 1,675,730.77 1,308,308.62 28.08
营业总收入 汽车零部件板块 1,528,599.83 1,621,044.10 -5.70
合计 3,204,330.60 2,929,352.72 9.39
煤机板块 251,234.10 209,335.80 20.01
汽车零部件板块 30,254.46 1,022.26 2,859.57
归属于母公司所
商誉减值 -27,665.07 -7,893.52 不适用
有者的净利润
收购相关总部费用 -7,685.99 不适用
合计 253,823.49 194,778.55 30.31
10
三、董事会 2022 年度日常运作情况
2022 年，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司依法依规组织召开董事会
会议和董事会专门委员会会议。公司董事会认真负责组织召开股东大会，督促公司
各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会，审议通过 51 项议案,历次董事会会议的召
集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，审议通过 16 项议案,历次股东大会均聘
请了律师事务所出席见证，股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的
资格、表决程序符合相关法律以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）加强投资者保护，切实履行社会责任
2022 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，
进一步提高规范运作意识，严格按照有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信
息披露义务，通过法定信息披露媒体披露为主、公司官网、微信公众号、投资者热
线电话、邮箱、上证 e 互动等多渠道为辅的投资者沟通交流体系，持续提升投资者
沟通效果，切实维护股东及中小投资者的利益。报告期内，公司严格按照《内幕信
息知情人管理制度》的有关要求进行内幕信息知情人登记，从源头防止内幕信息泄
露。
公司坚持以现金分红回报投资者，完成 2021 年度利润分配，向全体股东每 10
股派发现金股利 4.35 元（含税），利润分配总额约 7.74 亿元，公司上市以来连年现
金分红，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。
四、关于未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
党的二十大报告指出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工
业化，加快建设制造强国、质量强国。公司将秉承“科技改变世界、智能引领未来”
的发展理念，以“成为具有世界影响力的高端智能装备产业集团”为愿景，持续强
11
化创新驱动，加快数字化转型，发展高端制造、智能制造，努力实现“5 年 500 亿”
的发展目标，打造具有国际影响力的高端智能装备产业集团。
1、立足当前谋划长远，深耕煤机板块
煤炭作为中国主体能源，未来很长一段时期，煤炭在能源供应体系中依然不可
或缺、地位重要。煤机行业未来 5 年是以智能化、国际化为代表的高速发展，未来
5-10 年是以成套化为代表的高速发展，未来 10-15 年是以服务化为引领的高速发展，
煤机板块坚持“以智能驱动产品成套化发展、以数字驱动业务全流程变革”，持续引
领煤机装备制造业发展。以成套化、智能化、国际化、社会化为发展方向，加大研
发投入，满足客户从对“装备本身”的注重转向对“服务体验”的需求提升，推动
煤炭开采向绿色、智能、高效、安全发展，将公司打造为成套综采装备的供应商、
全生命周期的服务商、数字化的运营商。
2、乘电动化东风，加速汽车零部件板块转型
全球汽车电动化浪潮袭来，公司汽车零部件板块转型刻不容缓。亚新科方面，
一是继续保持核心优势业务的持续增长和市场份额的持续提升，深入推进制造智能
化，做广客户、做宽产品线、做大出口，把传统产品做到极致。另一方面，加快新
能源转型，继续发展新能源汽车减震降噪零部件业务，快速拓展新能源业务领域，
推动亚新科由零件向部件乃至系统集成转型，由国内业务为主向国际化转型。索恩
格方面，聚焦盈利、聚焦增长，快速转型新能源业务，加快推进新能源驱动电机业
务，专注开展新能源汽车电机电控系统研发制造，立足中国、发展中国、辐射全球，
打造全球一流的汽车电气化系统解决方案提供商。
3、聚焦新兴领域，奋力开拓新业务
把握“双碳”背景下的产业新机遇，做好现有板块的同时，坚定不移地进入新
领域、开发新业务。坚持“离开行业不离开专业”，更加关注新能源、高新技术装备、
智能装备行业的业务机会。
4、借助资本力量，推动高质量发展
积极研究资本市场政策，培育下属相关业务独立走向资本市场，充分利用资本
市场的灵活性、包容性和流动性，为集团增加超额收益，扩大企业规模，提升投资
价值。
5、加快数字化转型，增强发展新动能
12
数字化转型是公司未来 5-10 年的主旋律，关键在于用机器和数字代替人工，提
高人均工效，助力节能减排。推动公司各层面数字化升级，推动多板块、多业务的
互联互通、协同共享，打造数字化企业，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。
（二）2023 年度经营计划
1、持续深化改革转型，夯实高质量发展基础
（1）持续推进数字化转型，增强发展新动能
完成集团数字化管理顶层设计，探索管理驾驶舱形式，助力管理决策；推进研
产销及运营等关键业务流程的数字化建设，打通各业务系统链接通道；探索数字化
产品的应用模式，不断促进客户体验提升、业务效率提升、商业及运营模式创新，
以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。
（2）开启二次创业，弘扬艰苦奋斗精神
面对复杂的全球经济环境，以归零心态开启“二次创业”，弘扬艰苦奋斗精神，
通过变革和创新，建立更加市场化的体制机制，做到以人为本、以人才为本、以艰
苦奋斗者为本，让想干事、能干事、干成事的人有舞台，从职业经理人向事业合伙
人转变。敢于打破舒适区、敢于自我革命，突破思想的天花板，抢占先机，不断创
新，艰苦奋斗，为客户、为股东创造更大价值。
（3）聚焦新兴领域，以投资促发展
认真研究产业投资、财务投资等灵活的投资机制和模式，把握“双碳”背景下
的产业新机遇，关注“新能源、高新技术装备、智能装备”等产业，探索拓展新领
域、开发新业务，布局面向未来的新产业，进一步提升集团的竞争力和盈利水平，
达到产业经营与资本经营的良性互补。
2、持续推动各板块业务变革创新，争取再创新高
（1）煤机业务
以“智能成套拓市场、科技创新扩优势、资源整合提产能、能力建设促发展”
年度方针为引领，更好满足客户和市场需求，加快煤机板块“成套化、智能化、国
际化、社会化”的四化战略落地实施。
一是智能成套拓市场，以客户为中心，深耕智能综采技术，补齐成套单机短板，
拓展智能产品品类，强化成套营销服务，持续为客户提供智能综采技术与装备一站
式解决方案。恒达智控高标准推进智慧控制系统智能制造示范基地及研发中心项目
13
建设，扩大智能控制系统产能，引领煤机行业智能化发展趋势。
二是科技创新扩优势，加强技术创新体系及机制建设，构建匹配五年战略规划
和四化战略需求的技术体系；推动产品创新，围绕客户需求，推进智慧矿山业务规
划、拓展高端智能泵站、巷道修复机器人、运输机器人以及井下各种作业特种机器
人等新产品新业务，构建快速迭代升级“核心业务+成长业务+储备业务”多梯次业
务结构，提升企业科技核心竞争力。
三是资源整合提产能，贯彻“有所为有所不为、轻资产运营、资源整合、内外
聚焦”的指导思想，通过内部产能挖潜、外部产能提升、提升智能制造水平，持续
构建柔性、敏捷、专业化、准时化的生产配套体系，建立“市场有多大、产能就多
大”的柔性产能，实现成套整机交付行业时间最短，满足市场需求。
四是能力建设促发展，围绕“过程能力建设、数字能力建设、人力资源能力建
设”等方面开展组织能力建设，加大高端人才培育引进力度，以组织能力提升创造
更多确定性，应对环境的不确定性。
（2）汽车零部件业务
一是继续巩固和提升核心业务的优势地位。把传统产品做到极致，快速国际化、
降成本。推动亚新科双环、亚新科安徽、亚新科山西高端汽车零部件制造项目的建
成达产，以数字化、自动化工厂实现减人提效，核心业务优势由国内向全球拓展，
引领行业转型升级；索恩格继续推进重组后的业务整合，持续推进 48V BRM 产品的
推广，努力提升市场份额，提升盈利能力。
二是快速发展新能源业务。亚新科集中资源大力开发新能源减震降噪市场，快
速推进新能源新产品的研发并成功获取客户定点，同时探索推进其他潜在项目的转
型发展机会，加速新能源的步伐。索恩格利用全球体系优势和在手项目标杆效应，
快速推进高压电驱系统/电控/电机/高压继电器的研发与销售，建设配套产能，高质
量完成在手订单的量产交付，获取更多业务。
3、强化全面风险管理，促企业健康发展
加快集团管控数字化转型进展，通过管理驾驶舱实现全方位穿透式管理。进一
步完善风险管理体系，推进全面风险管理的实施，发挥监事会、内审、内控和纪检
监察机构的职能作用，形成监督合力，保证企业经营合法合规和资产安全，服务企
业战略目标的实现。
14
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是持续推动公司五年战略规划
深化落地的重要一年，是公司加快产业转型升级的关键一年。公司将立足新发展阶
段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦高质量发展目标，坚持技术创新、管
理创新、体制机制创新相结合，保持永不懈怠的奋斗姿态，适应新常态、迎接新挑
战、打造新优势、拓展新空间，为 2023 年再创历史新高、为实现公司五年战略规划
目标、为建设具有国际影响力的高端智能装备产业集团而努力奋斗！
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
15
议案二：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
（详见附件 2），本报告已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
16
附件 2：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年（报告期），郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律、法规和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》等制度的要求，切
实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。报告期内，监
事会主要通过召开会议、列席会议、当面沟通、审核材料等方式，对公司的生产经
营、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，保障公司规范运
作，维护公司股东整体利益。现将监事会在 2022 年度的工作情况报告如下：
一、对 2022 年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按
照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重
大经营决策合理，其程序合法有效，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制
机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、2022 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，共召开 8 次
监事会会议，审议通过 31 项议案。详细情况如下：
监事会会议召开情况 会议审议事项
1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度经审计的境内外财务报告的议案》
3、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
2022 年 3 月 28 日召开第五 4、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的议案》
届监事会第九次会议 5、《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案》
6、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
7、《关于<2021 年度环境、社会及管治报告>的议案》
17
监事会会议召开情况 会议审议事项
8、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
9、《关于确认 2019-2021 年超利润激励奖金计提金额的议案》
10、《关于计提资产减值准备的议案》
11、《关于续聘 2022 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》
12、《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常
关联交易情况的议案》
13、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保
的议案》
14、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
15、《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》
16、《关于开展套期保值业务的议案》
17、《关于公司会计政策变更的议案》
18、《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
19、《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公司章
程>的议案》
1、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
2022 年 4 月 26 日召开第五
2、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
届监事会第十次会议
案》
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
2、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
2022 年 6 月 15 日召开第五
解除限售的限制性股票的议案》
届监事会第十一次会议
3、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售
条件成就的议案》
2022 年 7 月 19 日召开第五 1、《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳 LYC 轴承有限公司
届监事会第十二次会议 43.33%股权暨关联交易的议案》
2022 年 8 月 30 日召开第五
1、《关于公司 2022 年半年度报告的议案》
届监事会第十三次会议
2022 年 9 月 6 日召开第五
1、《关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的议案》
届监事会第十四次会议
2022 年 10 月 26 日召开第
1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
五届监事会第十五次会议
1、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》
2、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权
2022 年 12 月 21 日召开第
数量并注销部分期权的议案》
五届监事会第十六次会议
3、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》
一年来，公司监事会依法认真履职，加强对董事会、经理层履职的监督，依法
监督检查公司生产经营情况和重大事项决策情况，力促公司制度的规范和完善，为
公司的发展尽职尽责。
18
三、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2022 年度，公司监事依法列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公
司董事会遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议
事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制
制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司 2022 年度财务状况进行了检查，认为：公司财务制度健全、财务
运作规范、财务状况良好。公司的财务报告真实反映公司 2022 年度财务状况和经营
成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的 2022
年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
3、检查公司股权激励情况
2022 年，监事会依法依规对公司股权激励实施情况进行了核查。
报告期内，公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计
划”）的回购价格进行了调整，回购注销了部分激励对象已获授予但尚未解除限售的
限制性股票，本次限制性股票激励计划的第一次解除限售期解除限售条件成就，公
司为符合条件的 184 名激励对象办理了限制性股票的第一次解除限售并上市流通事
宜。监事会经核查，认为本次限制性股票激励计划的上述调整、解除限售等事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，上述调整、
解除限售事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）第二
个行权期行权条件已成就，监事会对本次期权激励计划行权价格、激励对象名单和
期权数量调整情况、第二个行权期行权条件的达成情况进行了核查，认为上述调整、
行权事项符合《管理办法》等相关规定；本次期权激励计划第二个行权期的业绩考
核指标及激励对象的个人绩效考核结果符合期权激励计划规定的第二个行权期行权
条件，同意本次符合条件的 292 名激励对象行权。
19
4、检查募集资金使用情况
公司 H 股募集资金已在 2021 年全部使用完毕，本年度不存在募集资金使用情况。
5、公司收购、出售资产情况
监事会对公司联合受让洛阳 LYC 轴承有限公司 43.33%股权暨关联交易事项进行
了核查，认为公司与其他意向受让方共同组成联合体，参与洛阳 LYC 轴承有限公司
43.33%股权的公开摘牌受让，符合公司的战略需要，本次受让为各投资方组成联合
体参与申请受让，出资形式全部为现金，联合体各投资方根据拟受让的比例确定各
方的出资金额，公司与关联方共同投资定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
6、公司关联交易情况
监事会对公司 2022 年度日常关联交易情况进行了核查，认为公司 2022 年度发
生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照相关关联交易规定进行，
交易公平合理；关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利
益的行为。
监事会对公司全资子公司增加注册资本暨关联交易事项进行了核查，认为本次
公司全资子公司郑州煤机液压电控有限公司（简称“电控公司”）增资暨关联交易定
价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对电控公司的控制权，不
会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，
不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司内部控制情况
监事会对董事会关于公司 2022 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
8、监事会对公司 2022 年年度报告的审核意见
监事会对公司 2022 年年度报告及其摘要进行了审议，认为公司 2022 年年度报
告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项
规定；公司 2022 年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规
定，该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
20
没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司 2022 年年度报告编制、
审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。
四、2023 年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国
家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2023 年度，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、经理层履职情况进行监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提
高治理水准。
（二）加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
保持与内部审计和外部会计师事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时
了解和掌握有关情况。第三，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交
易、对外担保、财务资助、资金占用等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
监事会将不断拓宽专业知识和提高业务水平，加强监事在金融、财务、法律、
审计、证券等方面的培训，强化监督力量，积极探索创新监督方式，更好地发挥监
事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2023 年 3 月 29 日
21
议案三：
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公司
董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要（报告
摘要详见附件 3）。
本报告及其摘要已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八
次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
附件 3：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
22
附件 3：
公司代码：601717 公司简称：郑煤机
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年年度报告摘要
23
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度利润分派预案为：以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基准，向全
体股东每股派发现金红利0.56元人民币（含税）。截至2023年3月29日，公司总股本1,782,245,970
股，以此计算合计拟派发现金红利998,057,743.20元（含税），占2022年度归属于上市公司股东
的净利润的39.32%。剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起
至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配金额。以上预案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 郑煤机 601717 不适用
香港联合交易所有
H股 郑煤机 00564 不适用
限公司
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张海斌 习志朋
河南自贸试验区郑州片区（经开） 河南自贸试验区郑州片区（经开）
办公地址
第九大街167号 第九大街167号
电话 0371-67891015 0371-67891199
电子信箱 haibin.zhang@zmj.com zhipeng.xi@zmj.com
24
2 报告期公司主要业务简介
（1）煤机业务情况说明
主要业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、工作面智能化控制系统的研
发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、
成套装备解决方案和服务。
液压支架、刮板输送机、采煤机是煤炭综采工作面的主要设备，与转载机、输送机等组成一
个有机的整体，实现了井工煤矿工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理等主要工序的综
合机械化采煤工艺。其中液压支架支撑和控制煤矿工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作
面，保证作业空间，并且能够随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤
壁，采煤机滚筒实现落煤、装煤，刮板输送机运煤。综采改善了煤矿劳动条件，大大提高了工作
面产量和效率，提升了工作面安全性。
公司控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司开发的工作面智能化控制系统，包括支架电
液控系统、智能供液系统、采煤机智能化控制系统、运输机智能化控制系统、工作面视频监控系
统、顺槽集控中心、地面监控系统等子系统，运用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，
使工作面液压支架、采煤机、输送机及电液动力设备等形成具有智能感知、智能决策和自动控制
运行功能，实现工作面采煤、装煤、运煤、支护等作业工况自适应和工序协同，可进一步提升煤
炭开采工作面智能化水平。通过 5G 技术可对工作面三机设备进行遥控，设备上安装的传感器将
数据通过 5G 通道传到服务器，在数字孪生系统中还原设备的位置和姿态，解决了原有远程操作
时设备状态延迟较高的痛点，增加了地面操作井下设备的可靠性，实现地面监控及远程控制。
经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户
的需求设计生产产品、提供智能化控制系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，
仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非关键部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥
补产能的不足。
（2）汽车零部件业务情况说明
主要业务：公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及
发电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。
亚新科业务涵盖商用车、乘用车和新能源汽车三大市场，主要产品为动力系统零部件、底盘
系统零部件，动力系统零部件包括为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮轴、气门座圈
等，底盘系统零部件包括为乘用车和新能源汽车配套的降噪减振及制动密封件等。亚新科销售网
络覆盖各大主流汽车厂商，多个产品线在中国市场位列行业领先地位。
索恩格是全球领先的起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于乘用车、商用车领域，
以全球销售为主，在 12 个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在中国、匈牙利、西班牙、
巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。索恩格通过完善的产品组合持续推动汽车节能减排技
术创新，并致力于汽车电动化领域的战略发展，开展汽车高压驱动系统研发。索恩格汽车深谙汽
车技术和市场需求，用其全系列的高效电机产品，助力汽车行业的电动化转型。
25
经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，公司与主要客户一般先签署包含产
品类型等在内的框架性协议，在框架性协议下，根据客户具体订单需求安排相关产品的生产，但
对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客
户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对
国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用，同时
还在大力开拓国内外售后市场。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售
计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采
购。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2022年 2021年 2020年
增减(%)
总资产 44,301,175,578.57 36,648,006,158.09 20.88 33,714,415,299.94
归属于上市公
司股东的净资 17,807,266,977.66 14,795,491,306.14 20.36 13,063,794,901.37
产
营业收入 32,020,908,092.57 29,274,621,160.21 9.38 26,508,663,494.61
归属于上市公
司股东的净利 2,538,234,930.96 1,947,785,499.19 30.31 1,239,149,510.63
润
归属于上市公
司股东的扣除
2,016,322,834.64 1,793,202,787.50 12.44 1,697,776,271.10
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 2,256,466,573.38 2,955,260,115.30 -23.65 2,411,971,480.23
额
加权平均净资 增加1.68个
15.74 14.06 9.79
产收益率（%） 百分点
基本每股收益
1.446 1.114 29.80 0.715
（元／股）
稀释每股收益
1.446 1.114 29.80 0.714
（元／股）
26
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 8,091,657,739.95 7,437,727,945.99 8,243,856,988.56 8,247,665,418.07
归属于上市公
司股东的净利 681,747,340.35 782,805,733.94 497,408,525.06 576,273,331.61
润
归属于上市公
司股东的扣除
568,195,700.96 594,429,414.20 494,080,303.35 359,617,416.13
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
的现金流量净 312,070,297.46 392,654,692.44 377,381,910.72 1,174,359,672.76
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和
持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 43,072
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 34,291
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有 质押、标记
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 或冻结情况 股东
（全称） 减 量 (%) 件的股 股份 数 性质
份数量 状态 量
泓羿投资管理（河南）
277,195,419 15.58 无 其他
合伙企业（有限合伙）
河南机械装备投资集团 国有法
-76,800 243,815,581 13.71 无
有限责任公司 人
HKSCC NOMINEES 境外法
2,600 220,758,390 12.41 未知
LIMITED 人
国有法
河南资产管理有限公司 69,209,157 3.89 无
人
中国工商银行股份有限 20,000,000 50,000,000 2.81 无 其他
27
公司－富国天惠精选成
长混合型证券投资基金
（LOF）
境外法
香港中央结算有限公司 -18,318,494 29,952,662 1.68 无
人
YITAI GROUP (HONG 境外法
22,399,200 1.26 未知
KONG) CO LIMITED 人
境内自
蒋仕波 19,376,080 1.09 无
然人
富国基金－中国人寿保
险股份有限公司－分红
险－富国基金国寿股份 18,424,147 19,224,847 1.08 无 其他
均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）
中国工商银行股份有限
公司－东方红启恒三年
18,020,001 18,020,001 1.01 无 其他
持有期混合型证券投资
基金
泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）与河南资产管理有限公司已
上述股东关联关系或一 签署《一致行动协议书》，为一致行动人，合计持有占公司总股本 19.47%
致行动的说明 的股份，为公司控股股东。公司未知悉上述其他股东之间是否存在关联关
系或一致行动关系。
表决权恢复的优先股股
不适用
东及持股数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
28
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的
对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 443.01 亿元，同比增长 20.88%，归属于母公司所
有者的权益为 178.07 亿元,同比增长 20.36%；报告期内，公司实现营业总收入 320.43 亿元，同
比增长 9.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 25.38 亿元，同比增长 30.31%。
2022 年度，公司分业务板块经营情况分析如下：
单位：万元 币种：人民币
报表项目 业务板块 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 变动比例（%）
煤机板块 1,675,730.77 1,308,308.62 28.08
营业总收入 汽车零部件板块 1,528,599.83 1,621,044.10 -5.70
合计 3,204,330.60 2,929,352.72 9.39
煤机板块 54,123.65 58,367.70 -7.27
管理费用 汽车零部件板块 55,685.24 91,895.70 -39.40
合计 109,808.89 150,263.40 -26.92
煤机板块 -10,153.94 -8.11 不适用
信用减值损失 汽车零部件板块 -3,565.51 -1,645.14 不适用
合计 -13,719.45 -1,653.25 不适用
煤机板块 73.73 -659.07 不适用
汽车零部件板块 -14,628.66 -11,711.75 不适用
资产减值损失
商誉减值 -27,665.07 -7,893.52 不适用
合计 -42,220.00 -20,264.34 不适用
煤机板块 254,921.89 214,179.56 19.02
汽车零部件板块 35,543.66 8,386.76 323.81
净利润 商誉减值 -27,665.07 -7,893.52 不适用
收购相关总部费用 -7,685.99 不适用
合计 262,800.48 206,986.81 26.96
煤机板块 251,234.10 209,335.80 20.01
归属于母公司 汽车零部件板块 30,254.46 1,022.26 2,859.57
所有者的净利 商誉减值 -27,665.07 -7,893.52 不适用
润 收购相关总部费用 -7,685.99 不适用
合计 253,823.49 194,778.55 30.31
29
变动原因说明：
（1）营业总收入：2022 年度营业总收入较上年同期增加 274,977.88 万元，增幅为 9.39%。
主要是：1）报告期内煤机板块营业总收入较上年同期增加 367,422.15 万元，增幅为 28.08%，
主要是煤炭行业持续保持良好的发展形势，公司煤机业务订单持续增长； 2）报告期内汽车零部
件板块总收入较上年同期减少 92,444.27 万元，减幅为 5.70%，其中亚新科整体实现营业收入
344,584.49 万元，较上年同期减少 16.97%，主要是由于国内商用车市场不景气；SEG 实现营业
收入 167,627.45 万欧元，较上年同期增加 6.03%，按照 2022 年公司所计算的欧元对人民币汇率
7.0788 折算，SEG 实现营业收入 1,186,601.26 万元，较上年同期减少 1.61%，主要是受欧元对
人民币汇率波动因素影响所致。
（2）管理费用：2022 年度管理费用较上年同期减少 40,454.51 万元，减幅为 26.92%。主要
是中长期激励及重组费用计提减少所致。
（3）信用减值损失：2022 年度计提坏账造成利润减少 13,719.45 万元，较上年同期计提坏
账准备增加 12,066.20 万元。主要是：1）煤机板块因计提坏账准备减少利润 10,153.94 万元，
较上年同期计提坏账准备增加 10,145.83 万元； 2）汽车零部件板块因计提坏账准备减少利润
3,565.51 万元，较上年同期计提坏账准备增加 1,920.37 万元。
（4）资产减值损失：2022 年度计提资产减值准备造成利润减少 42,220 万元，较上年同期
损失增加 21,955.66 万元，主要是： 1）报告期内汽车零部件板块计提资产减值准备造成利润减
少 14,628.66 万元，较上年计提资产减值增加 2,916.91 万元； 2）2022 年计提商誉减值准备
27,665.07 万元，较上年计提减值增加 19,771.55 万元，其中对收购 SEG 产生的商誉计提减值
21,575.74 万元，对收购亚新科产生的商誉计提减值 6,089.33 万元。
（5）净利润：2022 年度合并净利润较上年同期增加 55,813.67 万元，增幅为 26.96%。主要
是：1）煤机板块净利润较上年同期增加 40,742.33 万元，增幅为 19.02%，主要是随收入规模的
增长所致；2）汽车零部件板块净利润较上年同期增加 27,156.9 万元，主要是 SEG 净利润增加所
致。SEG 实现净利润 5,403.53 万元，较上年同期增加 27,828.71 万元。
（6）归属于母公司所有者的净利润：2022 年度归属于母公司所有者的净利润较去年同期增
加 59,044.94 万元，增幅为 30.31%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或
终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
30
议案四：
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的有关规定，现将《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022
年度独立董事述职报告》（详见附件 4）提股东大会审议。
本报告已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
附件 4：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
31
附件 4：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）的独立
董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，
积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充
分发挥独立董事及各专业委员会的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第五届董事会独立董事共 4 名，分别为程惊雷先生、季丰先生、
郭文氢女士、方远先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程惊雷，男，1967 年 9 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级
工程师(教授级)。曾任上汽大众物流和工业工程工程师、计划与物流部部长、生产
规划部部长、产品工程部部长，上汽集团技术和质量部总经理兼工程研究院院长、
战略和业务规划部总经理、总工程师等职务。亦曾担任上汽硅谷风险投资公司董事
长、大连新源公司（燃料电池）董事长、联创汽车电子有限公司董事长及上汽大众、
上汽通用董事、中国汽车工程学会副理事长、上海汽车工程学会理事长。2018 年 6
月至 2020 年 4 月担任仲德资本合伙人、总裁；2018 年 4 月至 2020 年 1 月担任大昌
行集团有限公司独立董事；2020 年 1 月至今担任上海昇轼管理咨询有限公司创始人、
董事长；2019 年 8 月至今担任上海凯众材料科技股份有限公司（603037）独立董事；
2019 年 10 月至今，担任郑煤机独立董事。
季丰，男，中国国籍，1970 年出生，会计学硕士，注册会计师、注册评估师。
1992 年 7 月-1992 年 12 月，任长春市财政局工财一处科员；1993 年 1 月-1995 年 3
月，任中国化工建设大连公司吉林公司财务经理；1995 年 3 月-2001 年 12 月，任吉
林招贤求实会计师事务所副总经理；2002 年 1 月至今，任大华会计师事务所（特殊
32
普通合伙）合伙人、执行合伙人、质量管理执行合伙人；2015 年 3 月 26 日至今，任
北京市政路桥股份有限公司独立董事；2020 年 4 月 20 日至今，任北京铁科首钢轨道
技术股份有限公司（688569）独立董事。2021 年 3 月至今，担任郑煤机独立董事。
郭文氢，女，中国国籍，1967 年出生，北京人，研究生学历，专业律师资格。
曾于 1994 年-2001 年担任北京市大成律师事务所合伙人、律师，2001 年-2005 年担
任北京市同维律师事务所合伙人，2005 年-2010 年担任北京市康达律师事务所合伙
人，2010 年 8 月至 2022 年 6 月任民生银行股份有限公司私人银行部首席法律顾问。
2011 年 3 月-2017 年 3 月兼任上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事，2011 年 10
月-2017 年 9 月兼任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。2021 年 3 月至今，
担任郑煤机独立董事。
方远，男，1978 年出生，硕士学历，注册会计师，现担任星界资本的创始管理
合伙人。在 2018 年创立星界资本之前，方先生曾担任 LGT 资本的中国区总裁十二年。
在 2007 年初加入 LGT 资本之前，方先生曾在新加坡的 AXA 私募股权集团工作，主要
负责泛亚地区的基金投资和直接投资。方先生在金融行业拥有合共二十年的经验。
方先生拥有上海交通大学的会计学学士学位，INSEAD 商学院的工商管理硕士学位和
清华大学五道口金融学院的高层管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。方先生并拥有
中国注册会计师资格。方先生于 2020 年 8 月担任维信金科控股有限公司（港交所上
市，代码 HK02003）独立非执行董事。2021 年 3 月至今，担任郑煤机独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及相关专业委员会委员以
外的任何职务，与公司无其他关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年度，公司召开董事会 10 次，审议事项共计 51 项；召开股东大会 2 次，
审议事项共计 16 项。我们出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会情况
独立董事
应出席 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 列席股东大会次数
次数 席次数 次数 次数 自出席会议
程惊雷 10 10 0 0 否 2
季丰 10 10 0 0 否 2
33
郭文氢 10 10 0 0 否 2
方远 10 10 0 0 否 2
2022年度，公司召开审计与风险管理委员会4次、薪酬与考核委员会3次，我们
出席会议情况如下：
独立董事 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
程惊雷 - - - - - -
季丰 4 4 0 3 3 0
郭文氢 4 4 0 - - -
方远 - - - 3 3 0
报告期内，我们积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅会议
资料，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对提高公司董事会及
各委员会的决策水平发挥了积极的作用。在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及
各委员会审议事项全部投赞成票，董事会及各委员会所有决议均全票通过，无提出
异议、反对和弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的规
定和要求，我们对提交董事会及各专门委员会审议的议案在会前进行了认真审阅，
诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表
了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内发表事前认可意见情况如下：
序号 时间 独立董事事前认可意见涉及事项
一、关于续聘 2022 年度外部审计机构、内部控制审计机构的事前认可意见
2022 年 3
1 二、关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易
月 28 日
情况的事前认可意见
2022 年 7 关于公司拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳 LYC 轴承有限公司 43.33%股权
2
月 19 日 暨关联交易事项的事前认可意见
2022 年 9
3 关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易事项的事前认可意见
月6日
发表独立意见具体情况如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
一、关于公司 2021 年年度报告的独立意见
2022 年 3
1 二、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告独立意见
月 28 日
三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
34
四、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
五、关于计提 2019-2021 年超利润激励奖金事项的独立意见
六、关于计提资产减值事项的独立意见
七、关于公司续聘 2022 年度外部审计机构、内部控制审计机构的独立意见
八、关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易
情况的独立意见
九、关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的独
立意见
十、关于公司融资租赁业务中为客户提供回购保证的独立意见
十一、关于公司使用闲置资金投资金融理财产品的独立意见
十二、关于公司开展套期保值业务的独立意见
十三、关于公司会计政策变更的独立意见
十四、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意
见
十五、关于对外担保事项的专项说明和独立意见
一、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的独立意见
2022 年 4 二、关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/
2
月 26 日 或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的独立意
见
2022 年 6
3 关于公司境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的独立意见
月8日
一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
2022 年 6
4 二、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
月 15 日
的限制性股票的独立意见
2022 年 7 关于公司拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳 LYC 轴承有限公司 43.33%股权
5
月 19 日 暨关联交易事项的独立意见
2022 年 9
6 关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易事项的独立意见
月6日
一、关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见
二、关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注
2022 年 12
7 销部分期权的独立意见
月 21 日
三、关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立
意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们按照《上市公司独立董事规则》、《公司独立董事工作制度》的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及各委员会，在公司作出
决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司关联交易决策制度》等要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、
35
是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易事项发表
了独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有
效，没有损害公司和全体股东，特别是中小投资者的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保事项及资金占用情况进行了判断、审核。报告期内，未发
现公司存在违规担保、资金占用情况，未发现公司为控股股东及其关联方提供担保
的情形，公司对外担保均已按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了相关决
策程序，不存在逾期对外担保情况。
我们认为，公司严格执行有关法律法规、《公司章程》等有关规定，严格控制
对外担保风险，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2021 年年度业绩预增公告》、《2021 年度业绩快报公告》、
《2022 年前三季度业绩快报公告》。2023 年 1 月 31 日，公司发布《2022 年年度业绩
预增公告》，对 2022 年度业绩进行了预告。业绩预告发布前，作为审计委员会主任
的独立董事予以重点关注并进行了审查。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第五届董事会第十次会议、2021年年度股东大会先后审议通过《关于续聘
2022年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章
程》之规定，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸
永道会计师事务所（境外报告）为公司2022年度财务审计机构，续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。我们对该事项进行了事
前审查，并发表了同意的独立意见，认为聘任上述会计事务所能够满足公司对于审
计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及股东的利益。
报告期内，我们不存在提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》明确了持续、稳定的利润分配政策，
36
公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定。公司2021年度利润分配方案
已于2022年5月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度利润
分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发
现金红利4.35元（含税），合计派发现金红利774,079,746.45元（含税），占2021年
度归属于上市公司股东净利润的39.74%。
上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。我们认为公司上述分配事项符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股
东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出
现违反相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
公平地披露了公司的重大信息，确保投资者了解公司的重大事项，保护投资者的利
益，提高了公司的透明度。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信
息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真的核查，并认真审阅了公司《2022
年度内部控制评价报告》。我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行，公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司
内部控制制度建设及运营情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与可持续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相
关工作细则的要求，依法合规开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特
长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
四、总体评价和建议
2022 年任职期间，我们本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立
董事职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公司生产经营及相
37
关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益，我们独立履职未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
2023 年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规
则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董事的
独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
独立董事：程惊雷 季丰 郭文氢 方远
2023 年 3 月 29 日
38
议案五：
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股
东的净利润为 2,538,234,930.96 元，根据《公司章程》的规定，综合考虑公司经营
发展资金需求，经董事会决议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以实施 2022 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每股派发现金红利人民币 0.56 元（含税）。截至 2023 年 3 月 29 日，公司总股
本 1,782,245,970 股，以此计算合计拟派发现金红利 998,057,743.20 元（含税），
本年度现金分红比例为 39.32%。剩余未分配利润结转留存。
2、如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日（2023 年 3 月 29 日）起至实
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大
会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。
4、公司 2022 年度利润分配方案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召
开之日起二个月内进行现金股利分配。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站披露的《关于 2022 年年度利润分配方案的公告》（公告编
号：临 2023-012）。
请各位股东及股东代表审议。
39
议案六：
关于续聘 2023 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》之规定，提请股东大会同意公司续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为
公司 2023 年度财务审计机构，2023 年度审计费用分别为 247 万元人民币、365 万元
人民币。提请股东大会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度内部控制审计机构，2023 年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。
提请股东大会授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定
相关费用。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别具有境内、
境外相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能
够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司审计工作的要求。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容
详见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：临 2023-013）。
请各位股东及股东代表审议。
40
议案七：
关于公司 2023 年度预计日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，现将公司 2023 年度预计日常关联交易
情况报告如下：
一、2023 年日常关联交易预计金额和类别
关联交易 本年预计金额 占同类业务 上年实际发生 占同类业务
关联人
类别 (万元) 比例（%） 金额(万元) 比例（％）
郑州速达工业机械
20,000.00 0.76 18,178.54 0.72
服务股份有限公司
郑州煤机智能工作
10,000.00 0.38 3,815.50 0.15
向关联人 面科技有限公司
采购商 南京北路智控科技
15,000.00 0.57 13,685.05 0.54
品、接受 股份有限公司
劳务 安阳钢铁集团有限
300,000.00 11.38 255,194.75 10.05
责任公司
其他 14,000.00 0.53 10,760.85 0.42
小计 359,000.00 13.62 301,634.69 11.88
向关联人 郑州速达工业机械
10,000.00 0.29 8,423.72 0.26
出售商 服务股份有限公司
品、提供 其他 2,000.00 0.06 1,745.28 0.05
劳务 小计 12,000.00 0.35 10,169.00 0.31
郑州煤机智能工作
800.00 0.02 200.28 0.01
其他日常 面科技有限公司
关联交易 其他 800.00 0.02 710.90 0.02
小计 1,300.00 0.04 911.18 0.03
合计 372,300.00 6.11 312,714.87 5.45
2023 年保理业务日常关联交易预计金额：
本年预计发生 本次预计利 上年实际发生 上年实际利
关联交易
关联人 保理金额 息收入 保理金额 息收入
类别
(万元) （万元） (万元) （万元）
郑州煤机智能工作
保理业务 10,000.00 600.00 3,730.00 163.46
面科技有限公司
41
洛阳 LYC 轴承有限
20,000.00 1200.00
公司
其他 12,000.00 720.00
合计 42,000.00 2,520.00 3,730.00 163.46
二、主要关联方介绍和关联关系
1、郑州速达工业机械服务股份有限公司
企业名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）
统一社会信用代码：91410100692197704R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：5,700.00 万元
成立日期：2009 年 07 月 07 日
住所：河南省郑州市航空港经济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西
经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工
专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；
液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防
护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利
用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：速达股份为本公司的参股公司，是从事煤机综采设备售后服务、维
修及专业化服务、备件供应、储运和销售的公司。本公司持有速达股份约 1,130 万股，
占其总股本的 19.82%，速达股份为本公司的关联法人。
2、郑州煤机智能工作面科技有限公司
企业名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司（以下简称“智能工作面公司”）
统一社会信用代码：91410100MA466C0K9P
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000.00 万元
成立日期：2018 年 12 月 20 日
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南四路 92 号
经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿
车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研
发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）
42
及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨
询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用
设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出
口业务。
关联关系：智能工作面公司为本公司的参股公司，是从事设计、加工、制造矿
山机械设备及配件的公司。本公司持有其 28%股权，智能工作面公司为本公司的关
联法人。
3、南京北路智控科技股份有限公司
企业名称：南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）
统一社会信用代码：91320115663777275W
类型：股份有限公司(上市)
注册资本：8768.1160 万人民币
成立日期：2007 年 08 月 13 日
住所：南京市江宁滨江经济开发区宝象路 50 号
经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销
售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、
系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 一般项目：智能控制系统集成（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：北路智控是一家从事矿山自动化、信息化、智能化等产品的设计、
研发、生产、销售及服务的企业。本公司持有北路智控约 6%的股份，北路智控是本
公司的关联法人。
4、洛阳 LYC 轴承有限公司
企业名称：洛阳 LYC 轴承有限公司（以下简称“洛轴”）
统一社会信用代码：914103007694752837
类型：其他有限责任公司
注册资本：220130.00 万人民币
成立日期：2004 年 12 月 6 日
住所：洛阳市涧西区建设路 96 号
43
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴
承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材
产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备
租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电
气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：公司通过郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企业(有限合伙)持有洛轴 15%
股权，且公司董事王新莹先生担任洛轴董事长，洛轴为本公司的关联法人。
5、安阳钢铁集团有限责任公司
企业名称：安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）
统一社会信用代码：91410000706780942L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：313153.20 万人民币
成立日期：1995 年 12 月 27 日
住所：安阳市殷都区梅元庄
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋
租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和
副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产
品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，
技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视
广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软
件和信息技术服务；招标投标代理。
关联关系：安钢集团为持有本公司 5%以上股份的股东河南机械装备投资集团有
限责任公司（已于 2023 年 4 月更名为“河南国有资本运营集团投资有限公司”）的
44
全资子公司，安钢集团为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑
煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款
的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。
根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过
程中会与上述关联方在购买原材料、配套件、设备、销售产品、商品、接受劳务、
建筑物租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原
则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价
或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平
市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策
严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预
计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利
益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成
较大的依赖。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容
详见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司 2022 年度日
常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2023-015）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的规定，公司股东大会在审议 2023 年度预计日常关
联交易事项时，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
45
议案八：
关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，为保障公司及子公司及
时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，公司拟为控股子公司提供担保及
控股子公司之间互相提供担保。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的
灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2023 年度公司及合并报表范围
内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或
需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，总额度拟不超过人民币 150,000 万元。
为保障 2023 年度公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，
拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总
额不超过人民币 150,000 万元。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，
在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保
额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要
与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或
股东大会。本次担保额度自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023
年年度股东大会召开之日期间有效。
二、预计担保情况
单位：人民币万元
被担保 担保额度 担保
方最近 截至2023年 本次新 占上市公 额度 是否 是否
担保 子公司
被担保方 一期资 3月29日担 增担保 司最近一 预计 关联 有反
方 类型
产负债 保余额 额度 期净资产 有效 担保 担保
率 比例 期
一、对控股子公司的担保预计
46
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
SEG
公司
Automotive 全资子
或子 82.52% 361,793.80 70,000 3.76% 1年 否 否
Germany GmbH 公司
公司
及其子公司
公司
郑煤机商业保 全资子
或子 71.03% 0 20,000 1.07% 1年 否 否
理有限公司 公司
公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
其他子公司（包
含票据池内子
公司 全资/
公司之间相互
或子 控股子 31,639.94 60,000 3.22% 1年 否 否
担保、子公司占
公司 公司
用集团授信额
度等形式）
二、对合营、联营企业的担保预计
无
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以
上的子公司不得从股东大会审议时资产负债率低于 70%的子公司处获得担保额度。
三、被担保人基本情况
1、SEG Automotive Germany GmbH
企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）
注册号：HRB 754886
成立时间：2015 年 12 月 7 日
企业类型：有限责任公司
注册资本：25,000 欧元
住所：Lotterbergstrae 30，70499 Stuttgart，Germany
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回
收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
股权结构：公司通过下属公司持有 SEG100%股权。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，SEG 经审计总资产为人民币 910,125.39 万
元，总负债 751,048.83 万元，净资产 159,076.56 万元。SEG 2022 年度营业收入
1,186,601.27 万元，净利润 5,403.55 万元。
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债
47
能力的重大或有事项。
2、郑煤机商业保理有限公司
企业名称：郑煤机商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）
统一社会信用代码：91120118MA06U6DF8U
成立时间：2019 年 10 月 18 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄花
注册资本：10000.00 万人民币
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1-1-1601
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理
与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务。
股权结构：公司直接持有保理公司 100%股权。
财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为
人民币 40,765.31 万元，总负债 28,956.83 万元，净资产 11,808.48 万元。2022 年度，
保理公司营业收入 2,239.79 万元，净利润 789.79 万元。
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债
能力的重大或有事项。
四、担保协议主要内容
本次担保事项为公司拟为子公司提供担保授权事项，相关担保协议尚未签署，
如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资
金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大
会授权履行相关担保事项。
五、担保的必要性和合理性
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的
灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2023 年度公司及合并报表范围
内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或
需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，公司为控股子公司提供担保或控股子
48
公司之间互相提供担保，有助于前述业务的及时顺利开展。
上述被担保方均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且其
经营稳定，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率
超过 70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。资信状况
良好，担保风险可控。
公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下
属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损
害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
六、累计对外担保数量
截至本议案经公司董事会审议日（2023 年 3 月 29 日），公司及其控股子公司对
外担保总额约为 412,906.95 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 22.15%；
其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额 393,433.74 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 21.11%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供
担保；公司无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互
相提供担保的公告》（公告编号：临 2023-016）。
请各位股东及股东代表审议。
49
议案九：
关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案
各位股东及股东代表：
为促进销售，加快货款回收，公司拟为采取融资租赁方式采购公司产品的非关
联方客户向融资租赁公司提供回购担保。现将具体情况报告如下：
一、融资租赁业务说明
公司因业务发展需要，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，由融资租
赁公司为部分信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公
司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向融资租赁公司
付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或
客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
二、融资租赁业务担保额度
公司拟继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司
提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超
过人民币 20 亿元。该担保额度自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2023 年年度股东大会召开之日期间有效。
如具体某项担保构成《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的担保，则在
担保提供前另行提交股东大会审议。
三、担保对象
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，
因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符
合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的
客户。
四、担保协议的主要内容
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，
因此目前尚未签署担保协议。但是未来拟签署的担保协议应符合以下要求：
公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能如期履约向融资
50
租赁公司付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要
求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币 20 亿元；担保额度自公司 2022 年
年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日有效。
五、实施方式
本议案经董事会、股东大会审议通过后，授权总经理或其转授权人士签署有关
担保合同，财务部门负责具体组织实施。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，
公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。
六、关于融资租赁业务的情况说明
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好
但需融资支付货款的客户融资需要提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的
第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司承担的担保风险基本可
控。
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于促进销售、加速销
售货款的回收、有利于公司业务的发展，担保风险基本可控，符合公司和公司全体
股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交
易。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案经公司董事会审议日（2023 年 3 月 29 日），公司及其控股子公司对
外担保总额约为 412,906.95 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 22.15%；
其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额 393,433.74 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 21.11%。因融资租赁业务为客户提供回购担保额为 19,473.21
万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.04%。公司不存在对控股股东和实际控制人
及其关联人提供担保；公司无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站披露的《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的公告》
51
（公告编号：临 2023-017）。
请各位股东及股东代表审议。
52
议案十：
关于开展套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司及下属子公司拟开展期货、外汇套期保值业务。
现将具体情况报告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材
料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，
公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目
的，不进行投机和套利交易。
同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、
欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度
卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损
益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波
动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期
保值为目的，不进行投机和套利交易。
（二）拟开展的大宗商品及外汇套期保值业务情况
1、大宗商品套期保值业务：铜、铝、钢材等公司生产所需原材料。
2、外汇套期保值业务品种：与公司及控股子公司业务经营相关的币种，包括：
欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。
3、业务规模：自董事会审议通过之日起 12 个月内，拟开展套期保值业务在任
一时点的最大交易保证金金额不超过 10 亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可
以循环使用。
开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授信
额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影
响。
53
4、套期保值业务的目的与原则
稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向
偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最小化；
不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头
寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而不是基于个
人期望或预测）做出交易决策。
5、业务办理
本项议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务按照公司《套
期保值业务管理制度》规定进行操作。
二、交易风险分析及风控措施
（一）套期保值业务的风险分析
公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，
规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。
但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：
1、市场风险
包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或
汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。
2、流动性风险
交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交
易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
3、操作风险
大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度
不完善或操作人员水平而造成一定风险。
4、信用风险
大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期
保值义务造成的风险。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分
开，使业务开展的更加安全、高效、可控。
54
2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、价
格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事
经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场
投机。
3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划，
合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。
4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割
的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。
5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货
及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值
业务健康发展奠定扎实的基础。
三、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，
规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险，
有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24
号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企业会计准则第 39 号
—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算和披
露。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：
临 2023-019）。
请各位股东及股东代表审议。
55
议案十一：
关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股权激励计划的实施进展，同时结合经营范围登记规范化的要求及公
司实际情况，公司拟变更注册资本、经营范围、并对《郑州煤矿机械集团股份有限
公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订（以下简称“本次修订”），
现将具体情况报告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2022 年 6 月 15 日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十一次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职、职务变动激励对象所
持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票 848,000 股，并于 2022 年 10 月
11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）
办理完毕回购注销手续。上述回购注销手续完成后，公司总股本减少 848,000 股，由
1,779,493,670 股变更为 1,778,645,670 股。
公司于 2022 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十六次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》，确认本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，满足行权
条件的激励对象共计 292 名，可行权股票期权数量共计 4,491,300 份，行权股票来源
为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。公司于 2023 年 1 月 5 日在中
国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增股
份的登记手续，行权人数为除了 6 名董事、高级管理人员之外的其他核心管理人员、
核心骨干共 286 人，行权新增股份 3,600,300 股。本次行权后，公司总股本增加
3,600,300 股，由 1,778,645,670 股变更为 1,782,245,970 股。
根据上述股权激励计划的实施导致公司总股本变动的情况，公司拟将注册资本
由 1,779,493,670 元变更为 1,782,245,970 元，注册资本增加 2,752,300 元。
二、公司经营范围变更情况
根据公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“煤炭及制品销售”。
56
根据《河南省市场监督管理局关于开展市场主体经营范围登记规范化工作的通
知》要求，在全省范围内开展市场主体经营范围登记规范化工作，将经营范围由登
记叙述文字优化调整为登记规范条目，由申请人从经营范围登记规范表述目录中选
择规范条目申请登记，统一经营范围登记标准。其中，存量企业申请变更（备案）
登记时，涉及经营范围变更的，按经营范围登记规范化工作要求进行登记。基于上
述要求，公司拟对经营范围进行规范化登记调整。
变更前后的经营范围详见下述《公司章程》第十四条拟修订的内容，具体以主
管市场监督管理部门最终核定为准。
三、《公司章程》拟修订的内容
根据上述公司注册资本、经营范围的变更情况，对《公司章程》的修订内容具
体如下：
原条款内容 拟修订为
第六条 公司注册资本为人民币 1,779,493,670 第六条 公司注册资本为人民币 1,782,245,970
元。 元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用 一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；环境
机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料 保护专用设备制造；通用设备制造（不含特种设
的销售；软件开发、销售、咨询、维护、测试； 备制造）；机械电气设备制造；机械设备研发；
企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业 机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零
技能培训等需取得许可的培训）；从事货物和技 件、零部件销售；模具制造；模具销售；金属材
术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术 料销售；煤炭及制品销售；软件开发；软件销售；
除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。 信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；机械设备租赁；住房租
赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。
第二十四条 在 H 股发行完成后（未行使超额 第二十四条 在 H 股发行完成后（未行使超额
配售权），公司的股本结构为：已发行普通股总 配售权），公司的股本结构为：已发行普通股总
数为 162,112.2 万股，其中内资股 137,788.78 万 数为 162,112.2 万股，其中内资股 137,788.78 万
股，外资股 24,323.42 万股。 股，外资股 24,323.42 万股。
经中国证监会证监许可[2016]3190 号文核准， 经中国证监会证监许可[2016]3190 号文核准，
公司发行股份购买资产并募集配套资金，非公开 公司发行股份购买资产并募集配套资金，非公开
发行了 111,349,370 股 A 股股份。发行完成后， 发行了 111,349,370 股 A 股股份。发行完成后，
公 司股 本结 构变 化为：已 发行 普通 股总 数为 公 司股 本结 构变 化为：已 发行 普通 股总 数为
173,247.137 万股，其中内资股 148,923.717 万股， 173,247.137 万股，其中内资股 148,923.717 万股，
外资股 24,323.42 万股。 外资股 24,323.42 万股。
经公司股东大会批准，公司实施 2021 年限制 经公司股东大会批准，公司实施 2021 年限制
57
原条款内容 拟修订为
性股票激励计划，向 2021 年限制性股票激励计 性股票激励计划，向 2021 年限制性股票激励计
划的激励对象授予的 4,230.00 万股 A 股股份于 划的激励对象授予的 4,230.00 万股 A 股股份于
2021 年 6 月 11 日完成发行登记。发行完成后， 2021 年 6 月 11 日完成发行登记。发行完成后，
公 司股 本结 构变 化为：已 发行 普通 股总 数为 公 司股 本结 构变 化为：已 发行 普通 股总 数为
177,477.137 万股，其中内资股 153,153.717 万股， 177,477.137 万股，其中内资股 153,153.717 万股，
外资股 24,323.42 万股。 外资股 24,323.42 万股。
经公司股东大会批准，公司实施 2019 年股票 经公司股东大会批准，公司实施 2019 年股票
期权激励计划。2019 年股票期权激励计划的激励 期权激励计划。2019 年股票期权激励计划的激励
对象首次行权新增的 472.23 万股 A 股股份于 对象首次行权新增的 472.23 万股 A 股股份于
2021 年 12 月 24 日完成发行登记。发行完成后， 2021 年 12 月 24 日完成发行登记。发行完成后，
公 司股 本结 构变 化为：已 发行 普通 股总 数为 公 司股 本结 构变 化为：已 发行 普通 股总 数为
177,949.367 万股，其中内资股 153,625.947 万股， 177,949.367 万股，其中内资股 153,625.947 万股，
外资股 24,323.42 万股。 外资股 24,323.42 万股。
2022 年 10 月 11 日，公司回购注销限制性股票
84.80 万股，公司股本结构变化为：已发行普通
股 总 数 为 177,864.567 万 股 ， 其 中 内 资 股
153,541.147 万股，外资股 24,323.42 万股。
2023 年 1 月 5 日，公司 2019 年股票期权激励
计划第二个行权期第一次行权新增的股份
360.03 万股完成发行登记，公司股本结构变化
为：已发行普通股总数为 178,224.597 万股，其
中内资股 153,901.177 万股，外资股 24,323.42 万
股。
除上述修订外，《公司章程》其他内容无变化。
提请公司股东大会同意上述变更、修订事项，并授权公司董事会并由董事会转
授权本公司管理层办理本次变更、修订所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并
根据监管机构的意见对本次修订内容进行文字表述等调整（如需）。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章
程>的公告》（公告编号：临 2023-020）。
请各位股东及股东代表审议。
58
