证券代码：601789 证券简称：宁波建工
宁波建工股份有限公司
公开发行可转债申请文件
之
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
1
关于宁波建工股份有限公司公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
宁波建工股份有限责任公司（以下简称“宁波建工”、“发行人”或“公司”）
和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2019 年 4 月 10 日收
到贵会《关于宁波建工股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190348】号）（以下简称“反馈
意见”）后，会同公司律师、会计师等有关中介机构和人员对反馈意见所提出的
问题进行了逐项落实。目前，公司和保荐机构已按照反馈意见要求认真准备了相
关文件和资料，并出具本回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公司出具的《宁波建工股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
二○一九年四月
2
目录
反馈意见第 1 条：........................................................................................................ 4
反馈意见第 2 条：...................................................................................................... 16
反馈意见第 3 条：...................................................................................................... 39
反馈意见第 4 条：...................................................................................................... 61
反馈意见第 5 条：...................................................................................................... 64
反馈意见第 6 条：...................................................................................................... 73
反馈意见第 7 条：...................................................................................................... 74
反馈意见第 8 条：...................................................................................................... 75
反馈意见第 9 条：...................................................................................................... 79
反馈意见第 10 条：.................................................................................................... 84
反馈意见第 11 条： .................................................................................................... 86
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反馈意见第 1 条：
申请人拟使用本次募集资金 45,000 万元用于江油市龙凤工业集中区基础设
施 PPP 项目。
请申请人：（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安
排明细，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）说明上述项目的募集资金使
用和项目建设的进度安排；（3）说明上述项目的运营模式及盈利模式，建设期
及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的
还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险。请保
荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，各
项投资构成是否属于资本性支出
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目由两个子项目组成，分别是江油
龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）和江油龙凤工业集中区排水项目，
其投资数额分别为：
单位：万元
工程建设其
项目 工程费用 预备费 合计
他费用
江油龙凤工业集中区基础设施
30,818.99 13,197.68 2,613.53 46,630.20
建设项目（道路部分）
江油龙凤工业集中区排水项目 6,547.37 626.70 581.93 7,756.00
合计 37,366.36 13,824.38 3,195.46 54,386.20
上述各子项目的具体情况如下：
（一）江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）
1、建设内容
项目拟新建 10 条道路工程（路带沟）共 12,183 米，工程量 195,144 平方米，
占地 368.57 亩；项目规划拆迁面积 600 亩，共涉及 28 户 240 余人；项目配电设
施工程拟新架 10kv 单回线路 2 条。其中：
（1）建设期第一年新建道路工程（路带沟）共长 3,043 米，路面工程 56,604
平方米，占地 84.9 亩，改造路面工程 20,000 平方米；项目规划拆迁面积 600 亩，
涉及顺江 7 队、飞凤 1 队共计 28 户 240 余人；项目配电设施工程拟新架 10kv
单回线路 2 条，一线长约 1.4 公里，敷设 YJV22—3*400 铜芯电缆两段共 650 米，
4
新建 6+1 电缆排管 650 米；二线长约 2.3 公里，敷设 YJV22—3*400 铜芯电缆两
段共 650 米，电缆通道使用 10kv 一线已建成的通道。
（2）建设期第二年新建道路工程（路带沟）长 4,580 米，路面工程 88,400
平方米，占地 132.6 亩，改造路面工程 16,000 平方米；宽 20 米，长 14 米桥 2
座。
（3）建设期第三年新建道路工程（路带沟）长 4,560 米，路面工程 50,140
平方米，占地 151.07 亩；宽 24 米，长 14 米桥 1 座；宽 20 米，长 12 米桥 2 座。
2、各项投资构成及资本性支出情况
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）项目投资构成主要为工
程费用、工程建设其他费用、预备费等，项目可行性研究报告已经江油市发展和
改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》 江
发改[2017]26 号）审核通过，各项投资构成及资本性支出具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 30,818.99 是
2 工程建设其他费用 13,197.68 是
3 预备费 2,613.53 否
合计 46,630.20 -
其中，工程费用和工程建设其他费用的具体构成如下：
（1）工程费用
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的工程费用具体构成如
下：
单位：万元
序号 项目 性质 金额
1 道路工程 建筑安装工程 20,253.10
2 桥梁工程 建筑安装工程 1,642.58
3 公交车停靠站 建筑安装工程 240.00
4 电力浅沟工程 建筑安装工程 2,061.96
5 照明工程 设备及工器具购置 1,812.00
6 交通工程 建筑安装工程 84.80
7 景观工程 建筑安装工程 1,165.43
8 综合管线工程 建筑安装工程 3,169.77
9 供电系统工程 建筑安装工程 389.35
合计 30,818.99
（2）工程建设其他费用
5
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的工程建设其他费用具
体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 征地拆迁费用 11,347.50
2 建设单位管理费 191.77
3 建筑工程监理费 381.14
4 建设项目前期工作咨询费 59.01
5 勘察设计费 694.63
6 施工图审查费 49.31
7 招标代理服务费 28.48
8 场地准备费及临时设施费 154.09
9 工程量清单及招投标控制价编制费 123.23
10 审核招标控制价 40.06
11 审核竣工结算费 36.00
12 工程保险费 92.46
合计 13,197.68
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成截止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。江油龙凤工业
集中区基础设施建设项目（道路部分）各项投资构成包括工程费用、工程建设其
他费用和预备费三部分。其中工程费用包括用于建筑安装工程的支出和用于设备
及工器具购置的支出，属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，
属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程
监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等等，属于与执行该项目合同而发生
的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费属于为保障项目顺利实
施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属
于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本
性支出。
3、投资构成测算依据
（1）《全国统一市政工程预算定额》；
（2）《市政工程投资估算编制办法》建标[2007]164 号；
（3）《市政工程投资估算指标》建标[2007]240 号；
（4）《市政工程可行性研究投资估算编制办法》（建标[1996]628 号）：
6
（5）国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》 第三版）；
（6） 建设工程监理与相关服务收费管理规定》 发改价格[2007]670 号文）；
（7）《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2015）；
（8）建设单位提供的设计图纸及资料及江油市人工、材料预算价格；
（9）《四川省工程造价信息》2016 年第 8 期；
（10）四川省类似项目经济技术指标；
（11）根据项目总体设计方案确定的工程量和相关建设标准，按照单位估价
指标法进行估算。估算指标按照据国家颁布的有关费用标准计算，同时考虑类似
已建成的工程费用。设备价格参照市场询价、厂家报价及相关资料指标。
（二）江油龙凤工业集中区排水项目
1、建设内容
江油龙凤工业集中区排水项目主要建设内容为龙凤镇现状镇区雨污分流改
造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急
闸阀建设，包括新建排水管道长度约为 65.16 千米、新建一座场镇污水提升泵站、
新建两座应急事故池、设置两处事故闸阀安全阀等。
2、各项投资构成及资本性支出情况
江油龙凤工业集中区排水项目投资构成主要为工程费用、工程建设其他费用、
预备费等三部分构成，项目可行性研究报告已经江油市发展和改革局《关于江油
龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告（代立项）的批复》（江发改[2017]40
号）审核通过。项目各项投资构成及资本性支出具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 6,547.37 是
2 工程建设其他费用 626.70 是
3 预备费 581.93 否
合计 7,756.00 -
其中，工程费用和工程建设其他费用的具体构成如下：
（1）工程费用
江油龙凤工业集中区排水项目的工程费用具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 性质 金额
1 雨水管网工程 建筑工程 2,749.43
7
2 污水管网工程 建筑工程 2,138.97
3 路面破除与恢复 建筑工程 272.58
4 泵站工程 建筑工程、安装工程、设备及工具购置 1,134.57
5 事故闸阀 建筑工程 54.00
6 管线保护等临时工程费 建筑工程 197.82
合计 6,547.37
（2）工程建设其他费用
江油龙凤工业集中区排水项目的工程建设其他费用具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建设单位管理费 78.36
2 建筑工程监理费 92.94
3 建设项目前期工作咨询及环评费 46.99
4 勘察设计费 219.72
5 施工图审查费 8.38
6 招标相关费用 63.32
7 全过程造价控制费 54.94
8 场地准备费及临时设施费 32.74
9 工程保险费 19.65
10 其他 9.66
合计 626.70
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成截止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用江油龙凤工业集
中区排水项目各项投资构成包括工程费用、工程建设其他费用和预备费三部分。
其中工程费用包括用于建筑工程、安装工程、设备及工器具购置的支出，属于为
建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其
他费用包括建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询及环评费、勘察设
计费等等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资
本性支出；预备费属于为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果
实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则
不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出。
3、测算依据
（1）《建筑工程设计文件编制深度规定》（2008 年版）；
（2）《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）；
8
（3）《四川省建设工程工程量清单计价定额》2015 年及配套文件；
（4）成都市《工程造价信息》2017 年第 1 期中公布的江油及绵阳信息价（不
含税）；
（5）《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
（6）四川省建设工程造价管理总站关于对成都市等 14 个市、州 2015 年《四
川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复（川建价发[2016]17 号）；
（7）类似工程技术经济指标及现行市场价；
（8）根据项目总体设计方案确定的工程量和相关建设标准，按照单位估价
指标法进行估算。估算指标按照据国家颁布的有关费用标准计算，同时考虑类似
已建成的工程费用。设备价格参照市场询价、厂家报价及相关资料指标。
二、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本项目合作期限为 15 年，其中江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道
路部分）项目建设期 3 年、项目运营期 12 年；江油龙凤工业集中区排水工程项
目建设期 1 年，运营期 14 年。
其中江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的建设进度安排具
体如下：
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36 38 40
前期工作（征地
1
拆迁）
2 道路工程
3 桥涵工程
4 管线工程
5 其他工程
6 竣工验收
注：项目建设期不包含征地拆迁等前期准备工作，为以道路工程施工起始日计算的 36
个月。
江油龙凤工业集中区排水工程项目的建设进度安排具体如下：
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作（征地拆迁）
2 施工临时工程
3 建筑工程
4 设备安装工程
5 竣工验收
注：项目建设期不包含征地拆迁等前期准备工作和安全围护等临时工程，为以建筑工程
9
施工起始日计算的 12 个月。
由于本项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的
原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
本项目中各子项目工程的预计投资进度安排具体如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
基础设施道路工程 20,548 11,288 11,834 2,072 888 46,630
排水工程 7,756 7,756
合计 28,304 11,288 11,834 2,072 888 54,386
占比 52.04% 20.76% 21.76% 3.81% 1.63% 100.00%
目前项目公司已于 2018 年 7 月成立，市政集团出资 4,450 万元，占比 89%，
注册资金已实缴到位。另外，市政集团于 2018 年 12 月通过股东借款方式投入
4,000 万元用于项目一期征地拆迁工作。其余资金根据项目预计投资进度安排优
先使用募集资金逐步投入，若募集资金不能及时到账，公司将通过自有资金或自
筹资金的方式先行投入，并且在募集资金到账后置换预先已投入募投项目的资金。
由于本项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的
原因等因素影响，项目预计的投资进度安排可能会有一定程度的调整。
三、说明上述项目的运营模式及盈利模式，建设期及后续各年的预计利润
情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及
还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险
（一）项目的运营模式和盈利模式
本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设
发展有限公司，注册资本为 5,000 万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政
府方出资 500 万元，持股 10%；宁波市政工程建设集团股份有限公司出资 4,450
万元，持股 89%；浙江省围海建设集团股份有限公司出资 50 万元，持股 1%。
其中，根据 PPP 项目投标文件中市政集团和围海股份签订的《联合体协议
书》，市政集团为本项目的牵头人，围海股份为成员单位；市政集团负责本项目
的投资、融资、部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容及承担项目公司应
承担的所有风险，围海股份负责本项目的部分建设施工并对该施工部分承担风险；
市政集团合法代表联合体各成员负责本项目投标文件编制和合同谈判活动，代表
联合体提交和接收相关的资料、信息及指示、票据往来、签署法律文件、处理与
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之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。
本项目合作期为 15 年，其中江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为 1
年，运营期 14 年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。在合作期内，
政府方具有向项目公司支付可用性服务费、运维绩效服务费和建设期利息的义务，
其中可用性服务费为根据资本投入回报和债务融资成本等计算的固定金额，运维
绩效服务费根据项目的运营维养成本和必要的合理回报计算所得，建设期利息根
据实际建设期中发生的债务融资利息计算。
根据 PPP 项目协议，项目运营期内的政府可用性服务费为 6457.83 万元/年
和运维绩效服务费为 561.24 万元/年，其中排水工程项目单独运营期间的政府可
用性服务费为 843.39 万元/年和运维绩效服务费为 225.96 万元/年。
本项目的收入构成主要包括：公司对该 PPP 项目的工程收入、利息部分收
入、运维绩效服务费收入。另外，若公司成功发行可转换公司债券并用募集资金
取代银行借款投入到该项目，公司还可以获得取代银行借款节省的财务费用。
（二）建设期及后续各年的预计利润情况
本项目的收入主要包括根据政府方支付的可用性服务费计算的利息部分收
入、运维绩效服务费收入，以及针对该 PPP 项目的工程施工收入，其中可用性
服务费的利息部分收入分为资本金投入回报和融资投入回报两部分。本项目的成
本费用主要为工程施工成本、项目公司的运营成本、项目公司借款产生的财务费
用和项目产生的相关税费等。本项目建设及后续运营期为 15 年，其中子项目江
油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）建设期 3 年、项目运营期 12
年；子项目江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期 1 年，运营期 14 年。
本项目具体的各年预计利润情况如下：
11
单位：万元
第 10 第 11 第 12 第 13 第 14 第 15
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 合计
年 年 年 年 年 年
收入合计 5,106 12,375 9,315 6,499 3,674 3,469 3,251 3,019 2,773 2,512 2,234 1,939 1,626 1,292 938 60,021
可用性服务费利息 478 456 3,306 3,113 2,908 2,690 2,458 2,212 1,951 1,673 1,378 1,065 731 377 24,795
其中：资本金回报部分 147 141 1,020 965 906 842 774 700 621 535 443 344 238 123 7,800
融资回报部分 331 315 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 16,995
运维绩效服务费 226 226 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 7,184
工程施工收入 4,382 10,518 7,014 2,632 24,546
建设期融资利息补贴 724 1,153 1,619 3,496
成本费用合计 4,865 11,641 8,846 5,518 2,908 2,749 2,581 2,403 2,215 2,016 1,805 1,583 1,348 1,099 836 52,413
工程施工成本 3,809 9,143 6,097 2,288 21,337
项目公司运营成本 210 210 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 6,684
项目公司借款财务费用 724 1,484 1,934 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 20,491
相关税费 332 804 605 422 239 225 211 196 180 163 145 126 106 84 61 3,901
利润总额 241 734 469 981 766 720 670 616 559 496 429 356 278 193 101 7,608
所得税 60 183 117 245 191 180 168 154 140 124 107 89 69 48 25 1,902
净利润 181 550 351 736 574 540 503 462 419 372 322 267 208 145 76 5,706
归属于母公司净利润 181 537 339 648 491 462 430 395 358 318 274 227 177 122 63 5,021
12
1、本项目测算周期以项目起始日为计算周期起始日。
2、本项目测算的预计利润情况不包含用募集资金投入取代用银行借款投入
而节省的财务费用，若成功发行可转债并用募集资金取代银行借款能够降低项目
公司借款产生的财务费用，从而提高本项目的实际盈利水平。
3、本项目测算的可用性服务费利息包含项目公司各股东投入的资本金回报
和发行人股东借款的融资回报部分，其中资本金投入的计算基数为 PPP 项目协
议约定金额 13,597 万元（排水工程 1,939 万元、基础设施道路工程 11,658 万元），
股东借款的计算基数为 PPP 项目协议约定金额 40,789 万元（排水工程 5817 万元、
基础设施道路工程 34,972 万元）。年可用性服务费=计算基数[i (1+i)n]/[(1+i)n-1]，
i 是该部分资金的投资回报率，资本金投入部分的投资回报率为 PPP 项目约定的
7.6%，股东借款的投资回报率按投标时中国人民银行中长期贷款（5 年以上） 基
准贷款利率上浮 16%，即 5.684%进行测算，n 为项目运营期，其中排水工程项
目运营期为 14 年，基础设施道路工程的运营期为 12 年。
本项目中政府方支付的年可用性服务费中包括了投资收回的本金部分和投
资利息收益部分，计入利润表的是每期的投资利息收益部分=期初本金余额i，
期初本金余额=上期末本金余额=上期初本金余额+上期计算的投资收益-上期政
府方支付金额。
4、本项目测算的工程施工收入和工程施工成本均不包含项目联合体另一方
围海股份负责的工程施工收入和工程施工成本。
5、本项目测算中的建设期融资利息补贴按当年实际发生额计入当年度的利
润，由政府在各子项目运营期第一次支付可用性付费和运营绩效服务费时支付给
项目公司。
6、本项目测算中相关税费中包含政府付费收入形成的增值税不能抵扣的部
分。
7、本项目测算的归属于母公司的净利润按照可用性服务费利息和运营绩效
服务费等项目公司收入扣减项目公司所发生成本费用后按照市政集团在项目公
司所占股份比例计算。
8、本项目测算中假设资本金部分以自有资金投入到项目中的收益，不考虑
该部分自有资金的相关资金成本对合并利润的影响。
13
（三）项目投资回收不存在重大风险
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目的主要还款来源是政府方根据
PPP 项目协议支付的建设期融资利息补偿、运营期内政府分年支付的可用性服务
费和运营绩效服务费。
本项目所在地为江油市，属于四川省下辖县级市，由绵阳市代管，辖 39 个
乡镇、3 个办事处和 1 个省级高新技术产业园区，是中国优秀旅游城市、全国卫
生先进城市，国家现代农业示范区、全国休闲农业与乡村旅游示范县，四川省历
史文化名城、首批“工业强县”示范市、环境优美示范城市、法治市、文明城市、
双拥模范城，中国（绵阳）科技城经济社会发展“排头兵”。江油市地处成渝经
济区北端，是绵阳国家科技城重要辐射区，幅员面积 2719 平方公里，总人口 88
万，城市建成区面积 50 平方公里、城区常住人口 50 万。2018 年，江油市全市
经济总量达到 428 亿元，同比增长 9.2%，在经济较快发展的带动下，江油市财
政收入稳步增强，2014 年至 2018 年江油市一般公共预算收支情况如下：
单位：万元
项目 2014 2015 2016 2017 2018
（一）一般公共预算收入 150,634 163,116 176,392 190,670 207,990
其中：税收收入 92,455 99,429 81,593 95,387 101,159
非税收入 58,179 63,687 94,799 95,283 106,831
（二）上级补助收入 174,453 190,558 215,782 220,440 212,658
其中：返还性收入 1,214 1,225 3,924 5,533 -
一般性转移支付收入 108,261 119,943 130,443 134,569 -
专项转移支付收入 64,978 69,390 81,415 80,338 -
（三）其他收入 10,763 109,419 64,727 143,859 149,000
财政收入合计 335,850 463,093 456,901 554,969 569,648
（一）一般公共预算支出 321,798 368,363 381,884 441,746 508,933
（二）上解上级支出 3,983 8,038 10,108 19,364 20,366
（三）其他支出 2,050 82,314 61,878 90,695 38,226
财政支出合计 327,831 458,715 453,870 551,805 567,525
财政结余 8,019 4,378 3,031 3,164 2,123
注：2018 年数据为财政预算执行数，其余年为财政决算数。
数据来源：江油市财政预决算公开资料
2018 年江油市全市地方一般公共预算收入实现 207,990 万元，同比增长 9.1%，
从 2014 年到 2018 年一般公共预算收入年均实现约 8.4%的增长，财政收入状况
良好。从财政支出来看，2810 年全市一般公共预算支出实现 508,933 万元，其中
全市民生保障支出 320,627 万元，占一般公共预算支出比重为 63%，同比增长
14
20.7%。2018 年末，江油市全市地方政府债务余额 478,161 万元，其中一般债务
305,281 万元，专项债务 172,880 万元，低于四川省政府批准的地方政府债务限
额 498,617 万元，债务风险继续处于可控范围。
本项目为江油市第六个 PPP 项目，在项目最初的识别阶段，均通过了政府
组织的物有所值评价论证和财政承受能力评价论证。根据财政承受能力论证报告，
本项目结合江油市正在或计划实施的其他 PPP 项目的政府付费数额进行汇总计
算，其测算结果显示建设期及运营期内各年的政府支出责任占江油市本级财政一
般公共预算支出的比例均低于 10%，说明本项目的财政支出责任压力在可接受范
围内。
在还款保障措施方面，根据公司组成的联合体与 PPP 项目业主方江油市科
技和工业信息化局签订的《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》，业主
方具有按照 PPP 项目协议的约定及时、足额地向项目公司支付包括可用性服务
费、运维绩效服务费和建设期利息等费用。
另外，目前公司已取得江油市人大常委会《关于同意将江油龙凤工业集中区
基础设施 PPP 项目政府支出责任纳入跨年度财政预算管理的决定》（江人大发
[2018]22 号），经江油市人大常委会同意，该 PPP 项目政府支出责任费用合计
89863.8 万元已经纳入市级财政预算。
同时该项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库（项目名称：
四川省江油龙凤工业集中区基础设施建设及管网建设项目）和列入绵阳市重点项
目名单，项目相关审批流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论
证，预计不会存在投资回收的重大风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目江油市龙凤工业集中区基础设施
PPP 项目建设内容包括道路新建和改造部分、排水设施新建和改造部分，其中道
路工程建设期为 3 年、排水项目建设期为 1 年，本次募集资金 45,000 万元仅用
于上述项目的的工程费用和工程建设其他费用，均属于资本性支出；（2）本次募
投项目的募集资金使用和项目建设进度安排具有合理性;（3）本次募投项目的运
营模式为 PPP 模式，盈利模式为政府付费模式，建设期及后续各年的预计利润
情况具有合理性;（4）本次募投项目的还款来源是政府方的可用性付费、运营绩
效服务费和建设期融资利息，结合江油市近年来财政收入逐步增长、地方政府债
15
务风险可控的情况，加上本项目已通过物有所值评价论证和财政承受能力评价论
证，政府支出责任已经江油市人大常委会同意纳入市级财政预算，项目被列入财
政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库等因素，本次募投项目的投资回收不
会面临重大风险。
反馈意见第 2 条：
申请人拟使用本次募集资金 19,000 万元用于偿还银行贷款。申请人 2018 年
9 月末可供出售金融资产金额 0.89 亿元，商誉金额 1.95 亿元。2018 年 12 月 5
日，公司公告称拟以 1.51 亿元收购控股股东广天日月持有的中经云 8.8635%的
股权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，收益法评估下增值率为 4623.46%。
请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括
但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、
相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性；（2）结合公司是否投
资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益
或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明
公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构
成明股实债的情形；（3）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性；（4）说明本次收购中经云部分股权并增资的后续进展、相关会计处理情
况，是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买，本次对中
经云增加投资的必要性，资产评估及交易作价的公允性，中经云实际经营业绩
与前期预测差异较大的原因，未来业绩的可实现性。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。
回复：
一、列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交
易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩
承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性
16
（一）报告期内收购股权或对外投资的主要情况
报告期内，公司收购股权或对外投资的主要情况如下：
单位：万元
报告期末形成账
序 收购股权或对 资金 有无业
交易时间 交易对手 交易价格 面可供出售金融
号 外投资事项 来源 绩承诺
资产或商誉金额
收购浙江置华
建设有限公司
自 有
1 （后更名为建 2015 年 1 月 郑志 10,600 无 商誉 558.12 万元
资金
工建乐）100%
股权
Anglorand Holdings
收购安兰证券 598.31 自 有 商誉 3,370.81 万
2 2015 年 5 月 Limited\ Anglorand 无
100%股权 （万美元） 资金 元
Seychelles Limited
投资融美科技， 自 有 可供出售金融资
3 2015 年 8 月 孙茂金 8,800 无
持股 20% 资金 产 8,800 万元
2015 年 8 月 宁波东部新城开发 自 有
1,470 无
（增资） 投资有限公司 资金
投资普利凯，持
4 2018 年 1 月 商誉 8.61 万元
股 51% 宁波东部新城开发 自 有
（收购 2%股 194.46 无
投资有限公司 资金
权）
万邦德集团有限公
2016 年 1 月 自 有
司、株洲旗滨集团股 500 无
投资万邦德医 （初始投资） 资金
份有限公司
疗科技有限公
5 万邦德投资有限公 -
司，持股 10%
2016 年 11 月 司、赵守明、庄惠、 自 有
（已退出） 1,500 无
（增资） 株洲旗滨集团股份 资金
有限公司、徐潇
注 1：2018 年 3 月，中经云股东会决议同意融美科技将其持有的中经云全部股权转让给
融美合伙，公司在融美科技中享有的中经云权益平移至融美合伙。
注 2：公司原持有普利凯 49%股权，2018 年 1 月收购宁波东部新城开发投资有限公司
所持 2%股权后，持股比例上升至 51%；
注 3：2017 年 11 月，公司将持有的全部万邦德医疗科技有限公司 10%股权以 5,100 万
元的价格转让给了浙江栋梁新材股份有限公司，实现了退出；
注 4：报告期后，2018 年 12 月，公司全资子公司建工工程以 1.51 亿元收购控股股东广
天日月持有的中经云 8.8635%的股权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，本次股权转
让及增资实施后，建工工程持有中经云 22.534%股权，宁波建工持有融美合伙 20%股权，融
美合伙持有中经云 47.6975%股权，宁波建工及其全资子公司直接和间接合计持有中经云
32.074%股权，中经云为融美合伙的核心资产。
（二）收购标的或投资标的报告期内主要财务数据
1、建工建乐报告期内主要财务数据（合并口径）
单位：万元
17
2018 年 1-9 月
2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
主要财务数据 /2018 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
资产总额 253,203.14 261,738.87 245,521.25 249,533.01
负债总额 191,550.06 202,297.71 187,602.50 215,738.43
所有者权益 61,653.07 59,441.16 57,918.76 33,794.59
营业收入 241,582.27 384,453.73 375,200.60 300,885.61
净利润 5,113.25 5,626.67 5,861.67 3,816.82
归属于母公司股东的
5,113.25 5,626.67 5,557.70 3,721.33
净利润
注：公司收购建工建乐（前身为置华建设）股权后，将另一控股子公司建乐装潢 100%股权
向建工建乐进行划转以支持其业务发展，2017 年建工建乐吸收合并了建乐装潢，故上述财务数
据体现建工建乐和建乐装潢合并之后的结果。
2、安兰证券报告期内主要财务数据（合并口径）
单位：万南非兰特
2018 年 1-9 月
2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
主要财务数据 /2018 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
资产总额 24,134.44 28,071.89 48,655.64 42,526.59
负债总额 22,959.13 25,065.76 42,978.15 37,008.54
所有者权益 1,175.31 3,006.13 5,677.49 5,518.04
营业收入 783.54 1,988.63 4,077.29 3,083.47
净利润 -1,830.82 -2,698.42 -370.23 -138.30
归属于母公司股东的
-1,771.44 -2,543.91 -261.16 -121.31
净利润
注：2018 年 9 月 28 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇
率中间价为人民币 1 元对 2.0507 南非兰特。
3、融美科技和融美合伙报告期内主要财务数据
（1）融美科技（母公司报表）
单位：万元
2018 年 1-9 月
2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
主要财务数据 /2018 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
资产总额 37,632.60 26,655.12 8,863.09 6,912.90
负债总额 29,538.14 17,855.80 -0.90 -1.47
所有者权益 8,094.46 8,799.31 8,864.00 6,914.38
营业收入 0 0 0 0
净利润 -704.86 -64.69 -50.38 -41.69
（2）融美合伙（合并报表）
融美合伙成立于 2018 年 3 月。2018 年 9 月 30 日，融美合伙合并资产负债
表报表列示的资产总额为 91,069.82 万元，负债总额为 97,833.39 万元，所有者权
18
益为-6,763.57 万元。2018 年 1-9 月，融美合伙合并利润表列示的营业收入为
5,875.64 万元，净利润为-12,176.29 万元，归属于母公司股东的净利润-8,093.55
万元。
融美合伙 2018 年年度合并资产负债表资产总额为 135,583.75 万元，负债总
额 109,110.03 万元，净资产 26,473.72 万元。融美合伙 2018 年年度合并利润表营
业收入为 16,202.55 万元，净利润为-8,573.37 万元，归属于母公司股东的净利润
-5,600.57 万元。融美合伙的核心资产为中经云，中经云已在 2018 年下半年实现
月度盈利。
上述融美科技和融美合伙相关财务数据未经审计。
4、普利凯报告期内主要财务数据（合并口径）
单位：万元
2018 年 1-9 月
2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
主要财务数据 /2018 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
资产总额 20,664.10 16,315.35 12,679.36 9,409.55
负债总额 12,928.86 8,744.61 4,245.75 116.24
所有者权益 7,735.24 7,570.74 8,433.61 9,293.31
营业收入 5,365.26 3,015.98 154.38 0.00
净利润 164.50 -862.87 -859.69 -467.45
归属于母公司股东的
164.50 -862.87 -859.69 -467.45
净利润
（三）相关减值准备计提的充分性
1、收购浙江置华建设有限公司形成的商誉
公司于期末对形成的商誉进行减值测试，将被收购公司整体视为一个资产组。
资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现
金流量根据该公司管理层批准的财务预测为基础的现金流量预测来确定。所采用
的平均增长率与该公司目前所处的经营环境、发展规划及历史经营业绩基本相符，
现金流折现时所采用的是反映相关与该公司及行业规模特定风险适用的折现率。
减值测试结果显示，上述在企业合并中产生的商誉并未减值，期末无需计提减值
准备。
2、收购安兰证券形成的商誉
由于安兰证券持续亏损，主营业务预计不能产生净现金流及利润，安兰证券
作为一个资产组无法预测未来现金流量。公司根据《企业会计准则》及公司会计
19
政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，计提商誉减值准备
33,708,127.81 元，并计入公司 2018 年度损益。
3、投资融美科技形成的可供出售金融资产
公司持有融美科技 20%股权，融美科技原持有中经云 47.70%股权。2018 年
3 月中经云股东会决议同意融美科技将其持有的中经云 6,497.49 万元注册资本转
让给融美合伙，公司在融美科技中享有的中经云权益平移至融美合伙。根据中和
资产评估有限公司出具的《浙江广天日月集团股份有限公司拟转让持有中经云数
据存储科技（北京）有限公司股权所涉及的股东全部权益项目》 中和评报字（2018）
第 YCV1153 号】，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的中经云全部股东权益价值
为 170,046.07 万元，故融美合伙持有的中经云 47.70%股权价值为 8.11 亿元，公
司持有的融美合伙 20%权益公允价值远远高于投资成本 8,800 万元。中经云已在
2018 年下半年实现月度盈利。结合中经云的股权价值及未来盈利能力分析（详
见本题第四问回复部分），投资融美科技（融美合伙）形成的可供出售金融资产
并未减值，无需计提减值准备。
4、投资普利凯形成的商誉
2018 年 1 月，公司以 194.4612 万元收购宁波东部新城开发投资有限公司持
有的普利凯 2%股权，交易完成后，公司合计持有普利凯 51%股权，能够对普利
凯实施控制，因此，将普利凯纳入合并范围。购买股权的成本减去公司在 2018
年 1 月 31 日享有的普利凯可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉
86,086.17 元。自 2018 年起，普利凯厂房及生产设施等均已完善，普利凯已实现
盈利，合并产生的商誉并未减值，无需计提减值准备。
二、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形
（一）公司投资产业基金、并购基金的情况
截至报告期末，公司投资设立了两支产业基金，分别为宁波金建股权投资合
伙企业（有限合伙）和宁波景兰基础设施投资合伙企业（有限合伙）。
1、金建合伙
（1）基金概况
金建合伙成立于 2016 年 11 月 7 日，系公司子公司市政集团和深圳市前海安
星资产管理有限公司（以下简称“前海安星”）共同出资设立。基金规模 10 亿元，
20
其中市政集团作为有限合伙人认缴出资 99,000 万元，占合伙企业出资总额的 99%；
前海安星作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，占合伙企业出资总额的 1%。合
伙企业的经营范围为：股权投资。合伙企业的经营期限为 20 年。截至 2019 年 3
月底，公司已向金建合伙实际投出 7,000 万元。
金建合伙作为母基金，又与合作方前海安星发起了六支子基金宁波金建一期
股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金建二期股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波金建三期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金建四期股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波金建五期股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金建六期股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“金建一期”、 “金建二期”、 “金
建三期”、 “金建四期”、 “金建五期”和“金建六期”）。上述六支子基金规模均为
3,000 万元，其中金建合伙作为有限合伙人认缴出资 2,970 万元，占合伙企业出
资总额的 99%；前海安星作为普通合伙人认缴出资 30 万元，占合伙企业出资总
额的 1%。
（2）基金设立目的和投资方向
随着国家及财政部不断规范政府举债，依托 PPP 模式在基础设施和城镇化
建设领域引入社会资本，已成为政府化解地方融资平台债务风险、提高社会资源
配置的重要举措。这也导致建设单位作为基础设施项目的主要参与方，除了以自
身资金进行项目投资外，需要具备相应的投融资能力以满足项目开展资金需要。
为把握行业机遇，提高投融资能力，市政集团联同基金管理公司前海安星共
同设立了金建合伙及下属子基金。产业基金的设立便于公司灵活设计融资方案，
拓宽融资渠道，提升资金效率和融资效益，有助于支持市政集团在基础设施建设
业务领域的项目承接及建设，促进公司业务拓展，提升上市公司盈利能力。
截至目前，金建合伙已投资市政集团开发的巫溪县红池坝景区旅游交通基础
设施建设工程（古路互通至红池坝快速道路工程一期）项目，已投入金额 7,000
万元。子基金金建一期拟投资市政集团开发的南山路（老波导-甬临线）道路改
造工程项目，该项目现处于论证阶段，尚未实际投入资金。其余子基金金建二期、
金建三期、金建四期、金建五期和金建六期尚未投资于具体项目。
（3）投资决策机制
根据《合伙协议》，金建合伙设立投资决策委员会，负责金建合伙及下属子
基金对外投资等事项做出审议和决策。
21
①投资决策委员会人员组成
投资决策委员会由 5 名成员组成，其中有限合伙人市政集团委派三名，普通
合伙人委派两名。投资决策委员会委员任期三年，委员任期届满，各相关合伙人
连续委派可连任。
②投资决策委员会的职权范围
合伙企业对外投资的重大事项应当提交投资决策委员会审批，该等事项包括
但不限于对拟定被投资企业的立项，合伙企业存续期间所有与对外投资相关的事
务（如投资方式、退出方式、资本运作、担保方式等），合伙企业存续期间所有
与对外投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行，批准有限合伙企
业的收益分配方案（符合合伙协议约定的分配条款可由普通合伙人自行执行），
转让或者处分合伙企业的财产，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员等。
被投资公司经营管理中的重大事项如根据被投资公司的公司章程、股东协议
等法律文件应当提交股东会和/或董事会决议，则应当提交投资决策委员会批准，
该等事项包括但不限于审批被投资公司《投资协议》以外的被投资项目/公司资
金运用及投向，审批被投资公司履行《投资协议》之外的任何借款、用款申请和
划款指令，审批被投资公司经营过程中涉及的任何关联交易，审批被投资公司收
购第三方股权及资产相关事宜，审批被投资公司股权出售、项目/资产出售、股
权转让/质押、资产抵押以及质押等事项，审批被投资项目/公司的投资预算表，
被投资公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本，审批被投资项目/公司
任何对外担保或对外负债等。
③投资决策委员会会议的召开
投资决策委员会会议可由任一合伙人提议召开，提议召开会议的合伙人委派
的委员应于会议召开前五个工作日通知其他委员。会议须由全体成员五分之三以
上（含）出席方视为有效召开。
④投资决策委员会的表决方式
投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出
决议须经投资决策委员会五分之三以上（含）委员同意方为有效。
（4）收益或亏损的分配或承担方式及是否向其他方承诺本金和收益率
金建合伙及各子基金的《合伙协议》中约定收益或亏损的分配或承担方式如
22
下：
①企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损
后首先按照合伙企业利润的 0%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实
缴的出资比例分配利润。
②企业亏损的分担方式：由合伙人按照各自认缴的出资比例分担亏损。
③合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资。
④普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资
额为限对合伙企业的债务承担责任。
执行事务合伙人有权向合伙企业收取实缴出资额的 0.1%/年的管理费。
市政集团不存在向各基金的普通合伙人前海安星承诺本金和收益率的情况。
2、景兰合伙
（1）基金概况
景兰合伙成立于 2018 年 9 月 11 日，系公司子公司市政集团和自然人肖景忠
共同出资设立。基金规模 1 亿元，其中市政集团作为有限合伙人认缴出资 9900
万元，占合伙企业出资总额的 99%；肖景忠作为普通合伙人认缴出资 100 万元，
占合伙企业出资总额的 1%。合伙企业的经营范围为：实业投资、基础设施投资。
合伙企业经营期限为长期。截至 2019 年 3 月底，公司已向景兰合伙实际出资 160
万元，投资于东方基础设施投资（宁波）有限公司（以下简称“东方基投”）项
目。
（2）基金设立目的和投资方向
合伙企业设立的目的为对东方基投以及双方认可的其它股权投资项目进行
投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2018 年 7 月 31 日中共中央政治局会议召开，部署下半年经济工作，明确提
出加大基础设施领域补短板的力度。可以预见未来 3-5 年内，基础设施建设领域
将拥有一个稳定向好的发展前景。而围绕基础设施上下游延伸的城市运营服务企
业，将存在效率提升及行业集中度提高带来的巨大投资机会。同时，基础设施上
下游运营企业将为建筑施工企业的招投标及未来的运营带来实质性作用及优势。
在这样的背景下，公司同合作方发起设立了景兰合伙作为基础设施上下游股
权投资合伙企业，主要投向为基础设施领域能与市政集团业务产生深度协同的股
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权投资项目（如基础设施投资公司、运营机构（智慧交通、智慧安防、智慧物流、
水系治理）、原材料供应商等）。
景兰合伙首个投资项目为东方基投。2018 年 10 月，景兰合伙与浙江东方集
团产融投资有限公司（以下简称“东方产融”）、宁波星晓投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“星晓投资”）共同发起设立东方基投，其中东方产融持股占比
45%，星晓投资持股 39%，景兰合伙持股 16%。东方基投未来将在基础设施建设、
城市综合开发配套土地管理、生态环保等领域开展投资。同时，东方产融是浙江
省省属金融投资平台浙江东方集团股份有限公司下属子公司，是浙江东方集团股
份有限公司开展私募基金业务的重要投资平台和载体，其主导发起的东方基投，
在管理团队星晓投资的运作管理下，将有助于市政集团解决项目投融资问题并构
建起市政集团与大型央企及地方国企合作的桥梁。
（3）投资决策机制
根据《合伙协议》，景兰合伙设立投资决策委员会。合伙企业存续期间，所
有与项目/公司投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营
管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。
①投资决策委员会人员组成
投资决策委员会由 5 名成员组成，其中有限合伙人市政集团委派两名，普通
合伙人委派三名。投资决策委员会委员任期三年，委员任期届满，各相关合伙人
连续委派可连任。
②投资决策委员会的职权范围
合伙企业对外投资项目的重大事项应当提交投资决策委员会审批，该等事项
包括但不限于合伙企业存续期间所有与对外投资相关的事务（如投资方式、退出
方式、资本运作、担保方式等），合伙企业存续期间所有与对外投资相关的合同、
协议以及其他法律文件的签署及执行，批准有限合伙企业的收益分配方案（符合
合伙协议约定的分配条款可由普通合伙人自行执行），转让或者处分合伙企业的
财产，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。
被投资公司的重大事项应当提交投资决策委员会批准，该等事项包括但不限
于审批被投资公司向合伙企业申请的股东借款，审批被投资公司股权出售、转让
等事项，审批被投资项目/公司的投资预算表，被投资项目/公司亏损应急处理、
提前收贷或强制要求合同相对方受让被投资项目/公司股权的，被投资公司合并、
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分立、解散、增加或者减少注册资本，审批被投资公司《公司章程》修正案。
③投资决策委员会会议的召开
投资决策委员会会议可由任一合伙人提议召开，提议召开会议的合伙人委派
的委员应于会议召开前五个工作日通知其他委员。会议须由全体成员五分之三以
上（含）出席方视为有效召开。
④投资决策委员会的表决方式
投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出
决议须经投资决策委员会五分之四以上（含）委员同意方为有效。
（4）收益或亏损的分配或承担方式及是否向其他方承诺本金和收益率
①投资收益分配
合伙企业存续期间，因项目投资而取得的投资收益应自有限合伙人实际缴付
出资之日起，于每个自然年度末月 21 日或有限合伙人持有合伙企业财产份额的
最后一日进行分配和支付。
合伙企业的投资收益在扣除合伙企业费用及普通合伙人管理人管理费后的
余额，向有限合伙人及普通合伙人按照以下比例进行分配：当单体投资项目当年
度投资收益率大于 0%小于 50%时，普通合伙人计提 20%的业绩报酬；当单体投
资项目当年度投资收益率大于等于 50%时，普通合伙人计提 30%的业绩报酬（此
处业绩报酬的兑现以单体项目实际投资额已收回为兑现前提，否则仅计提）。投
资项目当年度收益率计算公式为：收益率=单体项目利润总额（包含分红、退出、
其它由项目带来的合作收益）/单体项目实缴出资额。
②亏损和债务承担
合伙企业发生亏损时，由各合伙人依据合伙协议的规定承担。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任。
市政集团不存在向普通合伙人肖景忠承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
市政集团对金建合伙拥有控制权，主要原因：（1）市政集团拥有对金建合伙
的权利，金建合伙成立投资决策委员会，投资决策委员会共五名成员，市政集团
委派三名，对外投资决策须经三名以上成员同意方可通过。（2）市政集团因参与
金建合伙的相关活动而享有可变回报。金建合伙成立的目的是进行基础设施建设
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项目投资，虽然市政集团是有限合伙人，不执行合伙企业事务，但与项目投资有
关的决策由投资决策委员会作出，市政集团能够主导金建合伙与投资相关的活动，
并通过参与投资活动影响其可变回报。（3）市政集团有能力运用对金建合伙的权
力影响其回报金额。市政集团持有金建合伙 99%股权，市政集团对该项投资面临
的可变回报风险重大，对该项投资享有较大的实质性权利，因此，市政集团为该
项投资的主要责任人并享有实际控制权。普通合伙人虽然执行合伙事务，但在合
伙企业中的享有的可变回报仅有 1%份额和 0.1%基金管理费，不足以表明其在合
伙企业中承担主要责任，实质上仅承担代理人的角色，普通合伙人不能对金建合
伙实施控制。综合上述对控制三要素的分析，市政集团对金建合伙拥有控制权。
金建合伙下属子基金的决策机制与股权结构与金建合伙类似，如上所述，金
建合伙对子基金享有控制权。
市政集团对景兰合伙拥有控制权，虽然市政集团是基金的有限合伙人不执行
合伙事务，但市政集团对该项投资面临的可变回报风险重大，对该项投资享有较
大的实质性权利，因此，市政集团为该项投资的主要责任人并享有实际控制权，
将景兰合伙纳入合并报表。
公司已在 2018 年年度财务报告（尚未经审计）中将上述合伙企业纳入合并
报表范围。
（三）其他方出资是否构成明股实债的情形
参照中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》
中的定义，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根
据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约
定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿
还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据金建合伙及下属子基金、景兰合伙的《合伙协议》，合伙企业的合伙人
享有的投资回报由基金所投项目的经营业绩相关，企业的利润和亏损由合伙人依
照出资比例分配和分担，市政集团作为有限合伙人未向普通合伙人提供保本保收
益承诺，合伙企业不存在定期向合伙人支付固定收益的情况，也不通过回购、第
三方收购、对赌、定期分红等形式赎回股权或偿还本息，因此金建合伙及下属子
基金、景兰合伙的其他方出资不构成明股实债的情形。
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三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
如本题第一、二问的回复中所述，报告期内公司实施或拟实施的收购股权或
对外投资主要为收购浙江置华建设有限公司 100%股权、收购安兰证券 100%股
权、投资融美科技、投资普利凯、投资万邦德医疗科技有限公司，报告期内投资
设立的产业基金为金建合伙、景兰合伙。
1、收购浙江置华建设有限公司 100%股权不属于财务性投资
2015 年 11 月，公司子公司建乐装潢与自然人郑志签署《股权转让协议书》，
以人民币 10,600 元的价格收购交易对方持有的浙江置华建设有限公司 100%股权。
交易时，浙江置华建设有限公司持有建设主管部门核发的房屋建筑工程施工总承
包壹级、市政公用工程施工总承包叁级资质，此外还持有建筑装修装饰、地基与
基础、机电设备安装、消防设施工程专业承包叁级等资质。公司收购的目的主要
是进一步完善公司的建筑产业链，优化业务结构，有利于公司培育新的业务增长
点、增强公司设计、勘察、施工、安装、装修一体化的施工总承包能力。
收购后浙江置华建设有限公司成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。
该笔投资与主业密切相关，不以获取中短期财务价值为目的，不属于财务性投资。
2、收购安兰证券 100%股权不属于财务性投资
2015 年 5 月，公司子公司宁建国际与安兰证券原股东 Anglorand Holdings
Limited 和 Anglorand Seychelles Limited 签署《股份出售协议》，以对价总额 598.31
万美元收购安兰证券公司及其附属子公司。公司收购的主要目的为以安兰证券为
切入点，发挥公司建筑业管理及技术优势，探索金融服务与海外建筑施工业务拓
展互动的业务模式；同时，以安兰证券为金融平台，搭建中国企业、市场与非洲
企业、市场之间的金融服务平台和沟通桥梁，发挥中资证券公司的优势，为中资
企业提供在非洲的本地化投融资服务，拓展相关市场。
收购后安兰证券成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。该笔投资与主
业密切相关，不以获取中短期财务价值为目的，不属于财务性投资。
3、投资融美科技不属于财务性投资
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2015 年 8 月，公司与中经云、融美科技签署了《关于参与国家信息中心新
一代节能、安全、绿色云计算数据中心建设的战略合作协议》，公司以战略投资
者身份增资融美科技，出资人民币 8,800 万元，拥有融美科技 20%的股权。
公司投资融美科技的原因如下：①与合作方发挥各自优势，共同推进融美科
技子公司中经云“新一代绿色、安全云计算数据中心”项目建设和高效运营；充分
利用自身在投融资方面及施工企业在工程建设等方面的优势为中经云的后续发
展提供坚实支持；②中经云和融美科技积极协助宁波建工在数据中心建设和运营
等相关领域的战略布局，同等条件下优先吸收宁波建工参与中经云和中经量通
（系中经云参股企业）筹建的各类项目；③与合作方以此次投资为基础，共同创
造条件，在新型数据中心行业标准制定、施工工法和工艺创新、各类通讯和节能
新技术应用及国家和地方重大科技计划和技术产业化项目申报等方面深入合作。
2018 年 12 月，公司以 1.51 亿元收购控股股东广天日月持有的中经云 8.8635%
的股权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，直接和间接合计持有中经云
32.074%股权，公司将中经云列入长期股权投资。
公司投资融美科技主要是为了战略投资中经云，不以获取中短期财务价值为
目的，不属于财务性投资。
4、投资普利凯不属于财务性投资
2015 年 8 月，公司对普利凯新增投资 1,470 万元；2018 年 1 月，公司以 194.46
万元收购了宁波东部新城开发投资有限公司持有的普利凯 2%股权，对普利凯的
持股比例上升到 51%。普利凯是住建部第一批“装配式建筑产业基地”，其代表
的新型建筑工业化是建筑行业未来的重要发展方向公司。公司投资普利凯，是紧
抓行业发展机遇，对建筑工业化板块进行的积极布局。
增资并收购股权后，普利凯成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。该
笔投资与主业密切相关，不以获取中短期财务价值为目的，不属于财务性投资。
5、投资万邦德医疗科技有限公司已实现退出
2016 年 1 月，公司与万邦德集团有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司签
署了《关于共同对医疗器械产业相关领域进行投资（含并购）和产业培育的战略
合作协议》，三方共同出资设立万邦德医疗科技有限公司，作为医疗器械产业相
关领域的投资及资本运作平台。设立时注册资本 5,000 万元，宁波建工出资 500
万元持股 10%。2016 年 5 月，万邦德医疗科技有限公司增资至 20,000 万元，新
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增注册资本 15,000 万元，宁波建工按原持股比例增资 1,500 万元。2017 年 11 月，
公司将持有的全部万邦德医疗科技有限公司 10%股权以 5,100 万元的价格转让给
了浙江栋梁新材股份有限公司，实现了退出。
6、设立产业基金金建合伙、景兰合伙不属于财务性投资
报告期内，公司投资设立了产业基金金建合伙、景兰合伙。如本问题第二问
的回复之“一、公司投资产业基金、并购基金的情况”中所述，设立产业基金金
建合伙、景兰合伙目的是为了提高投融资能力，拓宽融资渠道，帮助公司承接基
础设施建设领域的项目，促进公司业务拓展。两支基金均投资于基础设施建设领
域或其上下游行业，与公司主业密切相关。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权
或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
由于上市公司拥有金建合伙、景兰合伙的实际管理权和控制权，并将其纳入
公司合并报表范围，且相关投资服务于主营业务，不以获取基金或其投资项目的
投资收益为主要目的，因此公司设立产业基金金建合伙、景兰合伙不属于财务性
投资。
7、公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况
参照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门
颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、
融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企
业。
报告期内，公司及下属子公司不存在实施或拟实施小额贷款、融资担保、融
资租赁、商业保理、典当、互联网金融等业务的情况。
（二）公司最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）情况
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
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要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
1、交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司账面可供出售金融资产余额为 8,876 万元，具
体情况如下：
账面价值
被投资单位 持股比例 投资时间 计量方式 被投资单位主要业务
（万元）
宁波市设联施工 房屋建筑与市政基础
图设计审查有限 30.00 15% 2004 年 按成本计量 设施工程施工图设计
公司 审查
融美科技 8,800.00 20% 2015 年 按成本计量 数据中心运营
宁波鄞州砼路人
混凝土技术咨询，混
混凝土技术咨询 46.00 10.95% 2018 年 按成本计量
凝土销售信息咨询
有限责任公司
合计 8,876.00 - - - -
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,481,910.58 万元，归属于母公司股
东净资产为 266,703.55 万元；公司可供出售金融资产共计 8,876.00 万元，占总资
产的比例为 0.60%，占归属于母公司股东净资产比例为 3.33%。与总资产、归属
于母公司股东净资产的规模相比，公司持有的可供出售金融资产占比较低，且上
述可供出售金融资产均与公司主营业务和产业链具有密切关系，服务于公司长期
发展战略，具有业务经营上的必要性和合理性，不以获得投资收益为目的，不属
于财务性投资。
3、借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司存在借予他人款项。
2011 年 9 月至 2015 年 2 月期间，公司与宁波汉通餐饮发展有限公司互有款
项往来。截至 2015 年 2 月，公司应收宁波汉通餐饮发展有限公司款项合计 1,130
万元。由于一直催收未果，公司已于 2018 年 8 月向鄞州区人民法院提起诉讼，
请求宁波汉通餐饮发展有限公司归还欠款 1,130 万元及相应利息，并请求其关联
方宁波广隆房地产开发有限公司对该笔还款义务承担连带责任；鄞州区人民法院
已受理此案，目前正处于审理过程中。
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截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,481,910.58 万元，归属于母公司股
东净资产为 266,703.55 万元；公司该笔借予他人款项合计 1,130 万元，占总资产
的比例为 0.08%，占归属于母公司股东净资产比例为 0.42%，相对于总资产、归
属于母公司股东净资产的规模占比较低。
4、委托理财
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的委托理财为持有的银行理财产品，具体如下：
银行名称 理财产品名称 理财余额（万元）
宁波银行股份有限公司 智能活期理财 1 号 405.00
宁波银行股份有限公司 活期化理财 1,800.00
浙商银行宁波分行 永乐 3 号理财 90 天 1,000.00
合计 - 3,205.00
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,481,910.58 万元，归属于母公司股
东净资产为 266,703.55 万元；公司银行理财产品合计 3,205 万元，占总资产的比
例为 0.22%，占归属于母公司股东净资产比例为 1.20%，相对于总资产、归属于
母公司股东净资产的规模占比较低。且银行理财产品均为活期理财或者短期理财，
属于对流动资金的合理使用，相关投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提
下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，同时能够获得一定的投资收益。
5、其他财务性投资
截至 2018 年 9 月 30 日，公司投资设立产业基金金建合伙、景兰合伙不属于
财务性投资；公司及下属子公司不存在开展小额贷款、融资担保、融资租赁、商
业保理、典当、互联网金融等类金融业务的情况。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
本次募集资金规模上限为 64,000 万元，公司报告期末归属于母公司股东净
资产为 266,703.55 万元，相比之下财务性投资规模较小。发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性。
四、说明本次收购中经云部分股权并增资的后续进展、相关会计处理情况，
是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买，本次对中经云
31
增加投资的必要性，资产评估及交易作价的公允性，中经云实际经营业绩与前
期预测差异较大的原因，未来业绩的可实现性。
（一）本次收购中经云部分股权并增资的后续进展及会计处理情况
2018 年 12 月 5 日，公司公告第四届董事会第四次会议决议，拟以 1.51 亿元
收购控股股东广天日月持有的中经云 8.8635%的股权，并以 3 亿元增资获得中经
云 15%的股权。
2018 年 12 月 20 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的议案》以及《关于全资子公
司向中经云增资的议案》。
2018 年 12 月底前，与本次股权收购和增资相关的协议、决议签署均已签署
完成，股权转让款及增资款已全部支付完毕。
本次交易完成后，公司子公司工程集团直接持有中经云 22.534%股权，同时
宁波建工持有融美合伙 20%出资额，融美合伙持有中经云 47.70%股权，即宁波
建工间接持有中经云 9.54%股权，直接和间接合计持有 32.074%中经云股权。公
司对中经云的投资计入长期股权投资核算，采用权益法进行后续计量。
（二）是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买
1、本次收购中经云部分股权并增资不属于财务性投资
随着国家云计算、大数据、物联网及 5G 等战略规划的建设实施，IDC 作为
信息基础设施必不可少的一环拥有广阔的市场需求，而中经云在 IDC 领域具有
良好硬件设施和管理水平，拥有良好的经营前景。鉴于此，公司在 2015 年间接
投资中经云的基础上进行了本次股权收购和增资，成为中经云直接持股股东，增
加了公司在被投资方的话语权，有利于促进公司在数据中心建设和运营等相关领
域继续进行战略布局，推动业务转型升级。收购后公司对中经云的投资计入长期
股权投资核算，采用权益法进行后续计量。该投资与主业密切相关，不以获取中
短期财务价值为目的，不属于财务性投资。
2、对中经云的增资款用于偿还对工程集团的工程款
增资前，中经云承诺本次人民币 3 亿元增资款专项用于支付应付建工集团工
程款。2018 年 12 月 29 日，即增资款打款当日，中经云已将 3 亿元全额支付回
工程集团。因此本次增资未实际发生资金流出，未使用流动资金和银行贷款，不
属于变相通过募集资金偿还银行贷款以实施资产购买的情况。
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3、本次募集资金偿还的银行贷款不用于对中经云的投资
本次拟使用募集资金偿还银行贷款 19,000 万元，具体拟偿还的银行贷款安
排如下：
单位：万元
序号 借款主体 贷款银行 金额 期限 借款日期 还款日期 借款用途
中国银行 流动资金借款，
1 宁波建工 4,000 12 个月 2018-9-18 2019-9-18
江东支行 支付劳务费
农业银行 流动资金借款，
2 宁波建工 5,000 36 个月 2016-12-28 2019-12-27
北仑支行 购买材料
农业银行 流动资金借款，
3 宁波建工 5,000 36 个月 2016-12-29 2019-12-28
北仑支行 购买材料
光大银行
4 宁波建工 5,000 12 个月 2018-6-28 2019-6-27 流动资金周转
宁波分行
合计 19,000
上述银行贷款均签订于本次收购中经云部分股权并增资之前，且均属于流动
资金借款，借款用途主要为支付劳务费、购买材料等，因此本次募集资金偿还的
银行贷款与对中经云的投资无关。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买
的情形。
（三）本次对中经云增加投资的必要性
随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资建设增速放缓，国民经
济步入了新常态。宏观环境的变化对身处其中的建筑业企业提出了转型升级的新
要求。公司目前项目来源以传统房建业务和市政工程施工业务为主，激烈的市场
竞争环境造成报告期内公司毛利率水平呈现出逐渐下降的趋势，制约了公司业绩
的增长。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司实现的营业收入分别
为 132.76 亿元、136.96 亿元、147.46 亿元和 108.71 亿元，净利润分别为 1.98 亿
元、2.05 亿元、2.18 亿元和 1.58 亿元，主营业务发展速度放缓，盈利能力增长
缺乏动力。
本次股权收购并增资的标的公司中经云主营互联网数据中心运营业务（以下
简称“IDC”），并基于数据中心提供云存储等增值服务。受益于技术创新驱动的
智能终端、VR、人工智能、物联网以及基因测序等领域的快速发展，数据存储
规模、计算能力以及网络流量大幅增加，促使全球 IDC 行业市场规模不断扩大。
据 IDC 圈统计，自 2010 年以来全球 IDC 市场始终保持较快的增速，2010 年至
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2017 年市场规模的复合增长率达到 16.53%。2017 年，全球 IDC 行业市场规模达
到 534.7 亿美元，增速为 18.32%，其中，以中国、印度及东南亚国家为代表的亚
太地区增长最为显著。2010 年以来，国内 IDC 市场规模始终保持快速增长，市
场总规模从 2010 年的 102.2 亿元增加到 2017 年 946.1 亿元，复合增长率达到
37.43%。相比国外市场，虽然国内 IDC 行业起步较晚，但正因如此，国内 IDC
市场发展前景广阔，2017 年国内 IDC 行业市场规模占据全球 25%以上的份额，
凸显出国内 IDC 服务市场的发展潜力巨大。目前，国内 IDC 市场正在从高速发
展期向成熟期过渡，互联网企业的 IDC 应用场景更加稳定，传统企业数字化转
型占比日趋提升。据 IDC 圈预测，未来几年 IDC 整体市场规模仍将保持上升趋
势。
IDC 行业的发展也给数据中心 EPC 业务带来了广阔的市场前景。由于数据
中心机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑
形式、建筑空间、承重、布局以及供电、制冷、消防、带宽等系统有特殊的要求。
这些特点决定了数据中心机房建造工程是建筑行业里专业性极强的细分领域。此
次追加投资，有利于促进公司在数据中心建设和运营等相关领域推进战略布局。
宁波建工在建筑施工行业内具有丰富的行业经验和强大的技术实力，具备承接数
据中心 EPC 等“高、精、尖”工程项目的业务能力，该等项目相比传统工程具
有更高的技术性和利润率。未来公司可以以中经云作为样板工程，大力开拓和深
耕数据中心 EPC 领域，提升建筑施工主业的盈利能力，推动业务转型升级。
此外，公司收购广天日月所持的中经云部分股权有利于理顺产权关系，便于
对中经云的投资进行统一管理，消除上市公司与控股股东共同投资的情形。
（四）资产评估及交易作价的公允性
1、本次资产评估结果
本次收购中经云部分股权并增资委托具有从事证券、期货业务资格的中和资
产评估有限公司对中经云 100%股权进行评估并出具了中和评报字（2018）第
YCV1153 号《资产评估报告》。
此次评估应用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，资产基础法评估股
东全部权益价值为 9,391.15 万元，收益法评估股东权益价值为 170,046.07 万元，
两者相差 160,654.92 万元，差异率为 1710.71%。数据中心运营企业的市场价值
通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益
34
的预期，企业的品牌、市场地位、管理能力、生产经验、客户资源等软实力无法
在资产基础法得到很好的体现。而收益法的评估结果更能准确揭示中经云未来的
盈利能力。鉴于以上原因，并结合评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观
全面的反映企业的股东全部权益价值，决定以收益法评估结果作为最终评估结论，
即中经云股东全部权益价值评估结果为 170,046.07 万元。
2、评估增值较大的内在合理性分析
（1）数据中心规模大，地理位置优越
中经云亦庄数据中心一期和二期可容纳 11,000 台标准机柜，是国内为数不
多的超大型互联网数据中心。亦庄数据中心为自建机房，相较于基础运营商或以
租赁机房为主的第三方 IDC 服务商，在运营过程中具有更强的可控性和灵活性。
大规模和机房自建均有利于降低机柜运营成本，从而取得更高的收益。
一线城市由于土地和电力资源有限，使得互联网数据中心机房资源存在稀缺
价值。亦庄数据中心位于北京市，具备一定地域优势。北京作为首都以及全国的
政治、科技及文化中心，相较其他地区拥有更旺盛的市场需求、良好的通信基础
设施，处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有较好的宽带资源。
（2）低能耗降低运营成本
中经云数据中心以低耗能为核心竞争优势，通过传感器网络、热回收利用、
水蓄冷系统、光伏发电等节能环保技术的叠加应用，大幅降低了能耗水平，提高
了能源利用率，减少了对环境的影响。数据中心的 PUE 值（数据中心消耗的所
有能源与 IT 负载使用的能源之比）理论上可达 1.4 以下，在行业内处于领先地
位。
在数据中心运营过程中，电费成本是运营成本的重要组成部分，中经云数据
中心的低能耗特点降低了运营成本，使得中经云较同行业公司具有低成本运营的
竞争优势。
（3）高效稳定的运营服务
中经云拥有一支高效的管理团队和执行力强的作业团队。其自行开发的数据
中心基础设施管理系统运用了传感器网络技术，能够对数据中心基础设施和运行
环境进行实时监测，以确保及时发现运行故障，能够为客户提供 365 天×24 小时
不间断的服务保障。
根据以上分析，中经云收益法评估结果相比资产基础法评估结果的增值具有
35
内在合理性。
3、评估结果与同行业可比交易案例及前次增资的对比
此次评估中，中经云股东全部权益项目评估值为 170,046.07 万元，预测期内
平均净利润为 16,977.22 万元。按照上述数据计算，中经云估值对应的动态市盈
率（以预测期内平均净利润计算）为 10.01 倍。
（1）与同行业可比上市公司市盈率水平的对比
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》 中国证券监督管理委员会公告[2012]31 号），中经云属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。在本行业中选取具
体业务与中经云具体业务类似的上市公司作为同行业可比上市公司，其市盈率情
况如下：
序号 证券代码 证券名称 2018 年 6 月 30 日市盈率（TTM）
1 600804.SH 鹏博士 24.99
2 603881.SH 数据港 65.66
3 300383.SZ 光环新网 39.74
4 600845.SH 宝信软件 42.54
5 002335.SZ 科华恒盛 11.75
可比公司平均值 36.94
中经云 10.01
数据来源：WIND
根据上述相关数据，本次中经云估值对应的动态市盈率（以预测期内平均净
利润计算）为 10.01，显著低于同行业可比上市公司的平均水平。
（2）与同行业可比交易案例预测期动态市盈率的对比
参考近期上市公司并购 IDC 行业企业的相关案例，其市盈率情况如下：
重组报告书草案 动态市盈率（以预测期
序号 收购方 标的资产
公告时间 内平均净利润计算）
1 2017.3.13 科华恒盛 天地祥云 9.70
2 2017.6.3 中通国脉 上海共创 9.57
3 2018.3.28 光环新网 科信盛彩 9.43
可比公司平均值 9.57
中经云 10.01
数据来源：根据上述上市公司公告的重组报告书计算得出。
与同行业可比交易相比，中经云动态市盈率（以预测期内平均净利润计算）
为 10.01，比可比交易案例的动态市盈率平均值 9.58 高出 4.49%。中经云动态市
盈率与可比交易案例平均水平相比略高，主要原因为按照评估预测中经云 2018
36
年下半年净利润为-1,950.58 万元，导致预测期平均净利润数字较低，评估作价动
态市盈率比可比交易案例平均值高。
（3）与中经云前次增资估值情况的对比
2018 年 1 月，中经云新增股东烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台
汉富瀚宽投资中心（有限合伙）。烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台汉
富瀚宽投资中心（有限合伙）分别向中经云增资 4,000.00 万元，其中，289.47
万元进入注册资本，3,710.53 万元进入资本公积，增资完成后分别持有中经云 2.50%
股权，中经云注册资本由 11,000.00 万元增加至 11,578.94 万元。同时，融美科技
向汉富（北京）资本管理有限公司转让其所持中经云 4.1818%股权，交易对价为
6,690.80 万元。本次股权转让和增资事项的交易标的中经云股权价值未做专项评
估，经交易双方协商，中经云此次增资前 100%股权作价 15.20 亿元，增资 8,000
万元后中经云 100%股权作价 16 亿元。
2018 年 3 月，中经云股东会同意以投前 16.06 亿元估值（协商作价，未经专
项评估）由各股东同比例增资，各股东共计出资金额为 1 亿元，中经云增加注册
资本 721.06 万元，增资后中经云注册资本至 12,300.00 万元，
如上所述，中经云自 2018 年以来共进行了两次增资和股权转让，相关增资
或转让作价对应的中经云 100%权益价值分别为增资前 15.20 亿元、16.06 亿元。
本次工程集团收购中经云部分股权并增资参考的估值 17.00 亿元，与前次交易作
价不存在重大差异。
综上，此次收购中经云部分股权并增资已由具有从事证券、期货业务资格的
资产评估机构出具《资产评估报告》，评估所采用的增长率、资本成本等关键参
数及其确定方法符合中经云的经营实际，收益法评估结果相比资产基础法评估结
果的增值合理，评估结果对比同行业可比公司、可比交易的估值及中经云公司历
史增资及股权转让估值不存在明显偏高的情形，资产评估结果和交易作价具备合
理性和公允性。
（五）中经云实际经营业绩与前期预测差异较大的原因和未来收入的可实
现性
由于数据中心单体大，整体施工难度和工程量都比预期的大，施工过程中多
次完善项目进行设计变更，加之北京地区因国家重大活动频繁，工程进度时有中
断，使得整体工期延迟，数据中心正常业务开展推后。
37
前期重组预案公布时，中经云亦庄数据中心项目尚处于建设过程中，原计划
2016 年底前可实现项目的整体竣工（一次性供应 11,000 个标准机柜），后因工期
延迟和市场策略调整（因供应量巨大，客户的拓展需要更长的培育期），本项目
从原计划的一次性完成投资和施工调整为分两期进行投资和逐步投入运营，最终
一期工程 5,200 个标准机柜于 2017 年 3 月正式投入运营，而二期工程则直到 2018
年 7 月才投资完成并开始投入使用，故而当时中经云业务预测的收入实现和放量
时间与实际情况均有所延后。截至 2019 年 3 月 31 日，项目已经全部竣工交付，
项目一期出租签约率达到 100%，二期的出租签约率为 62.07%；全部的上电机柜
数达到 4,451 个。从实际的经营情况来看，前次重组预案中的预测除了业务开展
进度存在差异外，其他预测指标均没有较大差异。
机柜签约和上电数量是影响中经云未来业绩的决定性因素，本次资产评估报
告采用收益法预测时根据中经云实际运行情况调整了机柜签约和上电进度。中经
云目前已经和阿里巴巴、网易、滴滴、爱奇艺、金山云等知名终端用户以及中国
移动、中国电信、中国联通三大基础电信运营商完成签约，建立了长期稳定的合
作关系。客户签约并陆续上电后，上电的机柜若搬迁将会造成服务中断和费用支
出等因素，迁出成本较高，机柜出租业务具有较强的客户黏性。根据现有情况来
看，中经云目前运营情况良好，正稳步推进机柜出租进程，随着上电机柜数量的
不断增加，销售收入的进一步增长，评估报告中预测的未来业绩具有可实现性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内公司收购浙江置华建设有限公司 100%
股权、收购安兰证券 100%股权、投资融美科技、投资普利凯、投资万邦德医疗
科技有限公司不存在相关方违反业绩承诺的情况，收购形成的商誉或可供出售金
融资产减值准备计提充分；（2）公司投资设立的产业基金金建合伙及其子基金、
景兰合伙在实质上构成控制，并已经按照会计准则的要求将其纳入 2018 年年报
合并范围，其他方出资不构成明股实债的情形；（3）公司最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金量具
有必要性；（4）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买
的情形，本次对中经云增加投资具备合理性和必要性，资产评估结果和交易作价
具备合理性和公允性，中经云实际经营业绩与前期预测差异较大主要是业务开展
进度延后所致，未来业绩具备可实现性。
38
六、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）报告期内公司收购浙江置华建设有限公司
100%股权、收购安兰证券 100%股权、投资融美科技、投资普利凯、投资万邦德
医疗科技有限公司不存在相关方违反业绩承诺的情况，收购形成的商誉或可供出
售金融资产减值准备计提充分；（2）公司投资设立的产业基金金建合伙及其子基
金、景兰合伙在实质上构成控制，并已经按照会计准则的要求将其纳入 2018 年
年报合并范围，其他方出资不构成明股实债的情形；（3）公司最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金
量具有必要性；（4）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产
购买的情形，本次对中经云增加投资具备合理性和必要性，资产评估结果和交易
作价具备合理性和公允性，中经云实际经营业绩与前期预测差异较大主要是业务
开展进度延后所致，未来业绩具备可实现性。
反馈意见第 3 条：
申请人应收票据的金额较大且持续增长。申请人按照账龄分析法计提坏账
准备的应收款项中，3 年以上应收款项计提比例均为 20%，近三年及一期，单
独进行减值测试的应收款项减值准备转回分别为 1,634.93 万元、1,101.15 万元、
3,024.09 万元、707.78 万元。
请申请人:（1）说明应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的构成，公司
接受商业承兑汇票的主要客户的基本情况，结合报告期内实际兑付情况说明公
司应收的商业承兑汇票是否面临信用风险; (2)根据公司实际运营情况，分析说明
报告期公司应收票据及应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变;
(3)说明主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况；
(4)说明其他应收款金额较大且持续增长的原因，往来款项的主要客户的期后回
收情况; (5)说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的构成，公司接受商业
承兑汇票的主要客户的基本情况，结合报告期内实际兑付情况说明公司应收的
商业承兑汇票是否面临信用风险
39
报告期内发行人应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
银行承兑票据 5,530.58 21.09 3,022.37 19.00
商业承兑票据 20,689.45 78.91 12,882.30 81.00
总计 26,220.03 100.00 15,904.66 100.00
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
银行承兑票据 1,877.72 34.73 515.77 31.92
商业承兑票据 3,528.52 65.27 1,100.00 68.08
总计 5,406.24 100.00 1,615.77 100.00
发行人鉴于开具商业承兑汇票的客户绝大部分为国内一线品牌地产企业，资
金实力雄厚，偿付信誉良好，同意接受该部分客户出具的商业承兑汇票。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人商业汇票余额按合并口径客户归集的占比如
下：
单位：万元
序 占商业承兑汇
对应客户 出票人 期末余额
号 票余额比例
宁波奉化盛建置业有限公司 8,867.58 42.86%
恒大地产集团上海盛建置 余姚盛建置业有限公司 4,227.80 20.43%
1
业有限公司 宁波恒跃房地产开发有限公司 2,273.78 10.99%
舟山景顺房地产开发有限公司 2,109.41 10.20%
2 旭智控股有限公司 宁波御城置业有限公司 2,326.03 11.24%
3 海达建设集团有限公司 海达建设集团有限公司 299.00 1.45%
华润置地（苏州）实业有限
4 温州润祥房地产开发有限公司 200.00 0.97%
公司
5 浙江新曙光建设有限公司 浙江新曙光建设有限公司 190.00 0.92%
合计 20,493.58 99.05%
上述商业承兑汇票的出票人均为客户 100%持股的子公司或客户自身，承兑
人与出票人一致，这些出票人的基本情况如下：
序 成立 是否存在
出票人名称 实缴资本 主营业务
号 时间 关联关系
房地产开发经营；室内装饰工程、园林
宁波奉化盛建置 2017 年 6 55,000 万
1 否 绿化工程施工；制冷空调设备安装；自
业有限公司 月 元
有房屋租赁服务
余姚盛建置业有 2016 年 60,000 万 房地产开发经营；室内装饰工程、园林
2 否
限公司 10 月 元 绿化工程施工；制冷空调设备安装；自
40
有房屋租赁服务
宁波恒跃房地产 2017 年 5 15,000 万
3 否 房地产开发、经营
开发有限公司 月 元
舟山景顺房地产 2016 年 7 10,000 万
4 否 房地产开发经营
开发有限公司 月 元
宁波市镇海九龙湖旅游区 ZH09-02-32，
ZH09-02-36，ZH09-01-40，ZH09-01-42，
宁波御城置业有 2012 年 5 7683.45 万
5 否 ZH09-02-12 地块（土地面积：312328
限公司 月 美元
平方米）的房地产开发、建设、经营和
物业管理
工程总承包；地基基础工程施工；房屋
工程建筑、建筑安装、建筑装饰；市政
海达建设集团有 1995 年 9 30,800 万
6 否 工程、消防工程、钢结构施工；园林绿
限公司 月 元
化；塑钢门窗、铝合金门窗的加工；建
筑预决算、房地产咨询；设备租赁
温州润祥房地产 2016 年 8 95,000 万 房地产开发、销售、管理和经营，并提
7 否
开发有限公司 月 元 供相应物业管理服务
工业与民用建筑工程、地基与基础工
程、园林绿化工程、市政建设工程、建
浙江新曙光建设 2003 年 6 10,098 万 筑装饰工程、钢结构工程、机电设备安
8 否
有限公司 月 元 装工程施工；建筑机械设备、钢管、钢
模、扣件、模板、模具的租赁；工程管
理服务；房屋销售；房屋租赁
报告期内，发行人收到的商业承兑汇票分别有持有到期、到期前贴现以及到
期前背书转让三种处理方式。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人收到的商业票据未
发生逾期兑付的情形，结合出票人的背景，发行人商业票据不存在明显的信用风
险。
二、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增
长的原因，公司销售信用政策是否发生改变
发行人所处的房屋建筑行业，具有施工周期长，办理竣工验收、决算审计周
期长的特点。发行人的主要客户是房地产企业和政府重点项目的建设部门，工程
款支付需要经过企业内部流程的审核或相关政府部门的批复，周期相对较长，工
程竣工决算一般要耗时 1 年左右，竣工决算时间的长短直接影响发行人应收款项
的回笼速度及应收款项的账龄。
（一）发行人应收票据增长的原因
发行人 2018 年 9 月末应收票据余额较 2017 年末增长 10,315.37 万元，主要
是由于 2017 年发行人与恒大集团新开展了多个项目，恒大集团对供应商主要采
41
用商业票据进行结算，导致发行人期末应收票据金额大幅增长。2018 年前三季
度，发行人新增宁波奉化盛建置业有限公司 8,867.58 万元商业承兑汇票，新增宁
波恒跃房地产开发有限公司 2,273.78 万元商业承兑汇票，上述两家公司均为恒大
集团 2017 年成立的新项目公司。
发行人 2017 年末应收票据较 2016 年末增长 10,498.43 万元，主要是由于公
司开展的新项目收到的商业承兑汇票增加，其中：新增宁波御城置业有限公司商
业承兑汇票 3,405.03 万元，新增舟山景顺房地产开发有限公司商业承兑汇票
2,692.35 万元，新增余姚盛建置业有限公司商业承兑汇票 1,965.04 万元，新增温
州润祥房地产开发有限公司商业承兑汇票 1,370.00 万元，合计新增票据金额
9,432.42 万元。其中，宁波御城置业有限公司是旭智控股的全资子公司，舟山景
顺房地产开发有限公司和余姚盛建置业有限公司属于恒大集团，温州润祥房地产
开发有限公司属于华润置地集团。
发行人 2016 年末应收票据较 2015 年末增长 3,790.47 万元，主要是由于公司
开展的新项目收到的商业承兑汇票增加，新增宁波龙嘉房地产发展有限公司商业
票据 3,089.04 万元，该出票人为上海龙湖置业发展有限公司的全资子公司。
（二）发行人应收账款增长的原因
发行人各报告期末应收账款余额变动明细如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日
应收账款余额 426,368.36 364,273.59 433,089.10 413,847.88
坏账准备 35,994.96 34,605.51 35,652.95 35,262.97
应收账款净额 390,373.40 329,668.08 397,436.15 378,584.91
应收票据余额 26,220.03 15,904.66 5,406.24 1,615.77
应收账款和应收票据合
416,593.43 345,572.74 402,842.39 380,200.68
计
应收账款和应收票据/
38.32 23.43 29.41 28.64
营业收入（%）
报告期内，公司在 2016 年末和 2018 年 9 月末的应收账款余额环比有增长。
公司 2018 年 9 月末比 2017 年末应收账款余额增加 62,094.77 万元，主要原
因是：（1）公司业务规模在增加，对客户的应收账款也在增加，具体新增有：①
新增宁波东部新城门户区南区项目业主单位宁波宏泰房地产开发有限公司应收
42
账款 11,811.84 万元，账龄 1 年以内；②新增简阳雄州大道提升改造 BLT+EPC 项
目业主单位四川雄州实业有限责任公司应收账款 3,355.40 万元，账龄 1 年以内；
③新增温州华润项目业主单位温州润祥房地产开发有限公司应收账款 1,425.45
万元，账龄 1 年以内；（2）子公司建工建乐为了开拓业务，承建了一部分光伏电
站的 EPC 工程，光伏电站回款周期相对工程项目较长，需要业主方通过融资租
赁的方式由融资金融公司承接项目后付款给施工方，具体新增有：①新增东营永
盛 18MW 屋顶分布式发电光伏项目业主单位广饶盛祈光伏能源有限公司应收账款
7,412.41 万元，账龄 1 年以内；②新增新余盛能江西木林森 16.7MW 分布式屋顶
光伏项目业主单位新余盛能新能源有限公司应收账款 7,293.05 万元，账龄 1 年以
内；③新增十堰郧阳经济开发区 10MW 屋顶光伏项目业主单位十堰强盛新能源有
限公司应收账款 4,384.04 万元，账龄 1 年以内；（3）根据施工行业特点，业主单
位年底跟施工企业项目结算较多，施工企业年底收款比 9 月末收款较集中。
公司 2016 年末比 2015 年末应收账款余额增加 19,241.22 万元，主要原因是：
公司业务规模增加，对应的客户的应收账款增加，具体新增有：①新增蒲家兰庭
项目业主单位鄞州区高桥镇保障性住房建设办公室应收账款 7,133.64 万元，账龄
1 年以内；②新增中山路（机场路至世纪大道）综合整治项目业主单位宁波市政
工程前期办公室应收账款 5,608.14 万元，账龄 1 年以内；③新增万科云鹭湾项目
业主单位宁波江北万科置业有限公司应收账款 4,527.31 万元，账龄 1 年以内；④
新增锦绣曙光三期项目业主单位宁波市镇海新城开发建设投资有限公司应收账
款 3,684.00 万元，账龄 1 年以内。
发行人在 2017 年末应收账款余额大幅下降，主要是由于宁波德和置业有限
公司，宁波市政工程前期办公室，灵寿县中品乐民新能源科技有限公司等几家主
要客户在 2017 年末产生了较大金额的回款。
总体来看，发行人在报告期内应收账款余额保持平稳，没有出现大幅增长的
情况。
（三）发行人信用政策
公司主要从事的建筑施工业务，根据建筑施工业务的行业特性制定了《宁波
建工股份有限公司合同管理暂行办法》，管理办法规定：公司分管副总经理负责
工程总承包和专业分包合同的审批；任何合同均需按照合同评审程序评审批准后，
方可订立。在合同履行过程中，项目进行的各个阶段都需进行合同履行情况的评
43
估工作，其中包括形象进度、项目工期、进度款支付等，须由项目部、财务部等
多部门配合完成。
为了加强应收账款与收款管理，公司制定了《应收账款与收款管理业务流程》，
主要包括客户信用评估管理、应收账款的确认与回收、应收账款对账管理等。在
合同规定的关键工程节点，公司各项目部经营预算人员根据已完成的工作量编制
《工程计价结算单》报业主审批，项目经理根据经业主批复签字的《工程计价结
算单》和工程施工合同相关条款，按月或按工程进度节点向业主催收工程进度款。
报告期内，发行人收到的电子银行承兑汇票付款周期为 6 个月或 1 年；电子
商业承兑汇票付款周期为 1 年；纸质银行承兑汇票和商业承兑汇票付款周期为 6
个月；发行人应收票据账期未发生重大变化。从前述分析可以看出，发行人应收
票据的增长大多数是由于业务扩张，发行人承接了更多大型房企的新项目，而客
户采用票据结算导致，发行人信用政策未发生改变。
报告期内，发行人的应收账款账龄结构保持稳定，应收账款的账期未发生重
大变化，发行人应收账款、营业收入和应收账款周转率的具体情况如下：
单位：万元
2018.9.30/2018 前 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年
项目
三季度 度 度 度
应收账款 426,368.36 364,273.59 433,089.10 413,847.88
营业收入 1,087,103.68 1,474,627.12 1,369,579.68 1,327,623.05
应收账款年化
3.67 3.70 3.23 3.21
周转率
从上表可以看出，报告期内发行人的应收账款与营业收入的变动情况基本一
致，应收账款周转率也相对稳定，公司信用政策未发生改变。
三、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损
失情况
（一）应收账款期后回收情况
发行人报告期内应收账款余额前 20 名的主要客户应收账款回收情况如下：
2015 年应收账款回收情况
2017 年 2018 年 2019 年
2015 年末 2016 年
序 末累计 末累计 一季度末
客户 余额（万 回款比 说明
号 回款比 回款比 累计回款
元） 例（%）
例（%） 例（%） 比例（%）
2018 年底已按
威县天海光伏发电有限公
1 19,854.50 84.06 84.06 84.06 84.06 账龄组合计提
司
坏账
44
宁波市江北区庄桥街道安
2 9,003.17 72.20 96.23 100.00 -
置房建设办公室
3 宁波甬鸿置业有限公司 8,915.82 0.00 100.00 - -
4 宁波汤仕玛置业有限公司 8,385.75 11.20 100.00 - -
鄞州区高桥镇保障性住房
5 8,000.00 100.00 - - -
建设办公室
单项金额重大，
2018 年底在账
6 浙江华越置业有限公司 7,460.00 0.00 0.00 0.00 0.00 面余额 7,460.00
万元基础上计
提 50.00%坏账
宁波镇海新恒德房产开发
7 6,092.76 0.00 100.00 - -
有限公司
象山半边山紫冠投资有限
8 5,590.82 100.00 - - -
公司
单项金额重大，
2018 年底在账
苍南浙福数码家电城开发
9 5,400.00 0.00 0.00 57.41 57.41 面余额 2,421.42
有限公司
万元基础上计
提 68.41%坏账
慈溪市慈东城镇建设投资
10 5,000.00 100.00 - - -
开发有限公司
宁波远望华夏置业发展有
11 3,878.13 77.36 100.00 - -
限公司
12 宁波南南置业有限公司 3,772.64 100.00 - - -
单项金额重大，
2018 年底在账
宁波广隆房地产开发有限
13 3,417.38 33.65 42.67 42.67 42.67 面余额 2,087.58
公司
万元基础上计
提 40.00%坏账
（联丰村）宁波市海曙区旧
14 3,451.53 61.06 100.00 - -
村改造办公室
宁波市鄞州区集士港镇新
15 3,375.65 100.00 - - -
村建设办公室
宁波维科置业有限公司（青
16 3,118.99 100.00 - - -
少年宫）
芜湖达观房产开发有限公
17 3,029.87 100.00 - - -
司
宁波市江东区住房保障中
18 3,020.33 77.74 100.00 - -
心
19 长沙奥克斯置业有限公司 2,494.45 100.00 - - -
2018 年底已按
20 宁波新曙光建设有限公司 2,480.07 19.79 49.12 71.18 83.68 账龄组合计提
坏账
合计 115,741.86
2016 年应收账款回款情况
序 2016 年末 2017 年回 2018 年末 2019 年一
客户 说明
号 余额（万 款比例（%） 累计回款比 季度末累
45
元） 例（%） 计回款比
例（%）
鄞州区高桥镇保障性住房
1 15,133.64 38.90 85.57 100.00
建设办公室
2 宁波甬鸿置业有限公司 12,431.84 100.00 - -
2018 年底已按账龄
3 宁波德和置业有限公司 11,336.17 94.64 94.64 94.64
组合计提坏账
4 宁波汤仕玛置业有限公司 10,063.80 100.00 - -
大宁县正午日电太阳能科 2018 年底已按账龄
5 7,909.35 0.00 0.00 0.00
技有限公司 组合计提坏账
单项金额重大，
2018 年底在账面余
6 浙江华越置业有限公司 7,460.00 0.00 0.00 0.00 额 7,460.00 万元基
础上计提 50.00%坏
账
象山半边山紫冠投资有限 2018 年底已按账龄
7 6,404.59 98.61 98.61 98.64
公司 组合计提坏账
宁波镇海新恒德房产开发
8 6,270.22 100.00 - -
有限公司
9 宁波市政工程前期办公室 5,960.09 100.00 - -
2018 年底已按账龄
10 宁波中海创城有限公司 5,659.50 77.50 93.37 93.37
组合计提坏账
单项金额重大，
2018 年底在账面余
苍南浙福数码家电城开发
11 5,521.42 0.00 56.14 56.14 额 2,421.42 万元基
有限公司
础上计提 68.41%坏
账
灵寿县中品乐民新能源科
12 5,051.96 100.00 - -
技有限公司
宁波市镇海新城开发建设
13 5,047.00 100.00 - -
投资有限公司
宁波江北万科置业有限公
14 4,527.31 100.00 - -
司
宁波远望华夏置业发展有
15 3,850.00 100.00 - -
限公司
宁波江东百隆房地产有限 2018 年底已按账龄
16 3,593.43 90.14 92.60 92.60
公司 组合计提坏账
宁波长丰建设开发有限公
17 3,239.15 71.91 100.00 -
司
宁波市海曙区新星股份经
18 3,185.85 99.80 100.00 -
济合作社
单项金额不重大，
2018 年底在账面余
19 上海金行大酒店有限公司 3,099.97 71.13 71.13 71.13
额 895.00 万元基础
上计提 100%坏账
20 长沙奥克斯置业有限公司 3,080.26 100.00 - -
合计 128,825.55
2017 年末应收账款回款情况
46
2018 年回 2019 年一季度末
序 2017 年末余
客户 款比例 累计回款比例 说明
号 额（万元）
（%） （%）
正阳县军耕新能源科技有限 2018 年底已按账龄组
1 10,667.96 0.00 0.00
公司 合计提坏账
其中 7,976.59 万元于
2018 年底转至客户杭
中电投融和融资租赁有限公
2 9,527.08 3.63 10.98 嘉新能源，其余应收
司
2018 年底已按账龄组
合计提坏账
鄞州区高桥镇保障性住房建
3 9,165.00 75.99 100.00
设办公室
单项金额重大，2018
年底在账面余额
4 浙江华越置业有限公司 7,460.00 0.00 0.00
7,460.00 万元基础上
计提 50.00%坏账
中经云数据存储科技（北京）
5 5,746.85 100.00 -
有限公司
单项金额重大，2018
苍南浙福数码家电城开发有 年底在账面余额
6 5,521.42 56.14 56.14
限公司 2,421.42 万元基础上
计提 68.41%坏账
7 宁波亚隆置业有限责任公司 5,071.37 100.00 -
中海海诚（苏州）房地产有限 2018 年底已按账龄组
8 3,663.99 24.97 85.25
公司 合计提坏账
2018 年底已按账龄组
9 广饶盛祈光伏能源有限公司 3,595.04 0.00 0.00
合计提坏账
2018 年底已按账龄组
10 宁波胜裕建设有限公司 3,559.31 55.72 73.98
合计提坏账
中国康富国际租赁股份有限
11 3,397.74 100.00 -
公司
2018 年底已按账龄组
12 威县天海光伏发电有限公司 3,165.00 0.00 0.00
合计提坏账
南京海高房地产开发有限公 2018 年底已按账龄组
13 3,009.21 27.26 77.45
司 合计提坏账
2018 年底已按账龄组
14 吉安盛天新能源有限公司 2,738.96 0.00 0.00
合计提坏账
宁波佳源房地产开发有限公
15 2,668.07 100.00 -
司
宁波银鑫房地产开发有限公
16 2,527.38 89.86 100.00
司
2018 年底已按账龄组
17 宁波汤仕玛置业有限公司 2,473.64 78.66 78.66
合计提坏账
单项金额重大，2018
兰溪市喜瑞地产发展有限公 年底在账面余额
18 2,331.23 0.00 0.00
司 2,331.23 万元基础上
计提 70.00%坏账
单项金额重大，2018
盛宏永（九江）实业发展有限
19 2,230.00 0.00 0.00 年底在账面余额
公司
2,230.00 万元基础上
47
计提 30.00%坏账
宁波维科城西置业有限公司
20 2,229.97 100.00 -
(水岸枫情二期)
合计 90,749.22
2018 年三季度末应收账款回款情况
2018 年三 2018 年回 2019 年一季
序
客户 季度末余 款比例 度末累计回 说明
号
额（万元） （%） 款比例（%）
2018 年底已按账龄组合计提
1 宁波宏泰房地产开发有限公司 13,023.78 80.27 99.67
坏账
正阳县军耕新能源科技有限公 2018 年底已按账龄组合计提
2 11,172.91 0.00 0.00
司 坏账
2018 年底已按账龄组合计提
3 郑州杭嘉新能源有限公司 10,998.60 4.00 4.00
坏账
2018 年底已按账龄组合计提
4 广饶盛祈光伏能源有限公司 9,053.27 0.00 0.00
坏账
单项金额重大，2018 年底在账
5 浙江华越置业有限公司 7,460.00 0.00 0.00 面余额 7,460.00 万元基础上计
提 50.00%坏账
2018 年底已按账龄组合计提
6 新余盛能新能源有限公司 7,304.83 0.00 82.20
坏账
单项金额重大，2018 年底在账
苍南浙福数码家电城开发有限
7 5,421.42 55.34 55.34 面余额 2,421.42 万元基础上计
公司
提 68.41%坏账
2018 年底已按账龄组合计提
8 十堰强盛新能源有限公司 4,576.42 1.04 1.04
坏账
吐鲁番自然天成能源开发有限 2018 年底已按账龄组合计提
9 4,557.95 0.00 0.00
公司 坏账
10 四川雄州实业有限责任公司 4,394.72 100.00 -
2018 年底已按账龄组合计提
11 吉安盛天新能源有限公司 4,159.05 0.00 0.00
坏账
中经云数据存储科技（北京）
12 4,244.86 100.00 -
有限公司
2018 年底已按账龄组合计提
13 南阳盛阳新能源有限公司 3,170.77 0.00 0.00
坏账
2018 年底已按账龄组合计提
14 威县天海光伏发电有限公司 3,165.00 0.00 0.00
坏账
单项金额重大，2018 年底在账
太仓康来特房地产开发有限公
15 3,116.85 0.00 9.46 面余额 3,116.85 万元基础上计
司
提 20.00%坏账
2018 年底已按账龄组合计提
16 郑州杭嘉新能源有限公司 3,022.01 14.54 14.54
坏账
2018 年底已按账龄组合计提
17 余姚市江林建筑有限公司 2,984.88 48.13 64.88
坏账
18 温州润祥房地产开发有限公司 2,901.35 93.33 100.00
大宁县正午日电太阳能科技有 2018 年底已按账龄组合计提
19 2,887.21 0.00 0.00
限公司 坏账
20 中海海诚（苏州）房地产有限 2,749.01 0.00 80.35 2018 年底已按账龄组合计提
48
公司 坏账
合计 110,364.89
报告期内，公司应收账款前 20 名主要客户中未完全回款的原因主要有： 1）
回款比例 90%以上但未达 100%的客户大部分属于保修期限未满，质保金未退的
情况，符合施工类企业实际情况；（2）回款比例 70%以上但未达 100%的客户大
部分由于工程没有完成结算，一部分工程款在工程结算之后业主方给予支付； 3）
部分业主单位与公司发生了工程施工合同纠纷，公司已向人民法院进行了起诉或
者仲裁机构申请了仲裁，如威县天海光伏发电有限公司、苍南浙福数码家电城开
发有限公司、宁波广隆房地产开发有限公司、浙江华越置业有限公司、兰溪市喜
瑞地产发展有限公司、盛宏永（九江）实业发展有限公司、太仓康来特房地产开
发有限公司；（4）子公司建工建乐为了开拓业务，承建了一部分光伏电站的 EPC
工程，光伏电站回款周期相对工程项目较长，如正阳县军耕新能源科技有限公司、
郑州杭嘉新能源有限公司、广饶盛祈光伏能源有限公司等。
公司对极少数长期挂账未收回的应收账款，及时计提了坏账准备。总体来看，
公司的回款情况良好。
（二）报告期内实际发生的坏账损失
发行人报告期内核销的应收账款明细如下：
单位：万元
2018.9.30/2018 前 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015
项目
三季度 年度 年度 年度
应收账款余额 426,368.36 364,273.59 433,089.10 413,847.88
核销应收账款
0.00 58.78 2,312.86 1,482.61
余额
核销比例 0.00% 0.02% 0.53% 0.36%
从上表可以看出，发行人实际发生的坏账损失占期末应收账款余额的比例较
小，且不能收回的坏账呈下降趋势。坏账产生的损失对发行人盈利能力影响有限，
同时发行人坏账准备计提较为谨慎。
四、说明其他应收款金额较大且持续增长的原因，往来款项的主要客户的
期后回收情况
（一）其他应收款金额较大的原因
公司其他应收款主要是对外单位的押金、保证金和往来款项。
根据行业惯例，投标时，施工方需要向业主方或发包方交付投标保证金，投
49
标保证金一般于工程投标结束后返还；中标后，需向业主方或发包方提供履约保
证金、农民工工资保证金、各类押金等，该等保证金和押金通常在开标后或工程
交/竣工合格后收回。
公司其他应收款中的往来款主要是与工程施工业务相关的往来，不存在被控
股股东等关联方占用资金的情形。
截至到 2018 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 146,323.69 万元，金
额较大。其中，其他应收款账面余额前 20 名的客户情况说明如下：
占其他应收
账面余额
序号 单位名称 款账面余额 具体情况说明
额
的比例（%）
中经云数据中心是 BT 项目，公
司负有出资义务，公司拆借给
中经云数据存储科技
1 18,500.00 12.64 甲方的款项，实际是履行设备
（北京）有限公司
采购款的出资义务，公司目前
已经全部收回
北京天龙装饰有限公司是公司
的工程分包商，公司需向其支
2 北京天龙装饰有限公司 10,149.53 6.94 付工程分包款，由于双方暂时
未结算，公司支付其的工程分
包款暂记为往来款
宁波都市房产开发有限公司是
公司“宁波中心三期工程”的
业主单位之一，与另外一个业
宁波都市房产开发有限
3 7,331.66 5.01 主单位宁波阪急商业有限公司
公司
共同向公司预付了工程款。后
来由于其资金紧张，向公司拆
借了部分预付的工程款
宁波长城装饰有限公司是公司
承建的“宁海汽车城综合服务
中心项目 PPP”的施工合作单
位，由于是 PPP 项目，所以需
宁波长城建筑装饰有限
4 3,120.00 2.13 要建筑方提前垫资。公司作为
公司
总承包商，为了保证整个工程
顺利进行，向资金紧张的长城
装饰提供资金资助，公司目前
已经全部收回
宁波金建股权投资合伙企业
（有限合伙）是公司投资的合
宁波金建股权投资合伙 伙企业，公司是有限合伙人，
5 3,000.00 2.05
企业（有限合伙） 公司与其往来款 3,000 万元，实
际是履行合伙协议中的出资义
务
6 宁波阪急商业有限公司 2,160.00 1.48 对外单位的押金、保证金
宁波市奉化区惠江基础
7 2,000.00 1.37 对外单位的押金、保证金
设施建设有限公司
50
8 上海舒贺实业有限公司 2,000.00 1.37 供应商
舟山阿鲁亚大酒店开发
9 1,800.00 1.23 对外单位的押金、保证金
有限公司
浙江申诚环境工程有限公司是
公司承建的温州金融科技文化
中心建设工程的分包商，公司
浙江申诚环境工程有限 作为总承包商，为了保证整个
10 1,763.00 1.20
公司 工程顺利进行，向资金紧张的
浙江申诚环境工程有限公司提
供资金资助，公司目前已经收
回 1,213.00 万元
2018 年底已由郑志偿还 1,200
11 崔志国 1,718.67 1.17
万元
杭州奥体博览中心萧山
12 1,576.06 1.08 对外单位的押金、保证金
建设投资有限公司
13 贞丰县财政局龙场分局 1,300.00 0.89 对外单位的押金、保证金
江西省洪电置业有限公
14 1,220.00 0.83 对外单位的押金、保证金
司
杭州森淼房地产开发有
15 1,212.82 0.83 对外单位的押金、保证金
限公司
宁波东遇文化发展有限
16 1,200.00 0.82 对外单位的押金、保证金
公司
北京御景园园林绿化有
17 1,200.00 0.82 业务合作方往来款
限公司
宁波汉通餐饮发展有限公司是
公司承接的“北仑金融大厦”
项目业主单位宁波广隆房地产
开发有限公司的关联单位。截
至 2015 年 2 月，公司应收宁波
汉通餐饮发展有限公司款项合
计 1,130 万元，期间一直跟对方
宁波汉通餐饮发展有限
18 1,130.00 0.77 催收，对方也回函确认应归还
公司
公司 1,130.00 万元。目前公司
向鄞州区人民法院提起诉讼，
要求汉通餐饮归还欠款
1,130.00 万元及相应利息，要求
广隆房地产对汉通餐饮的相应
还款义务承担连带责任；鄞州
区人民法院已受理，现审理中。
金华融盛投资发展集团
19 1,000.00 0.68 对外单位的押金、保证金
有限公司
扬州市鑫辉房地产发展
20 956.43 0.65 对外单位的押金、保证金
有限公司
合计 64,338.17 43.97
（二）其他应收款持续增长的原因
报告期内各期末，随着公司经营规模的扩大，其他应收款的账面余额在逐年
增加。报告期内各期末，其他应收款的基本情况如下：
51
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
款项性质
日 31 日 31 日 31 日
备用金 727.88 378.47 501.43 144.01
对外单位的押金、保证
50,554.94 42,046.46 33,312.35 26,837.85
金
往来款项 95,040.87 78,050.20 74,534.94 70,416.29
其他应收款账面余额 146,323.69 120,475.13 108,348.72 97,398.16
其他应收款账面余额/
13.46 8.17 7.91 7.34
营业收入（%））
公司 2018 年 9 月末其他应收款账面余额相比 2017 年底增加 25,848.20 万元，
主要原因是：（1）公司其他应收北京天龙装饰有限公司 10,149.53 万元；（2）公
司其他应收宁波都市房产开发有限公司相比 2017 年新增 5,513.85 万元；（3）公
司其他应收宁波长城建筑装饰有限公司 3,120.00 万元；（4）公司其他应收宁波金
建股权投资合伙企业（有限合伙）3,000.00 万元。
公司 2017 年底其他应收款账面余额相比 2016 年底增加 12,126.41 万元，主
要原因是：（1）公司其他应收中经云相比 2016 年底新增 6,156.07 万元；（2）公
司新增其他应收浙江三泰观文实业发展有限公司 3,000.00 万元；（3）公司新增其
他应收巫溪县交通委员会投标保证金 3,000.00 万元。
公司 2016 年底其他应收款账面余额相比 2015 年底增加 10,950.56 万元，主
要原因是：公司其他应收中经云相比 2015 年底新增 13,563.92 万元。
综上，公司其他应收款增长主要是公司业务发展导致，回收风险较小。
（三）往来款项的主要客户的期后回收情况
发行人报告期内往来款项余额前 20 名的主要客户期后回收情况如下：
2015 年往来款回收情况
2017 年 2018 年 2019 年
2015 年末 2016 年
序 末累计 末累计 一季度末
单位名称 余额（万 回款比 说明
号 回款比 回款比 累计回款
元） 例（%）
例（%） 例（%） 比例（%）
宁波都市房产开发有限公
1 5,000.00 100.00 - - -
司
浙江金乐太阳能科技有限
2 2,207.70 100.00 - - -
公司
北京华银工程管理有限公
3 2,200.00 0.00 0.00 100.00 -
司
收购标的
4 崔志国 1,718.67 0.00 0.00 69.98 69.98 置华建设
原股东
5 宁波光和贸易有限公司 1,643.08 100.00 - - -
52
江西恒茂房地产开发有限
6 1,500.00 0.00 100.00 - -
公司
宁波金乐投资发展有限公
7 1,384.18 100.00 - - -
司
业务合作
方， 2018
年底在账
面 余 额
北京御景园园林绿化有限
8 1,200.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,200.00
公司
万元基础
上 计 提
100.00%
坏账
业主的关
联方，已
向法院起
诉，2018
年底在账
宁波汉通餐饮发展有限公
9 1.130.00 0.00 0.00 0.00 0.00 面 余 额
司
1,130.00
万元基础
上 计 提
40.00%
坏账
宁波市宁乐建筑工程检测
10 847.00 100.00 - - -
有限公司
宁波市新瑞方制冷设备工
11 810.00 100.00 - - -
程有限公司
业务合作
方，2018
年底在账
面 余 额
12 宁波江右集团有限公司 750.00 0.00 0.00 0.00 0.00 750.00 万
元基础上
计 提
100.00%
坏账
宁波南南置业有限公司破
13 600.00 100.00 - - -
产管理人
14 宁波华方投资有限公司 500.00 0.00 40.00 80.00 84.00
浙江宏纪工程安装有限公
15 500.00 100.00 - - -
司
江西荣天建设管理有限公
16 500.00 0.00 0.00 100.00 -
司
工程分包
17 浙江宸邦建设有限公司 318.50 0.00 0.00 0.00 0.00
商
上海鼎冠园林绿化工程有
18 316.07 100.00 - - -
限公司
宁波豪莱投资发展有限公
19 300.00 0.00 100.00 - -
司
20 宁波天久建筑劳务有限公 300.00 100.00 - - -
53
司
合计 22,595.20
2016 年末往来款项回款情况
2019 年一
2016 年末 2017 年末 2018 年末
序 季度末累
单位名称 余额（万 回款比例 累计回款 说明
号 计回款比
元） （%） 比例（%）
例（%）
中经云数据存储科技（北
1 13,563.92 0.00 100.00 -
京）有限公司
2 宁波光和贸易有限公司 3,958.08 100.00 - -
3 宁波阪急商业有限公司 3,600.00 33.89 40.00 60.00 相关业主方
湖州织里城市建设发展有
4 3,400.00 100.00 - -
限公司
宁波都市房产开发有限公
5 2,064.81 100.00 - -
司
收购标的置华
6 崔志国 1,718.67 0.00 69.98 69.98
建设原股东
江西恒茂房地产开发有限
7 1,500.00 100.00 - -
公司
北京御景园园林绿化有限
8 1,200.00 0.00 0.00 0.00 业务合作方
公司
宁波汉通餐饮发展有限公 业主关联方，已
9 1,130.00 0.00 0.00 0.00
司 向法院起诉
宁波天久建筑劳务有限公
10 1,110.00 100.00 - -
司
余姚市人民政府兰江街道
11 936.50 100.00 - -
办事处姚江中学
12 宁波三立置业有限公司 798.82 78.16 78.16 78.16 相关业主方
13 宁波江右集团有限公司 750.00 0.00 0.00 0.00 相关业主方
宁波金乐投资发展有限公
14 624.88 100.00 - -
司
浙江申诚环境工程有限公
15 550.00 0.00 0.00 100.00
司
16 宁波华方投资有限公司 500.00 40.00 80.00 84.00
17 宁波同润鼎贸易有限公司 500.00 100.00 - -
江西荣天建设管理有限公
18 500.00 0.00 100.00 -
司
19 浙江宸邦建设有限公司 318.50 0.00 0.00 0.00 工程分包商
宁波豪莱投资发展有限公
20 300.00 100.00 - -
司
合计 39,024.18
2017 年末往来款项回款情况
2019 年一季度末
序 2017 年末余 2018 年末回
单位名称 累计回款比例 说明
号 额（万元） 款比例（%）
（%）
1 中经云数据存储科技（北 19,719.99 100.00 -
54
京）有限公司
浙江三泰观文实业发展有
2 3,000.00 100.00 -
限公司
2018 年收购后成
宁波普利凯建筑科技有限
3 2,450.00 - - 为公司控股子公
公司
司
4 宁波协宏建材有限公司 2,100.00 100.00 -
宁波都市房产开发有限公
5 1,979,81 100.00 -
司
浙江申诚环境工程有限公
6 1,763.00 0.00 68.80 相关业主方
司
收购标的置华建
7 崔志国 1,718.67 69.98 69.98
设原股东
北京御景园园林绿化有限
8 1,200.00 0.00 0.00 业务合作方
公司
宁波汉通餐饮发展有限公 业主关联方，已向
9 1,130.00 0.00 0.00
司 法院起诉
10 宁波江右集团有限公司 750.00 0.00 0.00 相关业主方
11 宁波光和贸易有限公司 681.01 100.00 -
12 新铭测试中心 653.22 99.25 100.00
宁波金乐投资发展有限公
13 570.00 100.00 -
司
宁波亚隆置业有限责任公
14 500.00 80.00 100.00
司
江西荣天建设管理有限公
15 500.00 100.00 -
司
宁波海曙安禾建筑工程有
16 400.00 0.00 0.00 相关业主方
限公司
宁波以恒建筑劳务有限公
17 390.00 100.00 -
司
宁波市江东长赢建材有限
18 390.00 0.00 0.00 供应商
公司
余姚市公共项目建设管理
19 358.50 100.00 -
中心
20 浙江宸邦建设有限公司 318.50 0.00 0.00 工程分包商
合计 38,592.89
2018 年三季度末往来款项回款情况
2018 年三 2018 年末 2019 年一季
序号 单位名称 季度末余 回款比例 度末累计回 说明
额（万元） （%） 款比例（%）
中经云数据存储科技（北京）
1 18,500.00 100.00 -
有限公司
2 北京天龙装饰公司 10,149.53 - - 工程分包商
3 宁波都市房产开发有限公司 6,016.66 3.57 3.57 相关业主方
4 宁波长城建筑装饰有限公司 3,120.00 100.00 -
5 上海舒贺实业有限公司 2,000.00 0.00 0.00 供应商
6 浙江申诚环境工程有限公司 1,763.00 0.00 68.80 相关业主方
7 崔志国 1,718.67 69.98 69.98 收购标的置华建设
55
原股东
8 北京御景园园林绿化有限公司 1,200.00 0.00 0.00 业务合作方
业主关联方，已向法
9 宁波汉通餐饮发展有限公司 1,130.00 0.00 0.00
院起诉
济南城建集团有限公司第二分
10 910.50 100.00 -
公司
11 宁波江右集团有限公司 750.00 0.00 0.00 相关业主方
12 宁波协宏建材有限公司 650.00 100.00 -
13 宁波同润鼎贸易有限公司 530.00 0.00 9.43 供应商
14 宁波三立置业有限公司 674.45 74.13 74.13 相关业主方
15 冉江铃 440.92 0.56 100.00
宁波海曙安禾建筑工程有限公
16 400.00 0.00 0.00 相关业主方
司
17 宁波市江东长赢建材有限公司 390.00 0.00 0.00 供应商
龙泉市衢宁铁路及站前区块综
18 350.00 100.00 -
合建设指挥部
19 浙江宸邦建设有限公司 318.50 0.00 0.00 工程分包商
20 舟山阿尔法酒店发展有限公司 300.00 0.00 0.00 业务合作方
合计 51,312.23
报告期内，公司往来款项前 20 名主要客户中未完全回款的原因主要有： 1）
公司承做的项目跟业主单位尚未结算，公司暂时没有收到工程款，公司垫资给施
工分包商，如浙江宸邦建设有限公司；（2）公司与相关业主方或业务合作方之间
发生的往来，如宁波阪急商业有限公司、宁波都市房产开发有限公司、浙江申诚
环境工程有限公司、北京御景园园林绿化有限公司、宁波海曙安禾建筑工程有限
公司、舟山阿尔法酒店发展有限公司、宁波汉通餐饮发展有限公司、宁波三立置
业有限公司；（3）公司与供应商之间发生的往来，如宁波同润鼎贸易有限公司、
宁波市江东长赢建材有限公司、上海舒贺实业有限公司。
五、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）报告期内公司应收款项的坏账准备计提政策
公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表
日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现
值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断 本公司将期末余额达到 1,000 万元及以上的应收款项（包括应收账
依据或金额标准 款和其他应收款）分类为单项金额重大的款项。
单项金额重大并单项 对单项金额重大且有客观证据表明发生的减值的应收款项，根据其
计提坏账准备的计提 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对经单独
56
方法 测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提
坏账准备的比例。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：按账龄组
按账龄状态 采用账龄分析法
合
①对纳入合并报表范围的子公司
的应收款项及投标押金和备用金；
组合 2：按其他组 经测试未发生减值，不需计提坏账
②根据财政部《增值税会计处理规
合 准备
定》（财会[2016]22 号文件）计提
的待转销项税；
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 3 3
1至2年 10 10
2至3年 15 15
3至4年 20 20
4至5年 20 20
5 年以上 20 20
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额不重大以及账龄较长的应收款项单独进行减值
单项计提坏账准备的理由
测试，有客观证据表明发生了减值
对单项金额不重大且有客观证据表明发生的减值的应收款项，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法 备；对经单独测试后未减值的单项金额不重大的应收款项，根
据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况
确定报告期各项组合计提坏账准备的比例
（二）同行业可比上市公司应收账款的坏账准备计提政策对比
同行业可比上市公司坏账准备计提政策如下：
1、上海建工采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例为：
账龄 坏账准备计提比例（%）
1 年以内 0 至 40
1-2 年 5 至 70
2-3 年 5 至 100
3-4 年 5 至 100
4-5 年 5 至 100
5 年以上 5 至 100
2、中国建筑把应收账款按信用风险特征分成两个组合：组合 2 为根据业务
57
性质和客户的历史交易情况，认定信用风险不重大的应收款项，不计提坏账；组
合 1 为除组合 2 以外的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。报告期内，组
合 1 和组合 2 占应收账款余额的比例如下：
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 坏账计提方法
组合 1 50.16% 48.43% 51.42% 42.79% 账龄分析法
组合 2 39.67% 40.25% 35.61% 41.87% 不计提坏账
3、龙元建设把把应收账款按信用风险特征分成四个组合，分类如下：
分类 定义 坏账计提方法
单项金额不重大但按信用风险
根据单个应收款项的实际情况逐项测试，确定
组合 1 特征组合后该组合的风险较大
实际需要计提的比例
的应收款项
资产负债表日除关联方外应收款项的账面数扣
除期后收款（一般为截止至次年的三月一日前）
组合 2 其他不重大应收款项
及完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类
到应收账款数额后的余额的 6%计提准备
完工一年以内但尚未结算的从
组合 3 不计提坏账准备
存货中重分类到应收账款
期后回款的应收款项（一般为
组合 4 不计提坏账准备
截止次年的三月一日前）
报告期内，各组合占应收账款余额的比例如下
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 坏账计提方法
组合 1 7.52% 6.20% 9.14% 9.02% 逐项测试
组合 2 70.30% 52.71% 57.71% 46.61% 余额计提 6%
组合 3 22.18% 30.92% 21.49% 30.45% 不计提坏账
组合 4 10.17% 11.66% 13.92% 不计提坏账
从上述同行业可比上市公司坏账计提政策可以看出，由于建筑施工行业的结
算特性，账龄长不代表应收账款可回收性下降，上海建工对 2-3 年、3-4 年、4-5
年和 5 年以上账龄的应收账款使用了相同的坏账计提比例 5%-100%。为了更好
地反应经济实质，中国建筑和龙元建设将应收账款进行分类，对不同性质的应收
账款采取不同的坏账计提政策。
虽然建筑施工行业结算期较长，但承包人对建设工程享有优先受偿权，账龄
较长的应收账款其可收回性仍有保证。发行人结合公司实际情况和行业特点对应
收账款进行分类，针对具有明显减值迹象的应收款项单独计提和传统的账龄分析
法计提相结合的坏账准备计提方法，符合建筑行业坏账计提政策的行业惯例。
（三）公司应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人对比同行业可比上市公司应收账款总体坏账准备计提情况
58
如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 坏账准备 比例 应收账款余额 坏账准备 比例
龙元建设 923,598.23 92,506.01 10.02% 1,124,722.16 89,321.72 7.94%
上海建工 2,152,608.65 149,171.92 6.93% 2,047,948.20 146,664.14 7.16%
中国建筑 16,728,305.10 1,724,247.20 10.31% 15,257,322.50 1,485,955.60 9.74%
重庆建工 1,466,010.37 109,706.47 7.48% 1,524,917.27 105,534.95 6.92%
宏润建设 75,684.15 20,561.19 27.17% 75,751.54 22,159.80 29.25%
平均值 8.69% 7.94%
宁波建工 432,194.25 38,077.74 8.81% 364,273.59 34,605.51 9.50%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 坏账准备 比例 应收账款余额 坏账准备 比例
龙元建设 846,562.55 88,771.87 10.49% 766,161.06 76,670.15 10.01%
上海建工 1,991,971.82 138,844.46 6.97% 1,699,359.59 111,141.50 6.54%
中国建筑 15,189,410.90 1,324,479.90 8.72% 12,508,420.20 952,729.90 7.62%
重庆建工 1,423,645.31 94,507.01 6.64% 1,361,176.87 88,028.21 6.47%
宏润建设 84,063.01 19,790.86 23.54% 89,090.26 17,055.18 19.14%
平均值 8.21% 7.66%
宁波建工 433,089.10 35,652.95 8.23% 413,847.88 35,262.97 8.52%
同行业上市公司中，宏润建设主营业务包含房地产开发与销售业务，所以计
算平均值时剔除了宏润建设。因同行业可比上市公司未披露 2018 年 9 月 30 日应
收账款账面余额和坏账准备，所以选取了公司 2018 年 6 月 30 日的数据与同行业
可比上市公司进行了对比。
与同行业可比上市公司相比，发行人报告期内应收账款计提比例与同行业可
比上市公司相吻合。
（四）公司其他应收款坏账准备计提是否充分
发行人将其他应收款按款项性质分为备用金、对外单位的押金、保证金以及
往来款项。其中，备用金及账龄在 1 年以内的投标保证经测试未发生减值，不需
计提坏账准备。对备用金及账龄在 1 年以内的投标保证金以外的其他应收款，采
用账龄分析法和针对具有明显减值迹象的单独计提相结合的坏账准备计提方法。
报告期内，发行人对比同行业可比上市公司其他应收款总体坏账准备计提情
况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
59
其他应收款余额 坏账准备 计提比例 其他应收款余额 坏账准备 计提比例
龙元建设 322,933.26 59,861.23 18.54% 252,080.02 55,543.72 22.03%
上海建工 621,608.78 26,796.14 4.31% 606,677.81 26,522.94 4.37%
中国建筑 5,845,755.60 458,439.90 7.84% 5,961,736.50 407,008.80 6.83%
重庆建工 731,480.06 28,738.08 3.93% 705,825.50 25,874.63 3.67%
宏润建设 48,871.20 19,338.76 39.57% 62,646.97 21,288.17 33.98%
平均值 8.66% 9.23%
宁波建工 154,804.33 14,112.27 9.12% 120,475.13 11,502.25 9.55%
2016 年 12 月 31 日 2015 年
其他应收款余额 坏账准备 计提比例 其他应收款余额 坏账准备 计提比例
龙元建设 262,186.33 51,781.24 19.75% 266,834.96 43,488.92 16.30%
上海建工 452,384.27 21,823.61 4.82% 276,044.08 24,139.38 8.74%
中国建筑 5,256,681.00 307,736.50 5.85% 3,685,648.10 267,957.90 7.27%
重庆建工 852,111.86 21,909.74 2.57% 883,652.50 18,257.20 2.07%
宏润建设 75,248.49 21,397.89 28.44% 66,877.56 16,453.11 24.60%
平均值 8.25% 8.60%
宁波建工 108,348.72 10,218.64 9.43% 97,398.16 10,095.99 10.37%
在计算平均值时同样剔除了宏润建设和选取了 2018 年 6 月 30 日的数据进行
对比。从表格中可以看出，宁波建工其他应收款计提比例与同行业可比上市公司
相吻合。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司接受商业承兑汇票的主要客户信用良好，
报告期内公司公司应收的商业承兑汇票不存在明显的信用风险；（2）应收款项的
增长趋势与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收票据和应
收账款的变动情况符合行业特点，具有合理性，公司信用政策没有发生变化； 3）
公司主要客户的应收账款期后回收情况良好，实际发生的坏账损失较小；（4）公
司其他应收款金额较大且持续增长具有合理性，往来款项的主要客户期后回款情
况良好；（5）公司坏账准备计提政策符合公司实际，计提充分。
七、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）公司接受商业承兑汇票的主要客户信用良
好，报告期内公司公司应收的商业承兑汇票不存在明显的信用风险；（2）应收款
项的增长趋势与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收票据
和应收账款的变动情况符合行业特点，具有合理性，公司信用政策没有发生变化；
（3）公司主要客户的应收账款期后回收情况良好，实际发生的坏账损失较小；
（4）公司其他应收款金额较大且持续增长具有合理性，往来款项的主要客户期
60
后回款情况良好；（5）公司坏账准备计提政策符合公司实际，计提充分。
反馈意见第 4 条：
申请人存货金额较大。请申请人结合行业及公司特点，说明公司存货金额
较大的原因，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合行业及公司特点，说明公司存货金额较大的原因
报告期内各期末，公司存货账面余额主要构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%）
原材料 21,894.31 4.84 18,161.12 3.74 15,717.72 3.71 16,005.21 3.52
在产品 23,693.28 5.24 18,902.36 3.89 12,195.17 2.88 12,941.00 2.85
库存商品 11,312.60 2.50 28,087.22 5.78 21,620.61 5.10 3,686.43 0.81
周转材料 13,121.48 2.90 5,017.53 1.03 3,122.91 0.74 21,864.02 4.81
建造合同
形成的已
382,114.90 84.51 415,613.56 85.56 371,246.08 87.58 399,614.54 88.00
完工未结
算资产
合计 452,136.56 100.00 485,781.78 100.00 423,902.49 100.00 454,111.20 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司存货账面价值分
别为 445,051.17 万元、413,652.89 万元、473,605.92 万元和 440,569.07 万元，占
流动资产的比例分别为 41.16%、36.18%、38.95%和 34.04%，存货金额较大。
公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，即工程实际发生的成本
和确认的合同毛利扣除已经结算的工程价款后的余额，占各期存货余额的 80%
以上，为公司存货的主要组成部分，符合公司所处建筑施工行业的特点。
公司施工业务主要为房屋建筑和市政工程施工。对于房屋建筑工程项目，根
据公司签订的施工合同，客户一般根据工程完工进度支付 60%~75%的款项；工
程竣工验收合格后，客户累计支付至 75%~85%的款项；办理工程审计结算后，
客户累计支付至 90%~95%的款项；质保期满后，客户付清余下的 5%~10%工程
质保金。对于市政类工程项目，公司承接的大型市政类工程项目较多，该类项目
61
造价较高且建设周期较长（通常为 1-3 年），且一般为政府财政资金投入，审计
结算流程较长，且结算前各阶段合同约定支付的比例较地产类项目低，因此工程
施工余额也相对较大。
公司存货中的原材料主要为施工现场的主要直接材料和结构件等；在产品主
要为在生产的钢结构产品和混凝土构件产品等；库存商品主要为已经生产好的钢
结构产品和混凝土构件产品等；周转材料主要为施工现场的周转件和低值易耗品
等。
公司与可比上市公司在报告期内的存货账面价值占流动资产的比例情况如
下：
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月
同行业可比上市公司
日（%） 日（%） 31 日（%） 31 日（%）
龙元建设 44.83 47.71 48.41 52.72
上海建工 51.19 46.92 45.92 43.91
中国建筑 51.00 47.00 44.53 46.56
重庆建工 45.75 46.42 43.01 38.70
宏润建设 68.39 61.53 64.54 72.69
平均值【注】 48.19 47.01 45.47 45.47
发行人 34.04 38.95 36.18 41.16
注：宏润建设含有房地产业务，所以存货比例较高，计算平均值时剔除了宏润建设。
由上表可见，报告期内同行业可比上市公司存货规模普遍较大，公司存货占
流动资产的比例低于同行业可比上市公司平均值，说明公司存货中工程施工结算
相对及时，存货规模相比同行业可比上市公司控制较好。
二、说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过继续加工、生产的
存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
62
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计
提或转回的金额。
建造合同形成的工程施工存货，如某工程施工过程中某个资产负债表期末，
建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，
借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备-工程施工合同预计损失准备”
科目。若工程施工完成或工程施工建造过程中某个资产负债表日减记工程施工存
货项目的影响因素已消失，即该时点合同预计总收入大于合同预计总成本，则应
将减记的跌价金额予以回复，在原计提的减值金额内转回，借记“存货跌价准备
-工程施工合同预计损失准备”，贷记“主营业务成本-工程施工结算成本”。合同
完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
（二）报告期内公司存货跌价准备计提情况
报告期内各期末，公司存货跌价准备全部为建造合同形成的已完工未结算资
产计提的减值。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
原材料 21,894.31 0.00 21,894.31 18,161.12 0.00 18,161.12
在产品 23,693.28 0.00 23,693.28 18,902.36 0.00 18,902.36
库存商品 11,312.60 0.00 11,312.60 28,087.22 0.00 28,087.22
周转材料 13,121.48 0.00 13,121.48 5,017.53 0.00 5,017.53
建造合同形
成的已完工 382,114.90 11,567.49 370,547.41 415,613.56 12,175.86 403,437.70
未结算资产
合计 452,136.56 11,567.49 440,569.07 485,781.78 12,175.86 473,605.92
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
备
原材料 15,717.72 0.00 15,717.72 16,005.21 0.00 16,005.21
在产品 12,195.17 0.00 12,195.17 12,941.00 0.00 12,941.00
库存商品 21,620.61 0.00 21,620.61 3,686.43 0.00 3,686.43
周转材料 3,122.91 0.00 3,122.91 21,864.02 0.00 21,864.02
建造合同形
成的已完工 371,246.08 10,249.60 360,996.48 399,614.54 9,060.03 390,554.51
未结算资产
合计 423,902.49 10,249.60 413,652.89 454,111.20 9,060.03 445,051.17
63
针对建造合同形成的已完工未结算资产，公司在每个会计期末对建造合同项
目的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况
时，按照其差额计提跌价准备。
其他存货主要系：（1）公司建筑工地所需的直接原材料、周转材料等，周转
时间较快，通用性较强，价格变化不会太大；（2）公司按订单生产的建筑材料，
由于是按合同订单生产，产品价格有保障；其他存货金额占存货比例较低，针对
其他存货，公司未计提存货跌价准备。
公司与可比上市公司在报告期内对于存货计提的跌价准备的比例情况如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月
同行业可比上市公司
日（%） 日（%） 31 日（%） 31 日（%）
中国建筑 1.02 1.22 1.01 1.48
上海建工 0.02 0.02 0.07 0.06
龙元建设 0.00 0.00 0.00 0.00
宏润建设 0.94 0.95 0.08 0.07
重庆建工 0.19 0.18 0.21 0.22
平均值 0.43 0.47 0.28 0.37
发行人 2.50 2.51 2.42 2.00
因同行业可比上市公司未披露 2018 年 9 月 30 日存货账面余额和坏账准备，
所以选取了公司 2018 年 6 月 30 日的数据与同行业可比上市公司进行了对比。由
上表可见，对比同行业可比上市公司计提情况，公司对于存货计提的跌价准备比
例高于行业行业平均水平，主要是由于公司按照会计准则规定对发生减值迹象的
已完工未结算工程进行了计提。
综上，公司严格遵循企业会计准则的规定制定了存货跌价准备计提政策，客
观评判存货减值风险，报告期内已足额计提了存货跌价准备。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司存货余额较大符合行业及公司特点，具有
合理性；（2）报告期内各期末公司存货跌价准备计提比例充分。
四、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）公司存货余额较大符合行业及公司特点，
具有合理性；（2）报告期内各期末公司存货跌价准备计提比例充分。
反馈意见第 5 条：
64
申请人近三年及一期主营业务综合毛利率整体呈下降趋势，房屋建筑业务
毛利下滑的同时，销售建筑材料、其他主营业务、其他业务的毛利上升。
请申请人说明:(1)其他主营业务、其他业务的构成，报告期公司各业务板
块毛利及毛利率变动的原因及合理性，(2)分析公司毛利率下滑对公司持续盈利
能力及本次募投项目是否产生重大不利影响，(3)2015 至 2017 年毛利下降、期
间费用上升情况下扣非归母净利润保持平稳的原因及合理性。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。
回复：
一、其他主营业务、其他业务的构成，报告期公司各业务板块毛利及毛利
率变动的原因及合理性
（一）其他主营业务、其他业务的构成
1、其他主营业务的构成
报告期内，公司其他主营业务主要包括道路桥梁维护、园林绿化、管道安装、
监理收入等，具体如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
道路桥梁维护 3,432.78 3,192.50 - -
园林绿化 3,210.88 2,043.75 - -
管道安装 392.62 880.68 1,079.90 1,229.64
监理收入 266.21 229.28 290.43 237.71
总计 7,302.49 6,346.21 1,370.33 1,467.35
占其他主营业务收入比例 66.15% 69.48% 86.19% 97.08%
2、其他业务的构成
报告期内公司其他业务主要包括租赁收入、利息收入、配合及设计收入、工
程项目融资收益等，具体如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
租赁收入 1,835.28 722.49 451.18 415.99
利息收入 32.30 1,884.50 1,116.56 0.01
配合及设计收入 1,041.34 618.92 - 610.74
工程项目融资收益 3,200.40 - - -
总计 6,109.32 3,225.91 1,567.74 1,026.74
占其他业务收入的比例 83.50% 78.23% 100.00% 98.79%
65
（二）报告期公司各业务板块毛利及毛利率变动的原因及合理性
报告期内，公司各业务板块的毛利及毛利率如下表：
2018 年 1-9 月
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
720,411.45 693,518.62 26,892.83 34.14 3.73 -0.98
装、桩基业务)
市政工程 221,601.85 201,248.57 20,353.28 25.83 9.18 2.24
销售建筑材料 91,037.14 69,357.77 21,679.37 27.52 23.81 10.74
建筑装饰工程 23,385.48 22,018.89 1,366.59 1.73 5.84 -2.61
勘察设计 12,311.07 8,456.49 3,854.58 4.89 31.31 -0.6
其他 11,039.81 6,402.88 4,636.94 5.89 42.00 -15.18
总计 1,079,786.81 1,001,003.21 78,783.59 100.00 7.30 0.48
2017 年
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
925,084.64 881,491.84 43,592.81 43.47 4.71 -1.78
装、桩基业务)
市政工程 294,832.06 274,366.10 20,465.96 20.41 6.94 -1.42
销售建筑材料 158,374.75 137,682.40 20,692.35 20.64 13.07 0
建筑装饰工程 69,091.26 63,252.58 5,838.68 5.82 8.45 0.54
勘察设计 13,987.24 9,523.40 4,463.84 4.45 31.91 10.96
其他 9,133.75 3,910.77 5,222.99 5.21 57.18 35.17
总计 1,470,503.72 1,370,227.08 100,276.63 100.00 6.82 -0.74
2016 年
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
917,623.75 858,113.48 59,510.27 57.52 6.49 -2.37
装、桩基业务)
市政工程 242,219.44 221,962.55 20,256.89 19.58 8.36 -1.88
销售建筑材料 106,207.75 92,322.91 13,884.84 13.42 13.07 0.24
建筑装饰工程 88,709.74 81,693.06 7,016.68 6.78 7.91 -1.14
勘察设计 11,661.42 9,218.17 2,443.25 2.36 20.95 0.06
其他 1,589.84 1,239.85 349.99 0.34 22.01 4.08
总计 1,368,011.94 1,264,550.01 103,461.93 100.00 7.56 -1.92
2015 年
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
934,997.86 852,199.34 82,798.52 65.87 8.86 -
装、桩基业务)
市政工程 221,568.42 198,878.23 22,690.19 18.05 10.24 -
66
销售建筑材料 89,262.11 77,810.99 11,451.12 9.11 12.83 -
建筑装饰工程 68,115.80 61,951.96 6,163.84 4.90 9.05 -
勘察设计 11,128.05 8,803.19 2,324.86 1.85 20.89 -
其他 1,511.51 1,240.52 270.99 0.22 17.93 -
总计 1,326,583.74 1,200,884.23 125,699.52 100.00 9.48 -
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司毛利主要来源于房屋建筑、
市政工程和销售建筑材料，三者合计占公司主营业务毛利的比例为 93.03%、
90.52%、84.52%和 87.49%。
1、房屋建筑板块毛利及毛利率变化
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，房屋建筑的营业收入为 934,997.86
万元、917,623.75 万元、925,084.64 万元和 720,411.45 万元，年营业收入都保持
在 90 亿元之上，比较稳定；房屋建筑的毛利为 82,798.52 万元、59,510.27 万元、
43,592.81 万元和 26,892.83 万元，毛利率为 8.86%、6.49%、4.71%和 3.73%，毛
利下滑明显，主要是由于毛利率下滑明显。
2016 年比 2015 年毛利率下降 2.37%，主要是由于：（1）2016 年 5 月前签订
的建造合同的合同金额包含营业税，2016 年 5 月 1 日营业税改增值税之后，2016
年 5 月前签订的建造合同的合同收入由原来的含营业税变为不含增值税，营业收
入下降，毛利率下降；（2）公司主要经营所在地宁波地区，房屋建筑市场竞争激
烈，竞争对手在招投标中相互压价竞争，最终承接到的工程中标价降低，相对应
的毛利率下滑明显；（3）建筑行业人力成本上升明显，公司从事的建筑业务是劳
动密集型行业，人力成本约占总成本的 20%-30%，成本构成中的人力成本涨幅
明显。
2017 年毛利率比 2016 年毛利率下降 1.78%，主要是由于：（1）2017 年钢材
和水泥等原材料价格有较大幅度的上涨，直接材料价格上涨，直接材料成本约占
总成本的 40%-50%，部分工程项目没有约定业主单位提供足够的补偿，成本构
成中的直接材料涨幅明显；（2）公司部分项目，如邱隘安置房项目、枫叶新城项
目工程、小浃江东块项目等，在结算时发生的工程成本超过了预计成本，形成亏
损，毛利率下降；（3）由于 2017 年承做的部分工程是在 2016 年 5 月前签订的建
造合同，营业税改增值税后，会导致这些工程的毛利率下降。
2018 年 1-9 月比 2017 年毛利率下降 0.98%，主要是由于：（1）随着建筑工
人工资待遇逐年提高，公司的人工成本继续增长；（2）公司部分项目，如宁波联
67
丰新村改造安置用房项目 2#地块工程、镇江江山名洲四期 4B 项目、欣凯元项目
（一期）西块工程等，在结算时发生的工程成本超过了预计成本，形成亏损，毛
利率下降。
2、市政工程板块毛利及毛利率变化
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，市政工程的营业收入为 221,568.42
万元、242,219.44 万元、294,832.06 万元和 221,601.85 万元，年营业收入保持增
长趋势；市政工程的毛利为 22,690.19 万元、20,256.89 万元、20,465.96 万元和
20,353.28 万元，毛利率为 10.24%、8.36%、6.94%和 9.18%，毛利没有随营业收
入保持增长趋势，主要是由于毛利率出现下滑趋势。
2016 年比 2015 年毛利率下降 1.88%，主要是由于：（1）2016 年 5 月前签订
的市政工程建造合同的合同收入包含营业税，营业税改增值税后，导致这些工程
的毛利率下降；（2）建筑行业人力成本上升明显，公司人力成本上涨的幅度超过
了合同收入上涨的幅度，导致毛利率下降。
2017 年比 2016 年毛利率下降 1.42%，主要是由于：（1）2017 年钢材和水泥
等原材料价格有较大幅度的上涨，直接材料价格上涨，公司直接材料上涨的幅度
超过了合同收入上涨的幅度，导致毛利率下降；（2）由于 2017 年承做的部分市
政工程是在 2016 年 5 月前签订的建造合同，营业税改增值税后，会导致这些工
程的毛利率下降。
2018 年 1-9 月比 2017 年毛利率上涨了 2.24%，主要是由于：（1）在市政工
程项目投标中，公司已充分考虑了材料成本和人力成本的上涨，所以合同毛利率
有所上升；（2）公司承建的温州空港 BT 和杭甬高速 BT 项目提前赎回，所以 1-9
月份确认的收入较多，毛利率较高。
3、销售建筑材料板块毛利及毛利率变化
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，销售建筑材料的营业收入为
89,262.11 万元、106,207.75 万元、158,374.75 万元和 91,037.14 万元，年营业收
入保持增长趋势；销售建筑材料的毛利为 11,451.12 万元、13,884.84 万元、
20,692.35 万元和 21,679.37 万元，毛利率为 12.83%、13.07%、13.07%和 23.81%，
毛利保持增长趋势，主要是由于营业收入和毛利率保持增长趋势。
2017 年比 2016 年毛利增长 6,807.51 万元，主要是由于：子公司广天构件深
度融入宁波市轨道交通建设发展，成为国内首家具备生产全系列地铁盾构管片的
68
供应商，对应宁波地铁的销售收入在增加。
2018 年 1-9 月比 2017 年毛利率上涨了 10.74%，主要是由于：（1）公司 2018
年 1-9 月合并了普利凯，子公司普利凯采用标准化工厂生产建筑构件，毛利率高
于普通建筑材料；（2）2018 年 1-9 月建筑材料市场景气度高，需求较多，价格有
所上调。
二、分析公司毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目是否产生重
大不利影响
（一）公司毛利率下滑对公司持续盈利能力的影响
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司主营业务综合毛利率分别
为 9.48%、7.56%、6.82%和 7.30%，除 2018 年 1-9 月外呈现下降的趋势；公司
主营业务收入分别为 1,326,538.74 万元、1,368,011.94 万元、1,470,503.72 万元和
1,079,786.81 万元，呈现上升的趋势。
报告期内各年度公司新签合同情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
本期新签合同数量（个） 1309 1469 1314 -
本期新签合同金额（亿元） 141.41 211.06 174.71 109.54
本期新签合同金额较上年同期增长 -
21.74% 20.8% 59.50%
率
报告期内，公司主营业务综合毛利率下滑，主营业务收入和承接业务量稳步
增长，根据公司施工项目一般 2~5 年的周期，以前年度签订的合同将在 2019 年
及未来持续为公司带来业绩增长的保障，保证了公司的持续盈利能力。
宁波建工及其前身具有 60 余年的建筑业从业历史，在长期生产实践和市场
竞争中培养了自身的核心竞争优势和行业地位。公司具备房屋建筑工程施工总承
包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质，在建筑业企业资质序列中处于
最高等级。公司位列全国工商联“中国民营企业 500 强”、“2017 年中国建筑企
业 500 强”、“2017 年中国 50 家最佳建筑承包商”，施工项目多次获得重要奖项。
上述品牌优势和核心竞争力保证了公司的项目承揽能力，为未来业绩提供了有力
保障。
2018 年 5 月，浙江省人民政府发布大湾区、大花园、大通道建设战略部署。
浙江将构建以义甬舟为主轴，向东连通海上丝绸之路，向西连接丝绸之路经济带
和长江经济带，以货运为主“一轴两辐射”的开放通道，促进浙江省东西陆海双
69
向大开放。到 2022 年建成湾区城际（市域）铁路 350 公里，新增杭州、宁波地
铁运营里程 300 公里，建成都市区内部一小时通勤圈，支撑世界级现代化大湾区
建设。大湾区建设的总目标是打造成为“绿色智慧和谐美丽的世界级现代化大湾
区”。具体目标是建设“全国现代化建设先行区、全球数字经济创新高地、区域
高质量发展新引擎”。到 2022 年，湾区经济总量达到 6 万亿元以上，数字经济对
经济增长的贡献率达到 50%以上，高新技术产业增加值占工业增加值 47%以上；
到 2035 年高水平完成基本实现社会主义现代化的目标。未来宁波及周边地区建
筑市场将成为全国建筑业发展最繁荣的区域之一。
报告期内公司积极开拓外地业务，外地工程项目收入占比逐步提升。2017
年全年公司宁波大市外的市场份额继续保持平稳增长，签约金额 88.89 亿元，占
总业务量 39.10%。其中，承接的主要公建类项目包括：简阳市东城新区雄州大
道提至改造工程、蒲江县西河河滨景观建设项目、贵州盘州城市综合交通枢纽项
目、衢州绿色产业聚集区衢化西路工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套
工程；其它项目还包括：九江奥克斯缔壹城二期、绍兴旭昌昇装备有限公司厂房
工程、嘉兴平湖 2017-6 地块三标段等项目。
综上，公司毛利率下滑对公司持续盈利能力没有重大不利影响。
（二）公司毛利率下滑对本次募投项目的影响
公司本次募投项目为江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目，本项目合
作期为 15 年，其中江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为 1 年，运营期 14
年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。本项目的收入构成主要包
括：公司对该 PPP 项目的工程收入、利息部分收入、运维绩效服务费收入。在
合作期内，政府方具有向项目公司支付可用性服务费、运维绩效服务费和建设期
利息的义务，其中可用性服务费为根据资本投入回报和债务融资成本等计算的固
定金额，运维绩效服务费根据项目的运营维养成本和必要的合理回报计算所得，
建设期利息根据实际建设期中发生的债务融资利息计算。
根据测算，该项目可用性服务和运营绩效服务对应的项目资本金回报率为
7.6%，具有良好的经济效益。公司毛利率下滑对本次募投项目没有重大不利影响。
三、2015 至 2017 年毛利下降、期间费用上升情况下扣非归母净利润保持平
稳的原因及合理性。
（一）报告期内毛利下降的主要原因
70
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改
增）试点，建筑业全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，在
2016 年 5 月 1 日前，公司及其子公司按工程结算收入缴纳 3%的营业税、按其他
业务收入缴纳 5%的营业税。自 2016 年 5 月 1 日起，公司及其下属子公司对提供
工程施工劳务分别视不同情况执行 3%或 11%的增值税税率。原税收政策下营业
税属于价内税，公司营业收入中包含了营业税，而增值税属于价外税，营改增之
后的营业收入不含税，导致毛利下降。
剔除营业税影响后的报告期内毛利列示：
单位：元
指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,746,271,174.48 13,695,796,802.68 13,276,230,505.00
减：税金及附加-营业税 158,537,826.04 372,127,005.10
剔除营业税后的营业收 14,746,271,174.48 13,537,258,976.64 12,904,103,499.90
入
减少：营业成本： 13,708,466,118.02 12,654,988,246.15 12,017,355,580.01
剔除营业税后的毛利： 1,037,805,056.46 882,270,730.49 886,747,919.89
由上表得知，报告期内考虑营改增因素后的毛利 2016 年微弱下降，2017 年
实现增长。
（二）扣非归母后的净利润计算过程
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、剔除营业税后的毛利： 1,037,805,056.46 882,270,730.49 886,747,919.89
减：期间费用 664,598,526.61 529,010,841.97 461,441,218.64
二、剔除营业税后的毛利- 373,206,529.85 353,259,888.52 425,306,701.25
期间费用
减：税金及附加（不含营 54,067,691.14 57,291,364.49 60,014,124.05
业税）
资产减值损失 22,226,594.69 40,150,516.51 119,358,396.05
加：投资收益 11,136,965.85 -3,838,904.57 -1,915,850.87
资产处置收益 1,097,362.04 110,275.84
其他收益 14,442,489.30
三、营业利润 323,589,061.21 252,089,378.79 244,018,330.28
加：营业外收入 2,706,630.41 28,994,109.09 21,986,097.99
减：营业外支出 4,419,754.91 1,401,483.24 1,679,850.68
四、利润总额 321,875,936.71 279,571,728.80 264,324,577.59
减：所得税费用 103,551,705.62 74,077,106.19 66,669,007.68
五、净利润 218,324,231.09 205,494,622.61 197,655,569.91
减：少数股东损益 4,394,902.29 10,108,091.08 6,650,670.33
六、归母净利润 213,929,328.80 195,386,531.53 191,004,899.58
71
减：非经常性损益的影响 46,528,658.45 28,171,405.16 26,065,429.99
七、扣非后归母净利润 167,400,670.35 167,215,126.37 164,939,469.59
1、期间费用影响
报告期内期间费用持续增长，主要是管理费用和财务费用逐年增加：随着公
司业务规模不断扩大，管理人员的人工费用和办公运营费用逐年增加；随着公司
研发投入逐年增加，研发费用逐年提高；随着公司工程业务规模不断扩大，对资
金需求也不断增加，相应的增加了银行借款，导致借款利息逐期上升。
根据上表可知，由于报告期内期间费用上升，公司剔除所得税影响后的毛利
减去期间费用的金额 2016 年比 2015 年下滑明显，2017 年比 2016 年增长不明显。
2、资产减值损失和投资收益影响
报告期内资产减值损失不断下降，2015 年资产减值损失 1.19 亿元，与其他
年份相比金额较大，主要由于当年应收账款回款较少，账龄在 1 年以上应收账款
及其他应收款均有所增加导致，此外，由于当年度涉及诉讼项目较多，会计估计
依据谨慎性原则，对涉诉工程项目相关的应收账款及已完工尚未结算款单项计提
减值损失。
投资收益持续增加，2017 年处置可供出售金融资产万邦德医疗科技有限公
司取得投资收益 3,100.00 万元。
根据上表可知，受资产减值损失和投资收益影响，公司营业利润保持平稳上
升的趋势。
3、非经常性损益影响
报告期内非经常性损益持续增加，非经常性损益主要包括非流动资产处置损
失、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回以及其他各类营业外收支，该类业务
的发生具有不确定性。2017 年度非经常性损益比 2016 年增长较多的原因是单独
进行减值测试的应收款项减值准备转回比 2016 年增加了 1,922.94 万元。
根据上表可知，受非经常性损益影响，公司扣非归母净利润保持平稳。
综上，受营改增政策影响及公司不断强化项目管理，公司实现毛利稳中有升，
同时期间费用上升、资产减值损失降低、投资收益增长，以及非经常性损益的发
生具有不确定性，综合结果导致了报告期内扣非后归母净利润保持平稳。
四、保荐机构核查意见
72
经核查，保荐机构认为：（1）报告期公司各业务板块毛利及毛利率变动受营
改增政策、建筑材料成本和人工成本上升等综合影响，具有合理性；（2）公司毛
利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目不会产生重大不利影响；（3）2015
年至 2017 年毛利下降、期间费用上升情况下扣非归母净利润保持平稳受营改增
政策、资产减值损失、投资收益、非经常性损益多因素综合影响的结果，具有合
理性。
五、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）报告期公司各业务板块毛利及毛利率变动
受营改增政策、建筑材料成本和人工成本上升等综合影响，具有合理性；（2）公
司毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目不会产生重大不利影响；（3）
2015 年至 2017 年毛利下降、期间费用上升情况下扣非归母净利润保持平稳是受
营改增政策、资产减值损失、投资收益、非经常性损益多因素综合影响的结果，
具有合理性。
反馈意见第 6 条：
请申请人结合已发行及拟发行债券的情况，说明本次发行是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额
不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并发表意
见。
回复：
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人净资产 29.22 亿元，发行人不存在已发行债
券。
此外，经公司第三届董事会第二十次会议于 2017 年 8 月 25 日审议通过，公
司拟申请注册发行总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的长期限含权中期票据，
该事项已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2018 年 3 月收到中国
银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN139），同意接
受公司中期票据注册，注册金额为 6 亿元，注册额度自通知书落款 2 年内有效，
由中国民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销，公司在
注册有效期内可分期发行中期票据。
截至本反馈意见回复签署日，上述中期票据尚未发行。
73
2018 年 12 月 14 日，公司出具了《承诺函》：
“经宁波建工股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十次
会议于 2017 年 8 月 25 日审议通过，本公司拟申请注册发行总额不超过人民币 6
亿元（含 6 亿元）的长期限含权中期票据（以下简称“中期票据”），该事项已经
2017 年第一次临时股东大会审议通过。本公司于 2018 年 3 月收到中国银行间市
场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN139），同意接受本公司
中期票据注册，注册金额为 6 亿元，注册额度自通知书落款 2 年内有效，由中
国民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销，本公司在注
册有效期内可分期发行中期票据。截至本说明出具日，上述中期票据券尚未发行。
鉴于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 64,000 万元，为使本公司累
计债券余额不超过本公司最近一期末净资产的百分之四十，本公司承诺已注册的
中期票据在有效期内实际发行金额和 64,000 万元总和不超过最近一期末净资产
的百分之四十。
本公司将在注册有效期内综合考虑自身资金需求状况和市场利率水平变动
等因素，在承诺的额度范围内择机发行中期票据。”
经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十”的规定。
反馈意见第 7 条：
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
已在募集说明书“第三节 风险因素”之“八、可转换债券相关的风险”和
“重大事项提示”中 “七、重大风险”之“（六）可转债的相关风险”中补充提
示可转债价格波动甚至低于面值的风险，具体情况如下：
“5、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险
可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，因其持有者拥有
以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利，该债券的票
74
面利率明显低于同行业普通公司债券的票面利率，另外由于转股价格相对较为稳
定，但对应上市公司股票价格受二级市场波动影响较大，可能会出现转股价格与
对应上市公司股票价格的差异较大的现象，并影响可转换债券发行并上市后价格，
叠加市场利率水平、剩余年限、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等其他因
素的影响，可转换债券的价格波动情况更为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚
至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。”
反馈意见第 8 条：
请申请人列表说明报告期内公司受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和
申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项、第九条、第十－条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，
请申报会计师一并发表意见。
回复：
一、报告期内发行人受到处罚的情况
报告期内发行人及其子公司受到的单笔 5 万元以上的行政处罚情况如下：
被处
序 处罚决定 处罚 处罚 是否属重大行政
罚单 违法事实
号 书文号 决定 时间 违法行为
位
2015 年 6 月 3 日，因宁波建工
未按照污水排入排水管网许可
证的要求将污水排入水沟，违
（2015） 反《城镇排水和污水处理条例》 宁波市海曙区城
甬海行四 宁波 第二十一条第二款，宁波市海 罚款 5 万 2015 管局已出具证
1
决字第 88 建工 曙区城管局依据《城镇排水与 元 年 明：不属情节严
号 污水处理条例》第五十条第二 重的违法行为。
款、《宁波市城市管理相对集中
行政处罚自由裁量权实施办
法》的相关规定作出行政处罚。
2015 年 9 月 25 日，因宁波建工
在春晓创业服务中心东 1#地块
施工中专职安全生产管理人员
长期未到岗履职，违反了《中 责令改
华人民共和国安全生产法和 正，罚款 宁波市北仑区住
仑建罚决
宁波 《建设工程安全生产管理条 宁波建工 2015 建局已出具证
2 字〔2015〕
建工 例》第二十三条规定，宁波市 10 万元、 年 明：不构成重大
第 13 号
北仑区住建局依据《中华人民 项目经理 行政处罚。
共和国安全生产法》第九十四 2 万元
条第（一）项规定及《建设工
程安全生产管理条例》第六十
二条第（一）项规定作出行政
75
处罚。
2017 年 11 月 6 日，因建工集团 宁波市鄞州区安
鄞安监管 施工工地发生一起高处坠落事 监局已出具证
罚综 建工 故，违反了《中华人民共和国 罚款 25 2017 明：属一般安全
3
（2018）4 集团 安全生产法》第 109 条第（一） 万元 年 生产责任事故，
号 项规定，宁波市鄞州区安监局 非重大安全生产
按一般事故作出行政处罚。 责任事故。
2018 年 9 月 14 日，因建工集团
停止侵权
销售侵犯注册商标专用权的商 宁波市工商局高
甬高科市 行为、没
品（违法经营额认定为 30,475 新区分局已出具
监处 建工 收销毁侵 2018
4 元），宁波市工商局高新区分局 证明：不构成情
〔2018〕 集团 权商品、 年
依据《中华人民共和国商标法 节严重的违法行
25 号 罚款 12.5
（2013 修正）》第六十条第二款 为。
万元
作出行政处罚。
2016 年 1 月 25 日，因建工集团
施工挖破燃气设施，违反了《城
镇燃气管理条例》第三十六条
（2016） 第一款的规定，宁波市城管局
建工 罚款 7.73 2016
5 甬行五决 依据《城镇燃气管理条例》第
集团 万元 年
字第 1 号 五十一条第一款和《宁波市城
市管理相对集中行政处罚自由
裁量权实施办法》相关的规定
作出行政处罚。
2015 年 5 月 8 日，因市政集团
施工挖破燃气阀门井的燃气
宁波市综合行政
管，违反了《城镇燃气管理条
执法局（系宁波
（2015） 例》第三十六条第一款的规定，
市政 罚款 6.3 2015 市城管局更名）
6 甬行五决 宁波市城管局依据《城镇燃气
集团 万元 年 已出具证明：不
字第 6 号 管理条例》第五十一条第一款
属情节严重的违
和《宁波市城市管理相对集中
法行为。
自由裁量权实施办法》的相关
规定作出行政处罚。
2015 年 12 月 8 日，因市政集团
施工挖破燃气管道，违反了《城
镇燃气管理条例》第三十六条
（2015） 第一款的规定，宁波市城管局
市政 罚款 8.5 2015
7 甬行五决 依据《城镇燃气管理条例》第
集团 万 年
字第 14 号 五十一条第一款和《宁波市城
市管理相对集中自由裁量权实
施办法》的相关规定作出行政
处罚。
2016 年 6 月 12 日，因市政集团
温鹿城法 未经核准擅自处置建筑垃圾
温州市鹿城区综
处字 （泥浆），违反《城市建筑垃圾
责令改 合行政执法局已
（2016） 市政 管理规定》第七条第一款，鹿 2016
8 正、罚款 出具证明：
第 集团 城区城管与执法局依据《城市 年
7 万元 不属于重大违法
017-003 建筑垃圾管理规定》第二十五
行为。
号 条第（一）项规定作出行政处
罚。
9 简住建罚 市政 2017 年 12 月 19 日，因市政集 罚款 10 2018 简阳市住房和城
76
（2017） 集团 团未落实三级预警下施工现场 万元 年 乡规划建设局已
第 应当采取的应急措施，违反《成 出具证明：属一
1115-02 都市建设施工现场管理条例》 般行政处罚。
号 第三十五条规定，简阳市住房
和城乡规划建设局依据《成都
市建设施工现场管理条例》第
四十五条第三款作出行政处
罚。
2018 年 6 月 19 日，因市政集团
未对建筑材料、建筑构配件进
温瓯住建 温州市瓯海区住
行检验，违反了《建设工程质
罚决字 市政 罚款 10 2018 建局已出具证
10 量管理条例》第二十九条规定，
〔2018〕 集团 万元 年 明：不构成重大
温州市瓯海区住建局依据《建
第 9-1 号 行政违法。
设工程质量管理条例》第六十
五条规定作出行政处罚。
2014 年 10 月 9 日，顺安运输水
养车间发生一起高处坠落事
故，宁波市江北区安监局依据
《生产安全事故报告和调查处
（2015）
顺安 理条例》第三十七条第一款第 罚款 12.5 2015
11 北安监管
运输 （一）项规定，鉴于无从重从 万元 年
罚第 3 号
轻情节，根据《安全生产行政
处罚自由裁量适用规则（试 宁波市安监局已
行）》第二条第一款规定按一般 开具证明：事故
事故作出行政处罚。 属生产安全一般
2017 年 12 月 1 日，建乐工程施 责任事故，无重
工场地发生高处坠落事故，违 大违法行为。
反了《中华人民共和国安全生
（镇）安
产法》第三十二条、第三十八
监管罚 建乐 罚款 2017
12 条第一款、第四十一条的规定，
（2017） 工程 27.5 万元 年
宁波市镇海区安监局依据《中
028 号
华人民共和国安全生产法》第
一百零九条第（一）项的规定
按一般事故作出行政处罚。
2016 年 11 月 15 日，建工钢构
在新增喷漆项目后未重新报批
宁波市鄞州区环
环境影响评价批准文件，擅自 责令停止
保局就前述行政
投 入 生 产 使 用 的 行 为 违 反 了 新增喷漆
鄞环行罚 处罚事项出具
建工 《宁波市环境污染防治规定》 项目的生 2016
13 [2016] 《证明》：该违法
钢构 第九条第四款、第十条第一款 产，并处 年
（133）号 行为不属于情节
的规定，宁波市鄞州区环保局 罚款 10.6
严重的违法行
依据《宁波市环境污染防治规 万元
为。
定》第三十条第（二）项规定
作出行政处罚。
注：按照《浙江省县级以上人民政府行政执法监督条例》、《浙江省人民政府法制办公室
关于进一步规范重大具体行政行为和委托行政执法行为备案工作的通知》的规定，“县级以
上人民政府所属工作部门作出的下列行政处罚决定： ①对公民处以五千元以上、对法人和
其他组织处以五万元以上罚款或没收违法所得、没收非法财物达到上述金额的； ②吊销执
照、许可证或者责令停产停业的； ③劳动教养和处以十日以上行政拘留的”需作为重大具体
行政行为报送备案。参照该等规定，将发行人及其子公司被处罚款金额 5 万元以上的行政处
77
罚作为金额较大的行政处罚予以披露。
二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、
第九条、第十－条第（六）项的规定
（一）本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定
发行人及其子公司受到前述处罚的主要原因是现场相关责任人员未严格遵
守发行人《安全环境管理手册》等内部相关管理制度、操作不当导致。前述处罚
事件发生后，发行人已积极查找问题，对相关责任人员予以惩戒，同时在公司开
展相关教育培训活动。
鉴于上述处罚未对公司生产经营造成重大不利影响，发行人也已经积极整改，
同时，大信会计师也就公司内部控制情况出具了“大信审字[2016]第 4-00220
号”《内控审计报告》、“大信审字[2017]第 4-00128 号”《内控审计报告》、“大
信审字[2018]第 4-00128 号”《内控审计报告》，认为发行人于 2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
因此，发行人已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第九条
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第
九条第（一）项及第（三）项规定的情形。
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚主要包括安全、环保、税务等方
面，上述行政处罚所涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，
且相关处罚均已履行完毕，未导致发行人或其控股子公司的合法存续受到影响或
其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销，且相关主管部门已就相关处
罚的性质出具了专项说明。因此，上述违法、违规行为不会对发行人的经营和财
务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人
本次发行符合《管理办法》第九条规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第十一条第（六）项
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不
构成重大违法违规行为，该等处罚未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，
78
不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六
条第（二）项、第九条、第十－条第（六）项的规定。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第
六条第（二）项、第九条、第十－条第（六）项的规定。
五、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，
保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第
（二）项的规定。
反馈意见第 9 条：
关于江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目。（1）请申请人说明获得土
地使用权的进展情况，不需履行招拍挂的原因及法律依据；如程序完成后，公
司将来不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在
相应合同中。（2）请申请人说明相应合同的主要内容，项目的具体模式，建设
完成后是否由公司运营项目，如是，公司是否具有运营资格。（3 ）请申请人说
明成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采
购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
一、说明获得土地使用权的进展情况，不需履行招拍挂的原因及法律依据；
如程序完成后，公司将来不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方
式是否已经约定在相应合同中
（一）获得土地使用权的进展情况
项目公司已就本项目取得主管部门核发的选址意见、用地预审意见、用地规
划许可（仅包括排水工程项目），尚待按照规定取得基础设施建设项目的用地规
划许可，以及项目用地权属证书，具体情况如下：
79
2016 年 11 月 16 日，江油市城乡规划建设和住房保障局出具《建设项目选
址意见书》[选字第（2016）021 号]，对江油龙凤工业集中区基础设施建设项目
10 条道路及排水工程的选址进行了确认。
2017 年 1 月 6 日，江油市国土资源局出具《关于江油龙凤工业集中区基础
设施建设项目建设用地预审的意见》（江国土资函[2017]5 号）、《关于江油龙凤工
业集中区排水工程项目用地预审的意见》（江国土资函[2017]6 号），认定江油市
龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目符合国家供地政策，符合有关土地使用标准
的规定，同意通过用地预审。
2018 年 7 月 11 日，江油市城乡规划建设和住房保障局核发了《建设用地规
划许可证》（地字第 2018007 号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙
凤工业集中区排水工程项目，用地性质为市政基础设施用地。江油龙凤工业集中
区基础设施建设项目的《建设用地规划许可证》目前尚在办理中。
（二）项目采用划拨方式供地符合法律规定
按照《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》的约定，项目公司享
有由政府以划拨方式提供项目土地使用的权利。根据项目立项文件，项目所需用
地主要用于道路建设和排水工程（雨污水收集管网等）建设，属于《划拨用地目
录》“（三）城市基础设施用地”中的“6. 道路广场：包括市政道路、市政广场”
和“5. 环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便)处理设施、
其它环卫设施”的范围。《土地管理法》第五十四条亦规定，“（二）城市基础设
施用地和公益事业用地”，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。
因此，项目采用划拨方式供地，不需履行招拍挂程序，符合法律规定。
二、说明相应合同的主要内容，项目的具体模式，建设完成后是否由公司
运营项目，如是，公司是否具有运营资格
（一）项目合同的主要条款
2.2 乙方的基本权利和义务
1. 乙方在合作期内的基本权利
第二条 双方的基本权 （i） 享有对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护及移交的
利和义务 权利；
（ii） 享有由甲方以划拨形式提供本项目土地进行使用的权利；
……
4.1 经营权的授予
第四条 经营权
a） 甲方通过与乙方签订本协议，将本项目的投融资、建设、运
80
营和维护的权利授予乙方（指项目公司）；……
4.2.1 合作期限的确定
a） 乙方在本项目合作期内享有经营权。
b） 本项目整体合作期包括：准备期、建设期和运营期。准备期
是指本协议生效之日起至监理工程师发出开工令之日止，项
目的建设期和运营期分别计算。……
4.5.1 合作期限届满后的处理
本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择
经营者，如乙方在上述合作期内履约记录良好，则在同等条件下
享有优先权。如双方未能就合作期限的延长达成新的协议，或经
过法定的招标流程而乙方未获中标资格的，乙方应将项目资产无
偿移交甲方或其指定机构。
13.1 建设责任
乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所
有建设工程：
（i） 根据本项目工程总投资及本协议第五条的约定筹措建设资
金。
（ii） 本协议所述工程建设其他费用，由乙方按照本协议第六条
的约定向甲方或其指定机构支付。
第十三条 建设要求
（iii） 除本协议明确约定应由甲方承担的费用和风险外，均由乙
方承担。
（iv） 乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的
各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需
要的费用和支出；
（v） 在开工日或之前开始建设工程。
……
21.1 乙方的主要责任
（i） 在整个经营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营
第二十一条 运营和维
和维护项目设施。
护要求
（ii） 在运营日后一（1）年内，应建立运营和维护质量保证和质
量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
24.1 移交范围
在移交日期，乙方应向甲方或甲方指定的接收人无偿移交：
a） 乙方项目设施或项目资产的所有权益；
第二十四条 项目移交 b） 土地使用的权利；
c） 甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的
运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够
直接或通过其指定机构继续本项目的运营。
注：上表中甲方为政府方，乙方为社会资本方。
（二）项目的具体运营模式
按照《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》的前述约定，项目分
为项目投融资、项目建设、项目运营和维护、项目移交几个阶段。双方的主要相
关权利义务如下：
甲方（政府方，下同）的权利：对乙方（社会资本方，下同）投资、融资、
建设、运营、维护及移交项目进行全程实时监管、定期评估；在建设期内对乙方
81
的建设施工情况进行监督检查；在项目竣工验收完成后对乙方建设费用进行审计
等。甲方的义务：协助乙方获得相关许可或批准；负责项目水、电、气等项目相
关的配套设施及配套工程，并协调供水、排水、燃气等设施的建设计划；按照协
议约定定时足额向项目公司支付费用（包括可用性服务费、运维绩效服务费和建
设期利息）等。
乙方的权利：对项目进行投资、融资、建设、运营、维护及移交的权利；由
甲方以划拨形式提供项目土地进行使用的权利；要求甲方按照协议约定支付服务
费的权利等。乙方的义务：承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负
责项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交；按照协议的约定完成相应的投
资建设；在运营期期内严格按法律及协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到协议约定的标准。
（三）项目公司的运营资格
项目建设完成后，将由项目公司江油甬诚负责运营项目，项目公司具有合法
的运营资格。主要依据如下：
江油市人民政府 2017 年 6 月 26 日对江油市科技和工业信息化局出具的《关
于授权江油龙凤工业集中区基础设施建设 PPP 项目实施机构的通知》（江府函
[2017]163 号），授权江油市科技和工业信息化局代表市政府作为该项目的实施机
构，主要负责项目的准备和社会资本采购等相关工作，并在项目实施、建设、运
营过程中代表市政府对项目进行监管和绩效考核等事项。
按照《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》第 4.1 条，“甲方通过
与乙方签订本协议，将本项目的投融资、建设、运营和维护的权利授予乙方（指
项目公司）”，江油市科技和工业信息化局作为项目实施机构，将项目运营权授予
项目公司。因此项目公司依法取得项目建成后的运营资格。
项目公司运营维护主要是确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安
全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和协议要求的服务，因此，项目公司的
运营维护主要是对道路、排水等设施进行维护。鉴于市政集团已经取得建筑工程
施工总承包一级资质和市政公用工程施工总承包特级资质，并实际承接该项目道
路、排水等设施的建设，因此其后续维护无需再另行取得资质。同时，按照《江
油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》第 21.6（i）条，项目公司在报政府
方事先书面同意后，可以选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护。因此，
82
项目公司具有项目运营维护的资格和能力。
三、说明成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投
标和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定
按照《招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程
建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共
利益、公众安全的项目；……”
按照国家发改委《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》
（发改投资〔2016〕2231 号）第十三条，“依法通过公开招标、邀请招标、两阶
段招标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、专业
水平、融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由社会
资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资
本方。”
2017 年 1 月 23 日和 2017 年 2 月 14 日，江油市发展和改革局分别出具了《关
于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改
[2017]26 号）和《关于江油龙凤工业集中排水工程可行性研究报告（代立项）
的批复》（江发改[2017]40 号）均明确要求项目采取公开招标方式选择供应商。
2018 年 3 月 27 日，“四川政府采购”网发布了“四川省绵阳市江油市科技
和工业信息化局江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目公开招标中标公告”，
确认市政集团为江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目的中标供应商，中标
日期为 2017 年 12 月 27 日。
2018 年 4 月 13 日，江油市科技和工业信息化局发出《中标通知书》，确定
市政集团及浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”）为中标
单位。
综上，市政集团成为社会资本方并取得项目运营权已经履行了公开招投标程
序，符合《招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工
作导则》等招投标和政府采购相关的法律法规。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人获得土地使用权不需履行招拍挂程序，
83
公司使用相应土地的方式及该方式已经约定在相应合同中；（2）建设完成后由公
司运营该项目，公司具有运营资质；（3）发行人成为社会资本方并取得特许经营
权符合有关招投标和政府采购方面相关的法律法规。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为： 1）发行人获得土地使用权不需履行招拍挂程序，
公司使用相应土地的方式及该方式已经约定在相应合同中；（2）建设完成后由公
司运营该项目，公司具有运营资质；（3）发行人成为社会资本方并取得特许经营
权符合有关招投标和政府采购方面相关的法律法规。
反馈意见第 10 条：
请申请人说明本次募集资金投入到实施主体的方式，中小股东是否提供同
比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格或委托贷款的主要条款（包括贷款
利率）。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益
的情形并发表意见。
回复：
一、募集资金投入实施主体的方式
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目募投资金投资额 45,000 万元，公
司将全部以股东借款和项目资金本的形式投入项目公司，其中拟以股东借款方式
投入资金 40,789 万元，拟投入项目资本金 4,211 万元。按照前述《江油龙凤工业
集中区基础设施 PPP 项目协议》和《联合体协议》，市政集团负责资本金之外的
其余项目投资，包括但不限于银行借款和股东借款。项目公司其余股东江油城市
投资发展有限公司（政府方出资代表）、围海股份（联合体）除按照协议提供项
目资本金外，将不会按同比例提供贷款。各股东投入资金的具体情况如下：
单位：万元
项目资本金 债务融资
序号 股东 合计
注册资本 其他项目资本金 （市政集团借款）
1 市政集团 4,450 7,651 40,789 52,890
2 江油城投 500 860 0 1,360
3 围海股份 50 86 0 136
合计 5,000 8,597 40,789 54,386
发行人、市政集团与项目公司江油甬诚签署了《借款框架协议》，对借款金
额、利率等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
84
1、借款金额
市政集团同意按照江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目进展需要，向江
油甬诚提供不超过 40,789 万元的股东借款，借款资金来源为发行人公开发行可
转换公司债券的募集资金，具体金额及借款发放的方式由各方另行签订借款合同
约定。市政集团可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、借款用途
协议项下的借款仅用于江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目建设需要，
未经发行人和市政集团书面同意，借款人不得改变借款用途。
3、借款利率
借款利率不超过中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准利率上浮 16%。
4、借款期限
借款期限由各方另行签订借款合同约定。
5、还款
利息支付及本金还款方式由各方另行签订合同约定。
二、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
（一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募
集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；江油甬诚亦
将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募
集资金四方监管协议》。公司将监督江油甬诚按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展
情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（二）市政集团能够控制募集资金的使用并取得相关收益
市政集团已经与江油甬诚签订了《借款框架协议》，明确了借款用途，约定
的借款利率符合市场惯例，定价公允，且未来实际借款时，亦将与江油甬诚签订
更为详细的《借款协议》，确保江油甬诚严格按照募投项目需要使用募集资金。
市政集团持有江油甬诚 89%的股权，能够对江油甬诚的经营、借款实际用途
和还款安排进行有效控制，江油甬诚所实现经济效益大部分为上市公司股东所享
85
有。
（三）项目公司中小股东不进行同比例贷款符合行业惯例及合同约定
根据政府主管部门出台的一系列指导文件，在 PPP 项目的实施过程中，由
社会资本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。
《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724 号）所
附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主
要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资
[2016]2231 号）指出：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地
政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社
会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，
必要时可提出终止 PPP 项目合同。”
因此，政府方不按同比例向项目公司提供融资符合行业惯例。
按照《联合体协议书》，围海股份负责项目的部分建设施工并对该施工部分
承担风险，而并不承担融资义务。同时，由于围海股份仅持有项目公司 1%股权，
对项目公司经营不存在重大影响。因此，围海股份不按同比例提供贷款也不会损
害上市公司利益。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，市政集团拟通过投入项目资本金和股东借款方式将
募集资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，符合行业惯例，且有关借
款按照市场利率收取利息。通过实施募投项目，发行人能够获得相关收益，不存
在损害上市公司利益的情形。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，市政集团拟通过投入项目资本金和股东借款方式
将募集资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，符合行业惯例，且有关
借款按照市场利率收取利息。通过实施募投项目，发行人能够获得相关收益，不
存在损害上市公司利益的情形。
反馈意见第 11 条：
请申请人说明目前尚未了结的公司作为被告（含反诉被告）、仲裁被申请人
86
（含反请求被申请人）的案件对公司的影响。请保荐机构和申请人律师结合上
述情况对公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规
定发表意见。
回复：
一、目前尚未了结的申请人作为被告（含反诉被告）、仲裁被申请人（含反
诉请求被申请人）的案件情况
公司截至目前尚未了结的标的金额 1,000 万元以上，作为被告（含反诉被告）、
仲裁被申请人（含反诉请求被申请人）的案件如下：
序
事项名称 进展 具体案情
号
浙江中望装饰 中望装饰与建工集团签订了滨江实验学校装修工程分包
设计工程有限 合同，项目已于 2016 年 8 月竣工验收合格。扣除 10%管
公司（简称“中 一审 理费，中望装饰已收到工程款 770 万元，尚欠工程款
1 望装饰”）与建 审理 12,026,968.60 元未支付。中望装饰于 2018 年 5 月向法院
工集团建设工 阶段 提起诉讼，要求建工集团支付工程款 12,026,968.60 元及相
程施工合同纠 应利息。宁波市鄞州区人民法院 2018 年 5 月已受理，截
纷 至目前，案件处于审理中。
因白山市新泰大桥东侧春江花园一期项目纠纷，吴积奎要
吴积奎与宁波 一审
求公司支付项目承包费 39,419,184.40 元及相应利息，吴积
2 建工建设工程 审理
奎向宁波市鄞州区人民法院起诉后，根据管辖权的相关规
施工合同纠纷 阶段
定，该案件目前由吉林省白山市中级人民法院管辖。
宁波建工与威
2015 年 2 月，宁波建工与天海光伏、江山永泰签署了一系
县天海光伏发
列协议，约定发行人承建在河北省邢台市威县 30MWp 项
电有限公司（简
目，江山永泰向发行人支付工程款。工程完工后，江山永
称 “天 海光
仲裁申 泰未按时支付工程款，故宁波建工依照合同向中国广州仲
3 伏”）、江山永泰
请阶段 裁委员会申请仲裁，要求支付工程款并退回质保金。2019
投资控股有限
年 3 月，天海光伏和江山永泰提起反请求，要求宁波建工
公司（简称“江
支付工程延期违约金 897 万元，并赔偿损失 793.73 万元。
山永泰”）工程
该案目前处于中国广州仲裁委员会审理中。
施工合同纠纷
二、尚未了结的案件对发行人的影响
鉴于上述案件均是发行人日常经营中发生的诉讼案件，同时，即便上述案件
中的原告（申请人）的全部请求均获得人民法院支持，该等金额占发行人 2018
年 9 月 30 日股东权益（归属于上市公司股东的净资产）的比重分别也仅约为
0.45%、0.99%、0.63%，因此该等案件在性质和金额上均不会对发行人的财务状
况和业务经营产生重大不利影响，对发行人的业务开展及持续经营亦不存在重大
影响。
87
三、发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）项的规
定
截至本回复出具之日，发行人及其子公司作为被告（含反诉被告）、仲裁被
申请人（含反诉请求被申请人）的单笔争议标的金额（本金）在 1,000 万元以上
的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件均为与日常经营相关的建设工程施工合同纠
纷，涉案金额（本金）共计约 5,541.69 万元，约占发行人截至 2018 年 9 月 30
日归属于上市公司股东权益（归属于上市公司股东的净资产）的 2.08%。该等案
件在性质和金额上均不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，对
发行人的业务开展及持续经营亦不存在重大影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至目前，发行人及其子公司作为被告（含反诉被
告）、仲裁被申请人（含反诉请求被申请人）的单笔争议标的金额（本金）在 1,000
万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不属于可能严重影响发行人持续经
营的诉讼、仲裁，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行
管理办法》第七条第（六）项的规定。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，截至目前，发行人及其子公司作为被告（含反诉
被告）、仲裁被申请人（含反诉请求被申请人）的单笔争议标的金额（本金）在
1,000 万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不属于可能严重影响发行人
持续经营的诉讼、仲裁，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证
券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
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发行可转债申请文件反馈意见回复》之签章页）
宁波建工股份有限公司
2019 年 月 日
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公开发行可转债申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
赵渊 赵江宁
长江证券承销保荐有限公司
2019年 月 日
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长江证券承销保荐有限公司总经理声明
本人已认真阅读宁波建工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
总经理（法定代表人）：_________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 月 日
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