证券代码：601789 证券简称：宁波建工
宁波建工股份有限公司
《关于请做好宁波建工可转债发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年二月
关于请做好宁波建工可转债发审委会议准备工作的
函的回复说明
中国证券监督管理委员会：
宁波建工股份有限责任公司（以下简称“宁波建工”、“发行人”或“公司”）和
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2020 年 1 月 21 日收到贵
会《关于请做好宁波建工可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）
后，会同公司律师、会计师等有关中介机构和人员对工作函所提出的问题进行了
逐项落实。目前，公司和保荐机构已按照工作函要求认真准备了相关文件和资料，
并出具本回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公司出具的《宁波建工股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
二○二○年二月
1
目录
1、申请人控股股东宁波交投及其下属企业与申请人均从事市政工程业务，存在同业竞争。
请申请人说明:（1）宁波交投解决同业竞争的具体措施及其可行性；（2）本次发行申请是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项“投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。........................................................................................................................ -3-
2、申请人主要从事房屋建筑（含安装、桩基业务）业务，报告期各期实现房屋建筑业务收
入 917,623.75 万元、925,084.64 万元、1,028,377 万元、806,730.34 万元，持续增长。请申请
人:（1）结合房地产调控情况说明申请人房屋建筑业务收入持续增长的原因及合理性，是否
与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性。（2）结合报告期各期参与的前 5 大商品房房
屋建筑业务收入项目情况、建设内容、投资情况、垫资情况、合同金额及应收账款回收情况、
房屋预销售情况等，说明申请人是否为房地产开发商提供直接或间接的融资情形，是否严格
执行国家有关房地产调控的政策，本次发行是否存在行业政策障碍。请保荐机构、申请人律
师、申报会计师发表核查意见。 ................................................................................................ -8-
3、关于募投项目。本次募投江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目拟投资额 45,000 万元，
申请人拟以股东借款方式投入资金 40,789 万元，拟投入项目资本金 4,211 万元，借款利率不
超过中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准利率上浮 16%;项目公司其余股东江油城市
投资发展有限公司（政府方出资代表）、围海股份（联合体）除按照协议提供项目资本金外，
将不会按同比例提供贷款;募投项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江
油甬诚。请申请人补充说明:（1）申请人与围海股份组成联合体履行的决策程序及其合理性
与必要性;申请人及关联方与围海股份是否存在关联关系;（2）结合申请人融资成本分析向
项目公司贷款利率的公允性;围海股份作为社会资本方未同比例贷款的原因;申请人和围海
股份参与 PPP 项目获取的回报与其承担融资义务的匹配情况，是否损害申请人利益;（3）申
请人参与 PPP 项目获取回报的方式及相关会计处理，项目公司是否纳入申请人合并范围，
是否符合企业会计准则的相关规定;（4）募投项目效益测算情况及其相关参数的确定依据与
合理性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。 .............................................................. -19-
4、报告期内申请人被安全生产、城市管理等政府部门多次行政处罚。请申请人说明:（1）
相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效;（2）内控制度的完整性、执行的
有效性，是否存在重大缺陷;（3）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重
大违法行为。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。 ...................................... -36-
2
1、申请人控股股东宁波交投及其下属企业与申请人均从事市政工程业务，
存在同业竞争。请申请人说明:（1）宁波交投解决同业竞争的具体措施及其可行
性；（2）本次发行申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性”的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、宁波交投解决同业竞争的具体措施
公司控股股东宁波交投的经营范围是对授权范围内国有资产实施经营管理；
从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和关联；实业项目投资（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）；房地产开发。综上，宁波交投与发行人之间不存在同业
竞争的情况。
宁波交投下属控股子公司宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交工
集团”）与上市公司均从事市政工程业务，存在同业竞争。2019 年 12 月 6 日，
宁波交投做出具体解决同业竞争措施的承诺：“（1）公司将积极督促宁波交通工
程建设集团有限公司（以下简称“交工集团”）等公司完成市政工程相关的法律
主体、资产及业务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相
关业务的经营业绩。（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上
市公司，上市可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法
律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024 年 10
月 24 日。” 上述承诺包含了如下解决同业竞争的具体措施：
（一）梳理业务条线，将非市政业务子公司剥离
根据上述承诺，宁波交投首先将督导交工集团将非市政业务子公司进行剥
离。截至目前，交工集团下属 14 家控股子公司和 1 家控股孙公司。具体如下：
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
宁波交通工程建设集 公路、港口与航道工程
1. 50,000 宁波交投持股 100%
团有限公司 施工
宁波领先建设工程管 建设项目的管理及技术
2. 100 交工集团持股 100%
理服务有限公司 咨询
宁波智能交通科技有 智能技术开发、技术咨
3. 50 交工集团持股 90%
限公司 询
3
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
宁波智能交通科技有
限公司持股 75%，宁
波领先建设工程管理
宁波交工交通工程试
4. 50 服务有限公司持股 交通工程质量检测
验检测有限公司
14%，宁波交投管理
咨询有限公司持股
11%
宁海交工公路建设有
5. 10,000 交工集团持股 100% 项目投资、建设
限公司
宁波奉化交工公路建
6. 30,000 交工集团持股 100% 项目投资、建设
设有限公司
余姚交工胜陆公路有
7. 4,877 交工集团持股 100% 项目投资、建设
限公司
宁波交工道路沥青有
8. 700 交工集团持股 100% 道路沥青路面施工
限公司
宁波交工建筑产业发
9. 600 交工集团持股 100% 道路工程施工
展有限公司
宁波海威交通设施有
10. 50 交工集团持股 100% 道路货物运输
限公司
宁波路威建材有限公 建材、机电设备的批发、
11. 300 交工集团持股 100%
司 零售
宁波高等级公路养护
12. 3,000 交工集团持股 100% 路基路面的检测与防护
有限公司
宁波交工矿业有限公 非煤矿产开采；预拌混
13. 50,000 交工集团持股 100%
司 凝土生产、销售
公路建设工程施工及其
湖州甬交公路建设有
14. 20,000 交工集团持股 90% 附属设施投资、建设、
限公司
营运、养护管理
嵊州嵊甬矿业有限公
15. 500 交工集团持股 50% 矿产资源采选
司
公路工程、城市道路工
程、桥梁工程、隧道工
宁波交工公路工程设
16. 500 交工集团持股 51% 程、港口工程、码头工
计研究有限公司
程和市政工程的施工、
设计
交工集团将下属非市政业务子公司的股权转让给宁波交投（或其控制的其他
主体）。
（二）交工集团整合、规范市政工程业务
在上述子公司股权转让完成后，交工集团将合规经营市政工程相关业务，确
4
保符合注入上市公司的条件。
（三）市政业务注入上市公司
2024 年 10 月 24 日前，宁波建工以发行股份购买资产或其他方式完成将交
工集团市政工程相关业务注入上市公司。
宁波交投将积极履行 2019 年 10 月 26 日作出的《避免同业竞争的承诺函》、
2019 年 12 月 6 日作出的《关于避免同业竞争的承诺函（二）》。
二、宁波交投解决同业竞具体措施的可行性
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的
相关规定，上市公司实际控制人、关联方在再融资过程中作出的解决同业竞争等
承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性
词语，且应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺方在作出承诺
前，应当充分论证承诺的可实现性，不得作出明显不可能的承诺。
公司控股股东宁波交投作出的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免
同业竞争的承诺函（二）》已明确履约时限，即最晚在 2024 年 10 月 24 日前完成
由上市公司以发行股份购买资产或其他方式受让交工集团市政工程相关资产和
业务，或法律法规允许的其他方式解决同业竞争。同时，宁波交投作出的《关于
避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函（二）》亦已在《募集
说明书》中披露。
宁波交投下属从事市政工程相关业务的子公司为交工集团及其部分子公司，
该等企业均为宁波交投实际控制的企业。根据广天日月与宁波交投签订的《股权
转让协议》，上市公司董事中有来自宁波交投四名非独立董事和宁波交投提名的
四名独立董事，宁波交投能够控制上市公司董事会、决定上市公司的重大经营决
策，其中上市公司董事长是宁波交投的副董事长兼总经理。本次解决同业竞争的
具体措施主要为宁波交投将交工集团及其下属部分子公司的股权转让给上市公
司等方式，该等措施具体、明确、可操作。
因此，宁波交投解决同业竞争的具体措施符合《上市公司监管指引第 4 号》
的规定，在其诚信履约的前提下，该等措施具有可行性。
三、本次发行申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项
5
"投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性"的规定
（一）本次募集资金投资项目实施后，不会产生新的同业竞争
1、同业竞争产生的原因系发行人控股股东变更
发行人的同业竞争是因宁波交投通过受让发行人原控股股东广天日月
29.92%股份成为上市公司控股股东而导致的。宁波交投主要从事交通基础设施及
其他交通项目的投资、建设、经营和管理。受让发行人股份前，宁波交投下属控
股子公司交工集团已从事前述市政工程相关业务。受让发行人股份后，与发行人
存在同业竞争，属于历史原因导致。发行人本次募投项目涉及的市政工程业务是
发行人一直以来的主营业务，不存在因为募投项目的实施而产生新的同业竞争的
情形。
2、本次募投项目确定时间早于发行人控股股东变更的时间
2018 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二次会议，确定本次募集资金
的投资项目为江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目。江油市龙凤工业集中
区基础设施 PPP 项目是公司通过招投标获得的 PPP 项目，2018 年 6 月与江油市
科技和工业信息化局签订了 PPP 项目协议。2019 年 8 月 26 日，公司原控股股东
广天日月与宁波交投签署《股份转让协议》，广天日月通过协议转让的方式，将
所持有的本公司 292,000,000 股无限售流通股转让给宁波交投。2019 年 10 月 24
日，协议转让的股份过户登记手续办理完成，宁波交投成为公司控股股东。综上，
本次募集资金投资项目确定时间早于公司控股股东变更的时间。在宁波交投成为
公司新控股股东时，公司子公司市政集团已经参与成立了项目公司江油甬诚，并
持有江油甬诚 89%的股权，PPP 项目的拆迁工作和前期施工准备已经进行。
3、募投项目位于四川省，其实施不会与宁波交投产生直接竞争关系
本次募投项目江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目实施地点为四川省
绵阳市江油市，PPP 项目是一个独立的施工运营项目，在运营期结束之后即结束。
项目完成后不会由于该募投项目而增加同业竞争，也不会持续产生其他新的同业
竞争。而根据宁波交投提供的材料，宁波交投的市政工程业务并无在四川省开展
的情形，因此募投项目的实施亦不会导致与控股股东宁波交投的直接竞争关系。
4、募投项目的实施不违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
6
项的要求
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的要求，“投资项目实施
后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”，
该项强调的是不能在募投项目实施后产生新的同业竞争，即募投项目实施前不存
在同业竞争，募投项目实施后新增同业竞争的情形。根据再融资业务若干问题解
答（一）》“问题 1、同业竞争”中相关审核标准，发行人同业竞争属于国资收购
形成，具有特殊性，不存在违法违规及违反承诺的情形。同时发行人以及控股股
东针对同业竞争已制定了明确可行的具体措施并在公开文件中披露，符合监管要
求。
因此，公司本次募投项目实施不会产生新的同业竞争，不违反《上市公司证
券发行管理办法》第十条第（四）项的要求，不构成本次发行的法律障碍。
（二）本次募集资金投资项目实施后，不会影响上市公司生产经营的独立性
本次募投项目由发行人下属子公司市政集团及联合体围海股份，与政府方出
资代表江油城市投资发展有限公司合资设立的项目公司江油甬诚独立运营，项目
公司设置了独立的公司治理结构，设立了股东会、董事会、监事会等机构，独立
运营，不存在影响上市公司独立性的情形。
综上，本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项
“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性”的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：（1）查验了发行人报告期内财务报告及相关公告
文件；（2）查验了控股股东宁波交投及下属公司工商信息、公司章程、业务说明
和财务报告；（3）取得了宁波交投出具的承诺函；（4）查验了发行人及其下属企
业的经营范围、主营业务、财务报表及资质证书；（5）查验了独立董事就同业竞
争事项出具的独立意见；（6）查验了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，并与发行
人的情况进行比对；（7）查验了发行人本次募投项目相关的股东大会、董事会会
议文件；（8）查验了本次募投项目的协议、可行性研究报告，了解项目建设内容。
经核查，保荐机构认为，宁波交投已制定关于解决同业竞争的具体措施，在
其诚信履约的前提下，具有可行性。本次发行申请不违反《上市公司证券发行管
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理办法》第十条第（四）项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。
五、律师核查意见
经核查，律师认为，宁波交投已制定关于解决同业竞争的具体措施，在其诚
信履约且具备承诺条件的前提下，具有可行性。本次发行申请不违反《上市公司
证券发行管理办法》第十条第（四）项“投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。
2、申请人主要从事房屋建筑（含安装、桩基业务）业务，报告期各期实现
房屋建筑业务收入 917,623.75 万元、925,084.64 万元、1,028,377 万元、806,730.34
万元，持续增长。请申请人:（1）结合房地产调控情况说明申请人房屋建筑业务
收入持续增长的原因及合理性，是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合
理性。（2）结合报告期各期参与的前 5 大商品房房屋建筑业务收入项目情况、
建设内容、投资情况、垫资情况、合同金额及应收账款回收情况、房屋预销售
情况等，说明申请人是否为房地产开发商提供直接或间接的融资情形，是否严
格执行国家有关房地产调控的政策，本次发行是否存在行业政策障碍。请保荐
机构、申请人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
一、结合房地产调控情况说明申请人房屋建筑业务收入持续增长的原因及
合理性，是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性
（一）申请人房屋建筑业务收入持续增长的原因及合理性
当前，我国房地产行业在坚持“房住不炒”的政策导向前提下，更加强调因
城施策和结构优化，房地产市场保持稳定运行。在调控政策、供给端加速推盘促
进回款、贷款利率上行等多层因素叠加的影响下，我国房地产市场总体情况呈现
房地产开发投资保持增长，施工面积和新开工面积稳中有升。
2016 年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。高库存城市在需求
端出台财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而热点
城市逐步收紧，其中上海、深圳调控升级。2016 年 12 月召开的中央经济工作会
议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而
在微观执行层面上实行差别化信贷。此外要求房价上涨压力大的城市要合理增加
8
土地供应，提高住宅用地比例。2017 年，中央以“防控金融风险，坚决治理市
场乱象”为经济工作重点，推出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地
产市场等措施。在多个城市开展住房租赁试点，完善多层次住房供应体系，构建
租购并举的房地产制度，推动房地产业长效机制的建立健全。2018 年以来各地
继续坚持“稳地价、稳房价、稳预期”的“三稳”政策，保证房地产市场持续稳
定发展。2019 年，中央重申“房住不炒”，并首次提出“不将房地产作为短期
刺激经济的手段”。在以稳为主的房地产调控政策基调下，全国房地产市场开发
投资和房屋施工面积增长平稳，房屋新开工面积增速有所下滑。
根据国家统计局的数据，2016-2019 年全国房地产开发投资，房屋施工面积
以及房屋新开工面积的情况如下：
单位：亿元，万平方米
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
全国房地产开发投资 102,581 109,799 120,264 132,194
增速 6.90% 7.00% 9.50% 9.90%
房屋施工面积 758,975 781,484 822,300 893,821
增速 3.20% 3.00% 5.20% 8.70%
房屋新开工面积 166,928 178,654 209,342 227,154
增速 8.10% 7.00% 17.20% 8.50%
在房地产调控的大背景下，全国房地产投资的增速保持稳定，发行人的业务
随之不断扩张，发行人房屋建筑收入持续增长。
公司 2016-2018 年新签房屋建筑合同金额情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
承接房建施工业务金额（亿元） 150.97 107.08 135.56
根据公司施工项目一般 2~5 年的周期，按照完工百分比确认收入的方式，以
前年度签订的合同将在未来几年持续为公司带来收入。公司 2016-2018 年承接房
屋建筑施工合同金额保持在 100 亿元以上，也保证了公司房屋建筑收入持续增
长。
（二）是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性
根据发行人及同行业可比上市公司的年度报告，各公司房屋建筑业务收入增
长情况如下：
单位：万元
公司 项目 2016 2017 2018
9
房屋建筑收入 4,489,059.12 4,376,996.59 4,791,032.18
上海建工
增速 -2.50% 9.46%
房屋建筑收入 62,022,462.70 62,508,421.70 72,423,078.20
中国建筑
增速 0.78% 15.86%
房屋建筑收入 2,421,208.22 2,361,865.93 2,476,496.83
重庆建工
增速 -2.45% 4.85%
房屋建筑收入 1,294,921.39 1,624,808.27 1,828,817.54
龙元建设
增速 25.48% 12.56%
房屋建筑收入 560,636.83 686,873.19 878,436.92
宏润建设
增速 22.52% 27.89%
平均增速 8.77% 14.12%
房屋建筑收入 917,623.75 925,084.64 1,028,377.53
宁波建工
增速 0.81% 11.17%
注：上表所列房屋建筑包含了民用，商用及工业建筑，不包括基础设施，市政工程及
房地产开发
如上表所示，发行人在房屋建筑板块收入的增速在同行业中较为平稳，处于
同行业增速的中位数水平，与同行业可比上市公司基本一致，符合收入变动的行
业趋势。
二、结合报告期各期参与的前 5 大商品房房屋建筑业务收入项目情况、建
设内容、投资情况、垫资情况、合同金额及应收账款回收情况、房屋预销售情
况等，说明申请人是否为房地产开发商提供直接或间接的融资情形，是否严格
执行国家有关房地产调控的政策，本次发行是否存在行业政策障碍。
（一）发行人报告期各期参与的前 5 大商品房房屋建筑业务收入项目情况、
建设内容、投资情况、垫资情况、合同金额及应收账款回收情况、房屋预销售情
况等
1、前 5 大商品房房屋建筑业务收入项目情况、建设内容、合同金额
报告期内，发行人当年或当期收入金额排名前 5 的商品房建设项目的名称、
客户名称、建设内容、合同金额、当年或当期确认的收入情况如下表：
单位：万元
序 开工 当年/期
项目名称 客户名称 建设内容 合同金额
号 时间 收入金额
2016 年
长沙 市岳麓区望岳 街道杜
长沙奥克 2013
奥克斯缔 鹃路 788 号及地下室建筑面
1 斯置业有 年 12 105,595.52 18,674.42
壹城 积共计 574,352.00 平方米奥
限公司 月
克斯缔壹城总包工程
10
九江奥克 九江奥克 2014 九江 庐山区濂溪大 道以南
2 斯缔壹城 斯置业有 年6 1-9#及地下室建筑面积共计 40,000.00 9,890.85
一期 限公司 月 288,571.26 平方米
22#-25#为高层住宅（15 层）、
宁海宁兴 2013 26#-42#为排屋（3 层）、开
御华府二
3 置业有限 年8 闭所、配电间工程等；建筑 23,052.00 9,521.35
期
公司 月 面积 174171m2 ，其中地上
100923m2、地下 73248m2
定 海 区 招 拍 挂 地 块
舟山蓝郡 2015 SF-2014-013 号地块一期西
舟山蓝郡
4 置业有限 年7 标段 商品住宅（设 配套公 20,000.00 9,183.81
国际
公司 月 建）及公共服务设施用房建
设工程总承包
温州宁联 2014 苍南县站前区 D03/D04 火车
苍南瑞和
5 投资置业 年5 站地块瑞和家园项目 II 标段 33,635.76 5,418.82
家园
有限公司 月 建设工程总承包
2017 年
序 开工 当年/期
项目名称 客户名称 建设内容 合同金额
号 时间 收入金额
长沙 市岳麓区望岳 街道杜
长沙奥克 2013
奥克斯缔 鹃路 788 号及地下室建筑面
1 斯置业有 年 12 105,595.52 18,240.64
壹城 积共计 574,352.00 平方米奥
限公司 月
克斯缔壹城总包工程
舟山景顺 恒大舟山普陀东港 43-1 地
2016
舟山恒大 房地产开 块主体及配套建设工程（含
2 年 12 40,000.00 13,516.32
城 发有限公 桩基础、主体、门窗铝合金、
月
司 精装修等）
宁 波 恒 大 山 水 城
宁波御城 2016
恒大山水 ZH09-02-12 地 块 二 期
3 置业有限 年5 34,500.00 12,332.19
城二期 （15#-29#楼）主体及配套建
公司 月
设工程
余姚盛建 2017 余姚 恒大观澜府项 目主体
恒大观澜 39,300.00 8,417.72
4 置业有限 年3 及配套建设工程
府
公司 月
嵊州市城南新区桥南地块 C
地块 施工图范围内 地基与
基础（含坑基围护、桩基工
程、土石方工程）、主体结
嵊州碧恒 2016
嵊州碧桂 构、建筑屋面、装修装饰、
5 置业有限 年 10 10,891.03 7,625.84
园二期 建筑幕墙、附建人防工程以
公司 月
及给水排水及供暖、通风与
空调、电气、消防、智能化、
防雷 等配套及设计 图纸显
示的全部工程
11
2018 年
序 开工 当年/期
项目名称 客户名称 建设内容 合同金额
号 时间 收入金额
宁波奉化 2017 奉化 区溪口镇湖山 新城二
湖山新城
1 盛建置业 年 12 号地块首一期工程总承包 32,000.00 17,797.17
二号地块
有限公司 月
宁波佳源 镇海新城镇海大道北侧 1 号
镇海大道 2017
房地产开 地块（佳源都市）二期项目
2 佳源都市 年6 26,159.54 11,148.66
发有限公 工程施工总承包
二期 月
司
宁 波 恒 大 山 水 城
宁波御城 2016
恒大山水 ZH09-02-12 地 块 二 期
3 置业有限 年5 34,500.00 10,795.05
城二期 （15#-29#楼）主体及配套建
公司 月
设工程
嵊州市城南新区桥南 B 地块
嵊州碧桂 嵊州碧恒 2017
东区 施工总承包， 包括土
4 园三期东 置业有限 年9 13,646.06 9,163.12
建、装修工程、安装工程、
区 公司 月
室外市政及附属工程等
余姚盛建 2017 余姚 恒大观澜府项 目主体
5 余姚恒大 置业有限 年6 及配套建设工程，建筑面积 39,300.00 9,074.55
公司 月 共计 230190 平方米
2019 年 1-9 月
序 开工 当年/期
项目名称 客户名称 建设内容 合同金额
号 时间 收入金额
镇海区 ZH06-01-33-01 地块
宁波万聚 2019 项目工程的勘察、设计、施
1 镇海万科 置业有限 年1 工、缺陷责任、保修责任及 35,017.90 12,808.75
公司 月 合同 约定的全部内 容总承
包
信阳息县碧桂园（1#、2#、
息县碧天 2018 7#、11#、12#、13#、15#楼
息县碧桂
2 置业有限 年9 及配电室）施工总承包（包 28,840.00 12,679.81
园
公司 月 括土建、安装工程、室外工
程等）
宁波奉化 奉化 区长汀村商住 地块项
绿城浙宏 2018 目一期（7 幢高层和 82 幢中
3 奉化绿城 房地产开 年 04 式合院）总承包（土建、安 31,534.47 10,378.19
发有限公 月 装工程等）建筑面积约
司 152,670 平方米
商 水 县 碧 桂 园 二 期 3# 、
商水县碧 2018 5#-7#、11#-13#、15#、20#、
商水碧桂
4 海置业有 年8 21-23#、29#、30#楼及地下 15,151.72 9,356.90
园
限公司 月 车库 所有土建安装 工程及
附属工程
12
朗境 园项目一期二 标段三
标段的桩基、土石方、土建
安吉银凯 2018
安吉朗境 及水电安装、入户门、单元
5 置业有限 年4 27,870.17 9,119.49
园 门、智能化、消防、空气能、
公司 月
市政、景观绿化、装饰装修
等工程的施工总承包
2、前 5 大商品房房屋建筑业务收入项目应收账款和其他应收款情况
报告期内，发行人对其参与的当年或当期收入金额排名前 5 大商品房房屋建
筑业务客户的应收账款和其他应收款情况如下：
单位：万元
2016 年
2016.12.31 2016.12.31 应收账款回收情况
序 项目名
客户名称 其他应收 应收账款
号 称 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
款余额 余额
长沙奥克
奥克斯
1 斯置业有 10.00 3,062.20 100.00% - -
缔壹城
限公司
九江奥
九江奥克
克斯缔
2 斯置业有 15.11 374.13 100.00% - -
壹城一
限公司
期
宁海宁兴
御华府
3 置业有限 0.00 647.21 100.00% - -
二期
公司
舟山蓝郡
舟山蓝
4 置业有限 500.00 0.00（注 1） - - -
郡国际
公司
温州宁联
苍南瑞
5 投资置业 100.00 0.00（注 2） - - -
和家园
有限公司
注 1：2016 年，发行人对舟山蓝郡置业有限公司期初预收账款 320 万元，应收账款新
增 9,401.73 万元，收到现金回款 9,081.73 万元，期末应收账款余额为 0。
注 2：对温州宁联投资置业有限公司应收账款新增 6,047.32 万元，收到现金回款 6,047.32
万元（含安全生产费用期），期末应收账款余额为 0。
单位：万元
2017 年
2017.12.31 2017.12.31 应收账款回款情况
序
项目名称 客户名称 其他应收款 应收账款
号 2018.12.31 2019.12.31
余额 余额
13
奥克斯缔壹 长沙奥克斯置业
1 10.00 1,479.21 100.00% -
城 有限公司
舟山景顺房地产
2 舟山恒大城 0.00 508.55 100.00% -
开发有限公司
恒大山水城 宁波御城置业有
3 0.00 687.20 100.00% -
二期 限公司
余姚盛建置业有
4 恒大观澜府 0.00 96.71 100.00% -
限公司
嵊州碧桂园 嵊州碧恒置业有
5 20.00 318.60 100.00% -
二期 限公司
单位：万元
2018 年
2018.12.31 2018.12.31 应收账款回款情
序
项目名称 客户名称 其他应收款余 应收账款余 况
号
额 额 2019.12.31
湖山新城二 宁波奉化盛建置
1 0.00 188.56 100.00%
号地块 业有限公司
镇海大道佳 宁波佳源房地产
2 0.00 2,772.72 88.60%
源都市二期 开发有限公司
恒大山水城 宁波御城置业有
3 0.00 199.48 100.00%
二期 限公司
嵊州碧桂园 嵊州碧恒置业有
4 0.00 508.15 100.00%
三期东区 限公司
余姚盛建置业有
5 余姚恒大 0.00 251.53 100.00%
限公司
单位：万元
2019 年 1-9 月
2019.9.30 2019.9.30 应收账款回
序 其他应收款余 款情况
项目名称 客户名称 应收账款余
号 额 2019.12.31
额
宁波万聚置业有限公
1 镇海万科 0.00 6,610.12 68.01%
司
息县碧天置业有限公
2 息县碧桂园 86.40 3,538.77 100.00%
司
宁波奉化绿城浙宏房
3 奉化绿城 0.00 201.29 100.00%
地产开发有限公司
商水县碧海置业有限
4 商水碧桂园 57.40 1,383.57 100.00%
公司
安吉银凯置业有限公
5 安吉朗境园 836.37 135.18 100.00%
司
从上述表格中可以看出，发行人对各个客户其他应收款余额较低，较大的两
14
笔有：（1）2016 年底对舟山蓝郡置业有限公司其他应收余额 500.00 万元，此为
履约保证金，工程结束后已全部收回；（2）2019 年对安吉银凯置业有限公司其
他应收余额 836.37，全部为履约保证金。另外，客户回款情况良好，报告期内发
行人的应收账款账期均小于 1 年。
3、前 5 大商品房房屋建筑业务收入项目销售情况
上述各项目销售情况如下：
2016 年收入前 5 的商品房项目
序
项目名称 客户名称 竣工日期 销售情况
号
2014-2019 年陆续办理
2016-2019 年 了预售许可证，并持续
1 奥克斯缔壹城 长沙奥克斯置业有限公司
陆续竣工 销售，截至目前已全部
销售完毕
2014-2016 年陆续办理
2016 年 8 月 了预售许可证，并持续
九江奥克斯缔
2 九江奥克斯置业有限公司 和 2017 年 11 销售，截至目前各部分
壹城一期
月竣工 均已销售至 60%以上，
部分已销售至 100%
2014 年和 2015 年分别
办理了预售许可证 ，
3 御华府二期 宁海宁兴置业有限公司 2017 年 1 月 2016 年底已销售至约
90%，2017 年底已全部
销售完毕
2015 年和 2016 年分别
办理了预售许可证 ，
2016 年底均已销售至
4 舟山蓝郡国际 舟山蓝郡置业有限公司 2017 年 12 月
约 60%，2017 年底均
已销售至约 80%，部分
已销售至 100%
2014 年办理了预售许
可证，2016 年底已销售
5 苍南瑞和家园 温州宁联投资置业有限公司 2017 年 4 月
至 90%，截至目前已基
本销售完毕
2017 年收入前 5 的商品房项目
序
项目名称 客户名称 竣工日期 销售情况
号
2014-2019 年陆续办
2016-2019 年陆
1 奥克斯缔壹城 长沙奥克斯置业有限公司 理了预售许可证，并
续竣工
持续销售，截至目前
15
已全部销售完毕
2016 年办理了预售
舟山景顺房地产开发有限
2 舟山恒大城 2019 年 8 月 许可证，截至 2017
公司
年底已销售至约 95%
2017 年办理了预售
许可证，并陆续销售，
3 恒大山水城二期 宁波御城置业有限公司 2019 年 8 月
截至 2018 年底 90%
以上已销售完毕
2017 年和 2018 年分
别办理了预售许可证
4 恒大观澜府 余姚盛建置业有限公司 2019 年 12 月 并陆续销售，截至
2018 底 90%以上均
已销售完毕
2016 年办理了预售
许可证，截至 2017
5 嵊州碧桂园二期 嵊州碧恒置业有限公司 2018 年 12 月 年底已销售至约
75%，至 2019 年底已
基本销售完毕
2018 年收入前 5 的商品房项目
序
项目名称 客户名称 竣工日期 销售情况
号
2018 年 办 理 了
预售许可证，截
湖山新城二号地 宁波奉化盛建置业有限公
1 预计 2021 年 6 月 至 2018 年底已
块 司
销售至约 85%以
上
2017 年 办 理 了
预售许可证并
镇海大道佳源都 宁波佳源房地产开发有限
2 2019 年 5 月 陆续销售，截至
市二期 公司
2019 年 底 已 销
售至约 95%
2017 年 办 理 了
预售许可证，截
3 恒大山水城二期 宁波御城置业有限公司 2019 年 8 月
至 2018 年底已
全部销售完毕
2017 年 办 理 了
预售许可证，截
嵊州碧桂园三期 至 2018 年底已
4 嵊州碧恒置业有限公司 2019 年 6 月
东区 销售至约 90%，
目前已全部销
售完毕
5 余姚恒大 余姚盛建置业有限公司 2019 年 12 月 2018 年 办 理 了
16
预售许可证，截
至 2018 年底已
全部销售完毕
2019 年 1-9 月收入前 5 的商品房项目
序
项目名称 客户名称 竣工日期 销售情况
号
2019 年 办 理 了
预售许可证，目
1 镇海万科 宁波万聚置业有限公司 预计 2020 年 4 月
前 90%以上均已
销售完毕
2018 年 办 理 了
预售许可证，截
2 息县碧桂园 息县碧天置业有限公司 2020 年
至 2019 年底已
销售至近 90%
2018 年 办 理 了
宁波奉化绿城浙宏房地产 预售许可证，截
3 奉化绿城 预计 2020 年 6 月
开发有限公司 至 2019 年底已
销售至约 90%
2018 年和 2019
年分别办理了
4 商水碧桂园 商水县碧海置业有限公司 预计 2020 年 6 月 预售许可证，截
至 2019 年底已
销售至 90%以上
2018 年和 2019
年分别办理了
5 安吉朗境园 安吉银凯置业有限公司 预计 2020 年 4 月 预售许可证，截
至 2019 年底销
售至近 90%
（二）申请人是否为房地产开发商提供直接或间接的融资情形，是否严格
执行国家有关房地产调控的政策，本次发行是否存在行业政策障碍
根据发行人及其子公司就前述各项目签署的合同的约定，各项目开发商一般
根据项目工程进度按期支付工程进度款或根据合同约定的节点按比例支付进度
款，同时各项目均保留一定比例的工程款作为质保金。发行人就各项目签署的协
议均为双方各自独立决策并经协商一致达成，相关条款与市场惯例基本一致。
根据各项目应收账款回款情况明细表，各项目在各期末应收账款金额较小，
且大部分能在下一年度全部收回，因此不存在发行人及其子公司以延长账期方式
为各项目开发商垫资的情形。同时，各项目在各期末其他应收款金额也极小，主
17
要系履约保证金，符合市场惯例，不存在发行人及其子公司以往来款的名义为各
房地产开发商垫资的情形。
此外，根据各项目预销售情况，各项目均能在项目开工前或开工后合理期限
内取得预售许可，持续销售，并在工程竣工交付日之前或之后一段时间内基本销
售完毕，因此各项目开发商具有充足的资金用于向发行人支付工程款，而无需发
行人为其提供直接或间接融资。
综上，发行人不存在为房地产开发商提供直接或间接的融资情形，不存在变
相投资房地产的情形，不属于房地产开发企业，不存在违反国家有关房地产调控
政策的情形，本次发行不存在行业政策障碍。
三、保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：（1）查阅国家关于房地产调控的相关政策；（2）
登陆国家统计局官网，查阅 2016-2019 年全国房地产开发投资和销售情况；（3）
查验了发行人报告期内年报和财务报告，查询了相关中标工程公告文件；（4）搜
集了同行业可比上市公司的年报和财务报告；（5）查验了发行人提供的报告期各
期参与的前五大商品房屋建筑业务收入项目情况、建设内容等情况表；（6）查验
发行人与前述各项目开发商的应收账款、其他应收款科目明细；（7）登陆“宁波
市房地产信息网”、“温州市商品房网上销售管理系统”、“九江市房地产信息
网” 、“绍兴透明售房网”、“舟山透明售房网”等网站进行检索。
经核查，保荐机构认为，（1）全国房地产投资的增速保持稳定和公司
2016-2018 年承接的房屋建筑合同保证了公司房屋建筑业务收入持续增长，原因
具有合理性，与同行业可比公司增长趋势基本一致；（2）发行人不存在为房地产
开发商提供直接或间接的融资情形，不存在变相投资房地产的情形，不属于房地
产开发企业，不存在违反国家有关房地产调控政策的情形，本次发行不存在行业
政策障碍。
四、律师核查意见
经核查，律师认为，（1）全国房地产投资的增速保持稳定和公司 2016-2018
年承接的房屋建筑合同保证了公司房屋建筑业务收入持续增长，原因具有合理
性，与同行业可比公司增长趋势基本一致；（2）发行人不存在为房地产开发商提
供直接或间接的融资情形，不存在变相投资房地产的情形，不属于房地产开发企
18
业，不存在违反国家有关房地产调控政策的情形，本次发行不存在行业政策障碍。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，（1）全国房地产投资的增速保持稳定和公司 2016-2018
年承接的房屋建筑合同保证了公司房屋建筑业务收入持续增长，原因具有合理
性，与同行业可比公司增长趋势基本一致；（2）发行人不存在为房地产开发商提
供直接或间接的融资情形，不存在变相投资房地产的情形，不属于房地产开发企
业，不存在违反国家有关房地产调控政策的情形，本次发行不存在行业政策障碍。
3、关于募投项目。本次募投江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目拟投
资额 45,000 万元，申请人拟以股东借款方式投入资金 40,789 万元，拟投入项目
资本金 4,211 万元，借款利率不超过中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准
利率上浮 16%;项目公司其余股东江油城市投资发展有限公司（政府方出资代
表）、围海股份（联合体）除按照协议提供项目资本金外，将不会按同比例提
供贷款;募投项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬
诚。请申请人补充说明:（1）申请人与围海股份组成联合体履行的决策程序及其
合理性与必要性;申请人及关联方与围海股份是否存在关联关系;（2）结合申请
人融资成本分析向项目公司贷款利率的公允性;围海股份作为社会资本方未同比
例贷款的原因;申请人和围海股份参与 PPP 项目获取的回报与其承担融资义务的
匹配情况，是否损害申请人利益;（3）申请人参与 PPP 项目获取回报的方式及
相关会计处理，项目公司是否纳入申请人合并范围，是否符合企业会计准则的
相关规定;（4）募投项目效益测算情况及其相关参数的确定依据与合理性。请保
荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人与围海股份组成联合体履行的决策程序及其合理性与必要性;申
请人及关联方与围海股份是否存在关联关系
（一）申请人与围海股份组成联合体履行的决策程序
公司子公司市政集团在 2017 年 12 月 1 日召开了总经理会议，由公司董事长
孟文华，总经理王善波，副总经理袁亚明、陈莹敏、张东伟、章洪俊、程滨生和
周朝阳出席会议，会议同意：（1）公司与浙江围海建设集团股份有限公司联合投
19
标江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目；（2）公司与浙江围海建设集团股
份有限公司签订《联合体协议书》，联合体各方内部的职责分工如下：①公司负
责本项目的投资、融资、部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容及承担项
目公司应承担的所有风险；②浙江围海建设集团股份有限公司负责本项目的部分
建设施工并对该施工部分承担风险。
上市公司在 2017 年 12 月 3 日召开了总经理会议，公司董事长兼总经理徐文
卫主持，公司副总经理陈宝康、董事会秘书兼财务总监李长春出席会议进行了讨
论，同意子公司市政集团与浙江围海建设集团股份有限公司组成联合体进行投
标。
（二）申请人与围海股份组成联合体的合理性与必要性
江油市科技和工业信息化局制定的招标公告中约定合格投标人的资格条件
中接受联合体投标。
《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定“两个以上法人或者其他组
织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备
承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定
的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合
体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。……联合体中标的，联合体各方应
当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。”根据上述法规
的规定，投标的联合体中的一方对招标的业务方都承担连带责任，对招标方是一
种保障。公司管理层进行了认真分析与讨论，结合与招标单位的沟通交流，选择
以联合投标的方式增加投标的成功率。
公司在选择联合方时，综合考虑了联合方的品牌影响力、业务能力以及公司
所在区域。围海股份是上市公司，拥有市政工程壹级资质，是宁波地区有竞争力
的市政工程施工企业，在 2017 年成功承接工程总承包 EPC 项目 6 个，成功承接
台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）等市政类项目， PPP 业务承接也增
长明显，同时围海股份与公司注册地均在宁波，沟通与合作更加方便，所以公司
选择围海股份作为有力的合作方，增加公司投标的成功率。
综上，公司选择与围海股份组成联合体具有合理性和必要性。
（三）申请人与围海股份是否存在关联关系
公司与围海股份不存在关联关系。在 2017 年 12 月份联合投标时，公司的控
20
股股东为浙江广天日月集团股份有限公司，没有实际控制人；围海股份的控股股
东为浙江围海控股集团有限公司，公司实际控制人为冯全宏、罗全民、张子和、
王掌权和邱春方。目前，公司的控股股东为宁波交通投资控股有限公司，实际控
制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会；围海股份的控股股东没有变
化。
二、结合申请人融资成本分析向项目公司贷款利率的公允性;围海股份作为
社会资本方未同比例贷款的原因;申请人和围海股份参与 PPP 项目获取的回报与
其承担融资义务的匹配情况，是否损害申请人利益
（一）结合申请人融资成本分析向项目公司贷款利率的公允性
公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月综合融资成本（利息支出/
借款总额）为 4.65%、5.26%、5.91%和 5.61%。
在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与项目公司签署借款协议。其中
借款利率将参考届时公司取得银行同期贷款利率确定，确保该利率水平不低于同
期银行贷款利率，同时按照投标时的约定不超过中国人民银行中长期贷款（5 年
以上）基准利率上浮 16%。目前中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准利率
为 4.9%，上浮 16%为 5.684%。公司 2019 年 1-9 月综合融资成本 5.61%接近于 5
年以上基准利率上浮 16%。
考虑到银行贷款利率会根据市场情况有所浮动，公司将参考最近一个月内取
得的同期银行贷款的利率水平以及最近一次取得的同期银行贷款的利率水平，确
保此次借款的利率不低于上述两者中孰高值。
综上，公司将按照公允的市场利率收取借款利息费用，不存在损害上市公司
利益的情形。
（二）围海股份作为社会资本方未同比例贷款的原因
根据公司子公司市政集团与围海股份签订的《联合体协议书》的约定，市政
集团为参加江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目投标的牵头人，围海股份
为成员单位；市政集团负责本项目的投资、融资、部分建设施工、运营与维护和
移交等工作内容及承担项目公司应承担的所有风险；围海股份负责本项目的部分
建设施工并对该施工部分承担风险；市政集团合法代表联合体各成员负责本项目
投标文件编制和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示、
21
票据往来、签署法律文件、处理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主
办、组织和协调工作。
根据江油市科技和工业信息化局、市政集团和围海股份签订的《江油龙凤工
业集中区基础设施 PPP 项目协议》（以下简称“PPP 项目协议”），三方成立 PPP
项目公司江油甬诚，注册资本为 5,000 万元。市政集团出资 4,450 万元，持有江
油甬诚 89%的股权，能够对江油甬诚的经营、借款实际用途和还款安排进行有效
控制，江油甬诚所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有。围海股份出资
50 万元，持有江油甬诚 1%的股权，对江油甬诚不实施管理，仅享有 1%的经济
效益。所以围海股份没有同比例的对项目公司进行贷款。
（三）申请人和围海股份参与 PPP 项目获取的回报与其承担融资义务的匹
配情况，是否损害申请人利益
根据 PPP 项目协议，在合作期内，政府方向项目公司支付可用性服务费、
运维绩效服务费和建设期利息补贴。其中，可用性服务费实质为公司和围海股份
建造 PPP 项目的工程收入、公司筹集 PPP 项目资金的成本回报。所以公司和围
海股份参与 PPP 项目获取的回报构成为： PPP 项目的工程收入回报、筹集 PPP
项目资金的成本回报、运维绩效服务费回报、建设期利息补贴回报。
1、工程收入回报
根据江油市科技和工业信息化局、市政集团和围海股份签订的《江油龙凤工
业集中区基础设施 PPP 项目协议》，PPP 项目静态总投资估算为 54,386 万元人民
币（不含建设期利息），其中第一类工程费用为 37,366 万元。目前，围海股份承
接工程合同金额为 4,980 万元，市政集团承接工程合同金额 24,546 万元。
2、筹集 PPP 项目资金的成本回报、运维绩效服务费回报和建设期利息补贴
回报
项目公司能够获得政府方支付的可用性服务费，其中可用性服务费包含对筹
集 PPP 项目资金成本的回报；项目公司获取政府支付的运维绩效服务费回报，
项目运营期内的政府运维绩效服务费为 561.24 万元/年，其中排水工程项目单独
运营期间的运维绩效服务费为 225.96 万元/年；项目公司能够获得政府对于建设
期间建设费用利息补贴 3,496 万元。这三部分都构成了项目公司的收入，扣掉项
目公司需要归还的利息成本、运营维护的成本和所得税等其他税收，得到项目公
22
司的净利润，可供项目公司股东进行分配。
由于公司子公司市政集团负责项目公司的筹融资和运营维护，所以市政集团
持有项目公司 89%的股权，能够享有 89%的利润分配。围海股份不负责项目公
司的融资义务，但是作为联合投标方，在项目公司持有 1%的股权，仅享有 1%
的利润分配。
综上，公司和围海股份参与 PPP 项目获取的回报与其承担融资义务相匹配，
不会损害公司的利益。
三、申请人参与 PPP 项目获取回报的方式及相关会计处理，项目公司是否
纳入申请人合并范围，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）申请人参与 PPP 项目获取回报的方式及相关会计处理
1、申请人参与 PPP 项目获取回报的方式
根据 PPP 项目协议，在合作期内，政府方向项目公司支付可用性服务费、
运维绩效服务费和建设期利息补贴。其中，可用性服务费实质为建设总投资和筹
集 PPP 项目资金的成本回报；运维绩效服务费是指运营期的运营成本和合理利
润；建设期利息补贴是对项目公司建设期间筹措工程款利息的补贴。上述三项构
成项目公司的收入来源。
根据 PPP 项目协议，公司子公司市政集团在项目公司持有 89%的股权，所
以公司享有项目公司净利润中 89%的份额。公司同时承接了大部分工程建设，可
以获得工程合理利润。这两部分即为公司参与该 PPP 项目的回报方式。
2、申请人参与 PPP 项目的相关会计处理
（1）资金投入环节
根据 PPP 项目协议，发行人子公司市政集团与政府方联合成立江油甬诚项
目公司，市政集团持股 89%，对项目公司实现控股，根据《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准
则第 33 号——合并报表》，发行人将项目公司的资本金投入列入长期股权投资进
行核算，且将项目公司纳入财务报表合并范围。
本项目中，项目公司收到资本金时会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
公司向项目公司投资时会计处理如下：
23
借：长期股权投资
贷：银行存款
公司合并报表中，对该长期股权投资采用成本法核算。
公司以债权形式投入项目公司的资金，根据《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定作出相应的会计处理。
公司会计处理如下：
借：长期应收款/其他应收款
贷：银行存款
项目公司会计处理如下：
借：银行存款
贷：其他应付款
（2）建设施工环节
PPP 项目建设阶段，公司作为 PPP 项目的施工方，为 PPP 项目公司提供了
施工建造服务。公司对于所提供的建造服务应按照《企业会计准则第 14 号——
收入》的规定，确认相应的建造收入和成本。公司会计处理如下：
借：主营业务成本
贷：合同履约成本
借：合同结算
贷：主营业务收入
同时，根据与项目公司的结算情况确认应收账款或长期应收款，并确认相关
税费。
PPP 项目建设阶段，项目公司按照建造进度支付的工程款等，确认为一项以
摊余成本计量的金融资产。项目公司运营权按照金融资产核算，主要是因为合同
规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权向服务购买方
无条件收取可确定金额的现金。
项目公司支付工程款及其他费用时，会计处理如下：
借：长期应收款-项目成本
应交税费-应交增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款
PPP 项目建设阶段，如果公司和项目公司发生的借款利息，按照《企业会计
24
准则第 17 号——借款费用》的规定处理。
（3）运营、收益环节
项目公司在 PPP 项目建设阶段确认的金融资产，在运营期内采用摊余成本
法进行后续计量：根据金融资产的初始确认金额，采用实际利率法，按照摊余成
本的方法计量每期的初始成本收回。会计处理如下：
借：长期应收款 （实际利率折现后确认的金额）
贷：长期应收款-项目成本
未确认融资收益
PPP 项目运营、收益环节主要是项目运营收入确认的会计处理和金融资产后
续计量的会计处理。根据 PPP 项目协议预定，在项目运营期内，政府购买方需
要支付可用性服务费、运维绩效服务费和工程建设期的利息。可用性服务费为建
设期总投资及合理利润成本的收回。运维绩效服务费为项目公司运营 PPP 项目
的收入。
运营收入确认：公司在运营的各个年度，发生养护、维修等运维成本，根据
绩效考核结果收取运营费，按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认为与运
营服务相关的收入。会计处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
建设期利息收入：按照各会计期期初借款的余额按照实际利率法，计算各会
计期应确认的利息收入。会计处理如下：
借：未确认融资收益
贷：财务费用-利息收益
收到政府支付的费用时：根据实际结算的政府回款，冲减应收账款、长期应
收款。会计处理如下：
借：银行存款
贷：长期应收款
贷：应收账款
（4）移交环节
根据协议约定，运营期满公司应向政府或政府指定的接收人无偿移交，公司
不需做单独的会计处理。
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（二）项目公司是否纳入申请人合并范围，是否符合企业会计准则的相关规
定
项目公司纳入公司合并范围。根据《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目
协议》的约定，项目分为项目投融资、项目建设、项目运营和维护、项目移交几
个阶段。双方的主要相关权利义务如下：
甲方（政府方，下同）的权利：对乙方（社会资本方，下同）投资、融资、
建设、运营、维护及移交项目进行全程实时监管、定期评估；在建设期内对乙方
的建设施工情况进行监督检查；在项目竣工验收完成后对乙方建设费用进行审计
等。甲方的义务：协助乙方获得相关许可或批准；负责项目水、电、气等项目相
关的配套设施及配套工程，并协调供水、排水、燃气等设施的建设计划；按照协
议约定定时足额向项目公司支付费用（包括可用性服务费、运维绩效服务费和建
设期利息）等。
乙方的权利：对项目进行投资、融资、建设、运营、维护及移交的权利；由
甲方以划拨形式提供项目土地进行使用的权利；要求甲方按照协议约定支付服务
费的权利等。乙方的义务：承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负
责项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交；按照协议的约定完成相应的投
资建设；在运营期期内严格按法律及协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到协议约定的标准。
根据 PPP 项目投标文件中市政集团和围海股份签订的《联合体协议书》，市
政集团为本项目的牵头人，围海股份为成员单位；市政集团负责本项目的投资、
融资、部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容及承担项目公司应承担的所
有风险，围海股份负责本项目的部分建设施工并对该施工部分承担风险。
根据以上协议约定，公司作为社会资本方负责投资、融资、建设、运营、维
护及移交等，因此对建设和运营成本、融资成本等有较大的影响力和决定权。在
项目公司整体收入金额基本确定的背景下，对建设、运营和融资成本的决定权成
为影响项目公司可变回报的主要因素。即，在项目公司设立后，公司能够主导对
其可变回报影响最大的建设、运营、融资等相关活动，因此公司对项目公司具有
控制权，根据企业会计准则的规定，应将项目公司纳入合并报表范围。
四、募投项目效益测算情况及相关参数的确定依据与合理性
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（一）募投项目效益测算情况及相关参数的确定依据
1、募投项目效益的测算依据
募投项目效益测算依据主要包括 PPP 项目招标文件、PPP 项目实施方案、公
司投标文件、可行性研究报告、PPP 项目协议等，具体如下：
序号 项目 单位 假设内容 备注
1 工程建筑成本 万元 37,366 PPP 项目实施方案等
2 工程建设其他费用 万元 13,824 PPP 项目实施方案等
3 预备费 万元 3,195 PPP 项目实施方案等
4 工程项目总支出 万元 54,386 PPP 项目实施方案等
5 项目资本金 万元 13,597 PPP 项目实施方案等
6 项目债务融资 万元 40,789 PPP 项目实施方案等
7 PPP 协议年限 年 15 PPP 项目实施方案等
龙凤工业集中区基础设施建设项
8 建设期 年 3 目建设期为 36 个月，龙凤工业集
中区排水工程建设期为 12 个月
9 项目运营期 年 12 龙凤工业集中区基础设施建设项
目运营期为 12 年，龙凤工业集中
区排水工程运营期为 14 年
10 可用性服务费 万元 注1 PPP 项目实施方案等
11 运营绩效服务费 万元 注2 投标条件
12 建设期利息补贴 万元 注3 PPP 项目实施方案等
13 借款利率 - 5.684% 投标条件
14 项目资本金回报率 - 7.6% 投标条件
15 工程毛利率 - 15% 公司市政项目毛利率进行预测
16 所得税率 - 25%
17 增值税税率 - 10%
注 1：可用性服务费
本项目测算的可用性服务费按照等额本息的计算方式，按照“股债分离”原则进行计算，
具体公式如下：
可用性服务费总额=A1+A2
其中：资本金部分：A1=F1ie(1+ ie)n/[(1+ie)n-1]
债务融资部分：A2=F2id(1+ id)n/[(1+id)n-1]
A1：每年的资本金部分可用性付费；
A2：每年的债务部分可用性付费；
F1：本项目资本金投入，至付费时点项目公司实际收到的项目资本金之和；
F2：本项目社会资本债务融资投入，为至付费时点项目公司实际融资到账的资金；
F1+ F2（本项目可用性付费计算基数）=审计部门审定的按照建设单位会计制度核算的
静态总投资（包括工程费用、工程建设其他费用）；
ie：项目资本金回报率；
id：项目债务融资成本；
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n：项目运营期，基础设施建设项目为 12 年，排水工程项目为 14 年。
根据 PPP 项目协议约定，F1 即本项目资本金投入金额为 13,597 万元（排水工程 1,939
万元、基础设施道路工程 11,658 万元）； 2 即本项目社会资本债务融资投入为 40,789 万元（排
水工程 5,817 万元、基础设施道路工程 34,972 万元）；ie 即项目资本金回报率为 7.6%；id 即
项目债务融资成本为按投标时中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准贷款利率上浮 16%，
即 5.684%进行测算。根据相关计算公式，年可用性服务费资本金部分 A1 为 1,745 万元/年（排
水工程 230 万元/年、基础设施道路工程 1,515 万元/年），债务融资部分 A2 为 4,713 万元/年
（排水工程 614 万元/年、基础设施道路工程 4,099 万元/年）。
可用性服务费具体如下表：
单位：元
可用性付费（资本金部分） 可用性付费（债务部分）
时间 合计
排水工程项目 基础设施建设项目 排水工程项目 基础设施建设项目
第1年
第2年 229.76 613.63 843.39
第3年 229.76 613.63 843.39
第4年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第5年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第6年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第7年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第8年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第9年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第 10 年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第 11 年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第 12 年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第 13 年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第 14 年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
第 15 年 229.76 1,515.05 613.63 4,099.39 6,457.83
合计 3,216.64 18,180.6 8,590.82 49,192.68 79,180.74
注 2：运维绩效服务费
本项目运维绩效服务费包括红线范围内的运营维养成本、及必要的合理回报。
运营绩效服务费=C*（1+i）
C:为本项目运营成本，包括项目公司日常维护及管理费用；
I：为项目运营合理利润率，取值同资本金回报率，定位 7.6%；
本项目第一年为建设期，运维成本 C 为 0 元/年；第二年主要为排水工程运维成本，运
维成本 C 为 210 万元/年，考虑项目运营合理利润率 7.6%，合计 226 万元/年；从第四年至
第十五年，运维成本 C 为 521.6 万元/年，考虑项目运营合理利润率 7.6%，合计 561 万元/
年。
28
注 3：建设期利息补贴
本项目测算中的建设期融资利息补贴按当年实际发生额计入当年度的利润，由政府在各
子项目运营期第一次支付可用性付费和运营绩效服务费时支付给项目公司。根据建设期资金
计划安排，建设期利息按每季度根据借款情况进行支付，建设期借款进度根据实际支付计划
进行匹配，在建设期内还息不还本，运营期开始还本，具体安排如下：
单位：万元
年 工程建设 建设期利息 建设期利
季度 资本金 债务融资 备注
度 费用 计算基数 息
第一季度 2,478.50 7,435.50 9,914.00 3,717.75 52.83 第一年建设期利
第
第二季度 2,478.50 7,435.50 9,914.00 11,153.25 158.49 息合计 724.3 万
一
第三季度 1,059.00 3,179.00 4,238.00 16,460.50 233.90 元，其中排水管
年
第四季度 1,059.00 3,179.00 4,238.00 19,639.50 279.08 线工程完工
第一季度 745.00 2,233.00 2,978.00 17,110.00 243.13 第二年建设期利
第 息合计 1,152.98
第二季度 647.00 1,942.00 2,589.00 19,197.50 272.80
二 万元，其中排水
第三季度 783.00 2,349.00 3,132.00 21,343.00 303.28
年 管线工程建设期
第四季度 647.00 1,942.00 2,589.00 23,488.50 333.77 利息不再计入
第一季度 647.00 1,942.00 2,589.00 25,430.50 361.37
第 第三年建设期利
第二季度 647.00 1,942.00 2,589.00 27,372.50 388.96
三 息合计 1,618.97
第三季度 647.00 1,942.00 2,589.00 29,314.50 416.56
年 万元
第四季度 1,759.00 2,308.00 4,067.00 31,814.50 452.08
工程完工，支付
第四年 - 2,960.00 2,960.00 - - 基础设施项目结
算金额及保修金
合计 13,597.00 40,789.00 54,386.00 - 3,496.26
第四至十五年由于不是建设期，所以没有建设期融资利息补贴。
2、募投项目现金流测算过程
（1）项目公司收到政府支付的现金流入情况
单位：元
时间 可用性服务费 运营绩效维护费 建设期利息偿还 合计
第1年
第2年 843 226 150 1,219
第3年 843 226 1,069
第4年 6,458 561 3,346 10,365
第5年 6,458 561 7,019
第6年 6,458 561 7,019
第7年 6,458 561 7,019
第8年 6,458 561 7,019
第9年 6,458 561 7,019
第 10 年 6,458 561 7,019
29
第 11 年 6,458 561 7,019
第 12 年 6,458 561 7,019
第 13 年 6,458 561 7,019
第 14 年 6,458 561 7,019
第 15 年 6,458 561 7,019
合计 79,182 7,187 3,496 89,865
（2）项目公司支付的建筑费用情况
单位：元
时间 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
建筑费用 28,304 11,288 11,834 2,072 888 54,386
（3）项目公司借款及还本付息情况
单位：元
建设期付息 运营期付息 借款利息合
时间 借款金额 还本金额
金额 金额 计
第1年 21,229 724 724
第2年 8,466 283 1,153 331 1,484
第3年 8,134 299 1,619 315 1,934
第4年 2,072 2,428 2,285 2,285
第5年 888 2,566 2,147 2,147
第6年 2,711 2,002 2,002
第7年 2,866 1,847 1,847
第8年 3,028 1,685 1,685
第9年 3,201 1,512 1,512
第 10 年 3,383 1,330 1,330
第 11 年 3,575 1,138 1,138
第 12 年 3,778 935 935
第 13 年 3,993 720 720
第 14 年 4,220 493 493
第 15 年 4,460 253 253
合计 40,789 40,789 3,496 16,995 20,491
（4）项目公司所得税的计算
①可用性服务费计入会计收入的部分
可用性服务费中，按照摊余成本，分别计算确认为计入利润表中的利息收入
部分和不计入利润表中的本金收回部分。
时间 可用性服务费总额 计入收入的金额 不计入收入金额
第1年
第2年 843 478 365
第3年 843 456 387
第4年 6,458 3,306 3,152
第5年 6,458 3,113 3,345
第6年 6,458 2,908 3,550
第7年 6,458 2,690 3,768
第8年 6,458 2,458 4,000
30
第9年 6,458 2,212 4,246
第 10 年 6,458 1,951 4,507
第 11 年 6,458 1,673 4,785
第 12 年 6,458 1,378 5,080
第 13 年 6,458 1,065 5,393
第 14 年 6,458 731 5,727
第 15 年 6,458 377 6,081
合计 79,182 24,795 54,387
②项目公司所得税计算
单位：元
时间 收入 成本
可用性
所得税
服务费 利润总 企业所
运营绩效 利息补 借款利 运营成 外相关
会计上 额 得税
收入 贴 息 本 税费
确认收
入部分
第1年 724 724 47 -47 0
第2年 478 226 1,153 1,484 210 121 42 0
第3年 456 226 1,619 1,934 210 150 7 0.5
第4年 3,306 561 2,285 522 251 809 202
第5年 3,113 561 2,147 522 239 766 191
第6年 2,908 561 2,002 522 225 720 180
第7年 2,690 561 1,847 522 211 670 168
第8年 2,458 561 1,685 522 196 616 154
第9年 2,212 561 1,512 522 180 559 140
第 10 年 1,951 561 1,330 522 163 496 124
第 11 年 1,673 561 1,138 522 145 429 107
第 12 年 1,378 561 935 522 126 356 89
第 13 年 1,065 561 720 522 106 278 69
第 14 年 731 561 493 522 84 193 48
第 15 年 377 561 253 522 61 101 25
合计 24,795 7,187 3,496 20,491 6,684 2,305 5,995 1,497
（5）项目公司现金流量
31
第 10 第 11 第 12 第 13 第 14 第 15
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 合计
年 年 年 年 年 年
收到资本金投入 7,118 2,822 3,657 13,597
收到的借款资金 21,229 8,466 8,134 2,072 888 40,789
可用性服务费 843 843 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 6,458 79,182
运营绩效维护费 226 226 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 7,187
建设期利息偿还 150 3,346 3,496
建筑费用 28,304 11,288 11,834 2,072 888 54,386
还本金额 283 299 2,428 2,566 2,711 2,866 3,028 3,201 3,383 3,575 3,778 3,993 4,220 4,460 40,789
付息金额 724 1,484 1,934 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 20,491
所得税外相关税费 47 121 150 251 239 225 211 196 180 163 145 126 106 84 61 2,305
企业所得税 0 0 0.5 202 191 180 168 154 140 124 107 89 69 48 25 1,497
现金流量净额 -728 -669 -1,358 5,199 1,876 1,901 1,927 1,956 1,986 2,019 2,054 2,091 2,131 2,174 2,220 -
（6）项目公司现金回流假设
假设项目现金流量出现正数的情况下（建设期间除外），按照持股比例（公司持有 89%）将当期结余现金流量（若为正数），全部
回流给母公司，回流情况如下：
第1 第2 第3 第4 第5 第6 第7 第8 第9 第 10 第 11 第 12 第 13 第 14 第 15
项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
现金流量净额 -728 -669 -1,358 5,199 1,876 1,901 1,927 1,956 1,986 2,019 2,054 2,091 2,131 2,174 2,220
上市公司的现金回流 - - - 4,627 1,670 1,692 1,715 1,741 1,768 1,797 1,828 1,861 1,897 1,935 1,976
32
3、上市公司现金流测算过程
第 10 第 11 第 12 第 13 第 14 第 15
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 合计
年 年 年 年 年 年
工程施工收到款项 4,382 10,518 7,014 2,632 24,546
借款本金收回 283 299 2,428 2,566 2,711 2,866 3,028 3,201 3,383 3,575 3,778 3,993 4,220 4,460 40,789
借款利息收回 724 1,484 1,934 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 20,491
收到项目公司现金回流 4,627 1,670 1,692 1,715 1,741 1,768 1,797 1,828 1,861 1,897 1,935 1,976 -
工程施工成本付款 3,809 9,143 6,097 2,288 21,337
对项目公司资本金投入 6,335 2,512 3,255 12,101
对项目公司借款支出 21,229 8,466 8,134 2,072 888 40,789
现金流量净额 -26,267 -7,836 -8,239 7,612 5,495 6,405 6,428 6,454 6,481 6,510 6,541 6,574 6,610 6,648 6,689 36,105
4、募投项目内部收益率及项目回收期情况
经上述测算，公司募投项目的内部收益率约为 8.60%，投资回收期为 9.53 年（含建设期）。
33
（二）相关参数的确定依据与合理性
本募投项目效益测算使用的相关参数除了 PPP 项目招标文件和实施方案已
经给定的，主要为公司投标时报价的三个参数：①资本回报率：以 7.6%报价；
②债务融资成本：以中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基础利率上浮 16%报
价；③运维成本：以 521.6 万元/年报价。
公司在选择资本回报率 7.6%时，基于以下两个方面：①公司投标时主营业
务收入集中于宁波市以及浙江省内，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况，
公司希望能够中标本项目，通过本项目的成功实施，可以在四川以及整个中西部
地区形成良好的口碑效应，所以公司投标的积极性高，希望能够中标；②公司投
标时 2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资
产收益率为 6.97%和 6.66%，投标资本回报率 7.6%能够保证公司的利益。
公司基于本 PPP 项目的实际情况，依托公司的财务实力和良好信用，通过
良好的前期谈判，公司投标前已与长期合作的各大金融机构就本项目签订融资意
向书，能有效提供本项目的债务融资金额，预计需对外融资金额为 4.08 亿元，
融资利率在基准利率上浮 16%。具体融资成本、还本付息方式、担保方式、提用
方式等债务融资细节在签订正式贷款合同时商议落实。公司 2016 年和 2017 年综
合融资成本（利息支出/借款总额）为 4.65%和 5.26%，也在当时基准利率上浮
16%的范围内。
根据招标文件的投标条件，发包方测算的运维成本不高于 571 万元/年。公
司根据市政道路和排水工程养护经验，经过测算，运维成本为 521.6 万元，加上
合理利润不超过 571 万元/年，与发包方测算的运维成本基本一致，符合市场公
允的判断。具体组成见下面项目年度运维成本估算表：
序号 项目名称 数量（估算） 单位 年运维标准 运维费用（元）
1 电力浅沟 17,000 米 20 元/米 340,000
2 照明灯 900 杆 200 元/杆 180,000
3 箱变 20 台 500 元/台 100,000
4 桥梁 1,100 平方米 12 元/平方米 13,200
公 交车 停靠 12 个
5 1000 元/个 12,000
站
6 行道树 4,200 株 15 元/棵 63,000
7 绿化带 33,000 平方米 2 元/平方米 66,000
34
8 交通标志线 10,000 平方米 3 元/平方米 30,000
9 管道系统 65,230 米 25 元/米 1,630,,750
10 综合管线 16,683 米 20 元/米 333,660
11 车行道 220,000 平方米 2.5 元/平方米 550,000
12 人行道 70,000 平方米 2.5 元/平方米 175,000
13 泵站管理 1 座 160,000 元/座 160,000
人 工费 、管
14 800,000 元 800,000
理费
年度运维成本 521.6 万元
综上，募投项目效益测算中相关三个核心参数确定是比较合理的。
五、保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：（1）查验了发行人总经理办公会议纪要和子公司
市政集团总经理办公会议纪要； 2）查验了江油市信息和工业局制定的招标公告；
（3）查验了公司投标文件；（4）查验了公司与围海股份的联合体协议；（5）查
验了江油市 PPP 项目协议、实施方案和可行性研究报告；（6）查验了项目公司
江油甬诚的工商资料和公司章程。
经核查，保荐机构认为，（1）公司为了增加中标的成功率，与围海股份组成
联合体进行投标，履行了内部决策程序，具有合理性及必要性；公司与围海股份
不存在关联关系；（2）公司向项目公司贷款的利率具有公允性；围海股份作为联
合体的成员，在项目公司只占 1%的股权，不负责项目公司的投融资，所以未同
比例的提供贷款；公司和围海股份参与 PPP 项目获取的回报与其承担融资义务
相匹配，不会损害公司的利益；（3）公司参与 PPP 项目的回报方式为建设工程
收入，享有项目公司收到政府方支付的可用性服务费、运维绩效服务费和建设期
利息；相关会计处理和项目公司纳入合并范围符合企业会计准则相关规定；（4）
募投项目效益测算过程合规，相关参数的确定有依据且具有合理性。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为，（1）公司为了增加中标的成功率，与围海股份组成联
合体进行投标，履行了内部决策程序，具有合理性及必要性；公司与围海股份不
存在关联关系；（2）公司向项目公司贷款的利率具有公允性；围海股份作为联合
体的成员，在项目公司只占 1%的股权，不负责项目公司的投融资，所以未同比
例的提供贷款；公司和围海股份参与 PPP 项目获取的回报与其承担融资义务相
匹配，不会损害公司的利益；（3）公司参与 PPP 项目的回报方式为建设工程收
35
入，享有项目公司收到政府方支付的可用性服务费、运维绩效服务费和建设期利
息；相关会计处理和项目公司纳入合并范围符合企业会计准则相关规定；（4）募
投项目效益测算过程合规，相关参数的确定有依据且具有合理性。
4、报告期内申请人被安全生产、城市管理等政府部门多次行政处罚。请申
请人说明:（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效;（2）
内控制度的完整性、执行的有效性，是否存在重大缺陷;（3）是否构成《上市公
司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。请保荐机构、申请人律师、
会计师发表核查意见。
回复：
一、相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
报告期内，公司处罚金额 1 万元以上的行政处罚共计 51 项，主要系因安全
生产相关问题和环保相关问题导致的处罚，具体情况如下：
处罚原因类别 处罚具体原因 处罚数量
安全生产一般事故 2
安全生产类
安全隐患类 5
违规夜间施工类 16
违规排放类 5
环保相关类 违规处理建筑垃圾 9
扬尘污染类 1
建设项目环评 1
毁损设施类 毁损设施类 5
其他类 其他类 7
公司已对上述各项处罚进行整改落实，具体整改情况如下：
（一）安全生产类
公司已制定《工程项目施工质量、安全及环境管理制度》、《安全环境管理手
册》等制度，但由于公司项目众多，仍然存在部分项目因现场相关责任人员未严
格遵守公司内部相关管理制度，操作不当，从而被相关部门处罚的情形。
对于安全生产类行政处罚公司整改情况如下：
1、安全生产一般事故处罚
报告期内，公司子公司建工集团和建工建乐分别存在一起高处坠落事故，主
要系由于安全生产管理制度执行不到位，对施工场地安全管理不力、未采取有效
的防坠落措施。事故发生后，建工集团和建工建乐积极妥善处理，及时缴纳罚款，
36
并采取了如下整改措施：
（1）加大日常安全事故隐患排查力度，对所述项目进行了全面排查，对检
查中发现的问题严格予以整改复查，对整改不到位的项目或工序，坚决予以停工，
复查合格前严禁进入下一道工序，对于整改不及时或未通过复查合格擅自施工的
施工项目及管理人员严肃处理；
（2）对公司内部管理、安全主体责任落实与考核等方面制定了更加严厉与
细致的规定，对公司部门管理人员、项目管理人员就本次事故中暴露出的问题进
行剖析，并做好安全生产相关法律法规学习；
（3）加强劳务派遣人员的安全教育交底及培训工作，提高作业人员的安全
责任意识，确保安全生产。利用项目民工学校，通过事故课堂讲解、现场评析等
形式，提高误工人员现场危险源和安全隐患辨识、个人避险和自救能力，使隐患
排查治理中最难防范的“人的不安全行为”得到控制；
（4）对于高处作业、大型机械、施工用电等易产生安全隐患的危险性较大
的分部分项工程，建立了重点施工部位、环节的预防及监控措施，要求项目技术
负责人在各分部分项工程作业前必须就专项安全技术措施方案对直接生产作业
人员进行交底，并通过书面文件方式予以确认。
2、安全隐患类
公司及子公司报告期内受到的安全隐患类处罚主要包括因施工时未设置两
路进水、未落实三级预警下施工现场应当采取的应急措施、未在施工现场的危险
部位设置明显的安全警示标志、未对建筑材料进行检测以及违法降低消防工程质
量等原因导致的处罚。公司及子公司已积极妥善处理，及时缴纳罚款，并采取了
如下整改措施：
（1）根据规范规定，对涉事项目设置两路进水，目前该项目也已竣工验收
合格；对在建所有项目进行消防专项检查，避免同类情况再次发生；
（2）在施工现场根据规定设置安全警示标志、依法依规落实应急措施，并
对各在建项目进行专项检查，避免同类情况再次发生；
（3）对涉案建筑材料重新进行检测，确认合格；
（4）对涉案项目消防工程进行整治，重新施工；
（5）组织工程安全、质量相关的内部培训教育活动。
37
（二）环保类
公司已制定《工程项目施工质量、安全及环境管理制度》、《环境保护与资源
节约暂行管理办法》、《安全环境管理手册》等制度，但由于公司项目众多，仍然
存在因部分责任人员未严格遵守公司内部相关管理制度，从而被环保相关部门处
罚的情形。
对于环保类行政处罚的整改情况如下：
1、违规夜间施工类
公司及子公司报告期内存在较多因未取得夜间施工许可证明擅自夜间施工
产生环境噪声污染而被处罚的情形，主要系由于公司项目多、工期紧以及现场负
责人合规意识不强导致的。公司及子公司已积极妥善处理，及时缴纳罚款，并采
取了如下整改措施：
（1）需要连续作业的，及时办理夜间施工许可证并告知周围居民；
（2）制定防范措施，要求项目部合理安排施工工序，确保混凝土浇筑时间
不超过夜间 22 时，特殊情况需连续作业的，提前 3 天报当地环保及他部门备案
并贴公告告知周围居民后方可施工；
（3）对人为的施工噪音采取降噪措施并严格控制，安排专门施工员监督，
最大限度的减少噪音；现场临时设施生活区内，不得大声喧哗、播放音乐、电视
等不得音量过大影响周围居民生活；
（4）组织项目部噪音污染控制及内部教育培训，学习法律法规，提高法律
意识，同时制定相应的奖罚制度。
2、违规排放类
公司及子公司报告期内的违规排放类处罚主要包括因超标排放污染物、未取
得污水排污管网许可证向城镇排水设施排放污水以及在施工过程中将污水通过
雨水管道直接排向河流等原因导致的处罚。发行人及其子公司已积极妥善处理，
及时缴纳罚款。其中，发行人子公司市政集团因将污水通过雨水管道直接排向河
流而受到简阳市水务局处罚的事项，系由于市政集团道路施工项目中排放泥沙含
量较高的水体导致，简阳市水务局已经出具说明，确认市政集团的违法行为未造
成严重环境污染和社会危害。同时，相关罚款亦已由负责具体施工的劳务分包公
司承担，未给发行人造成经济损失。公司已对前述违法行为采取了如下整改措施：
38
（1）立即停止违规排污行为，并及时缴纳罚款；
（2）及时办理污水排入管网许可证；
（3）扩大了施工项目的沉降池，并增加沉降池清理的频率，降低排入管道
的水体泥沙含量。
3、违规处理建筑垃圾类
公司及子公司报告期内的违规处理建筑垃圾类处罚主要包括因未取得城市
建筑垃圾处置核准意见书处置建筑垃圾、将建筑垃圾交给未经核准从事建筑垃圾
运输的单位运输、未及时清运工程施工中产生的建筑垃圾造成环境污染以及因未
按时加固泥浆池导致泥浆渗漏到河中等原因导致的处罚。公司及子公司已积极妥
善处理，及时缴纳罚款，并采取了如下整改措施：
（1）及时与有相关建筑垃圾清运资质的单位签订运输合同，统一由其进行
建筑垃圾运输；
（2）及时办理清运证，即处置相关建筑垃圾的《行政许可决定书》，并在将
建筑垃圾交给运输单位运输时核查运输车辆牌照与《行政许可决定书》记载牌照
的一致性；
（3）及时修复泥浆池，并对污染水体进行治理，并对涉事项目部及项目经
理进行处罚和通报批评，同时公司安全部加强对项目进行巡查、监督、抽查，及
时发现安全按隐患，及时整改；
（4）召开专题会议对相关责任人进行批评教育，并组织相关人员进行专题
安全教育培训。
4、扬尘污染类
发行人子公司建工集团报告期内存在因施工过程中未全时段采取防尘、降尘
措施导致扬尘污染而被处罚的情形。建工集团已积极妥善处理，及时缴纳罚款，
并在施工工地的施工过程中全时段采取冲洗地面和车辆等有效防尘、降尘措施，
避免工程车辆带泥运行。同时，建工集团还组织了作业人员加强环保法律法规学
习，严格控制现场扬尘，避免再次出现类似现象。
5、建设项目环评类
公司子公司建工钢构 2016 年在新增喷漆项目后未重新报批环评批准文件，
擅自投入生产使用而被处罚的情形。建工钢构已积极妥善处理，立即停止新增喷
39
漆项目的生产，及时缴纳了罚款，并依法重新报批了环境影响评价批准文件。作
出处罚的宁波市鄞州区环保局已于 2018 年 11 月 19 日出具证明确认建工钢构已
经按照要求进行了积极整改。
（三）毁损设施类
报告期内，公司子公司存在毁损燃气设施、运输混凝土时漏撒损害城市道路
而被处罚的情形。就毁损燃气的行为，相关人员第一时间与燃气公司对接，对受
损燃气管道进行了修复，恢复通气，同时重新组织管线交底，落实管线责任主体，
确保后续施工时不再发生类似事件；就运输混凝土漏撒损害城市道路的行为，及
时缴纳罚款并安排人员用洒水车将路面冲洗干净，同时，开展对混凝土运输驾驶
人员进行安全行驶培训。
（四）其他类
报告期内，公司除受到安全生产类、环保类及毁损设施类行政处罚外，还存
在少数其他类型的处罚，主要包括未经批准擅自施工、施工工地食堂无证进行食
品经营、虚开增值税发票、以及销售侵犯商标权产品而受到行政处罚的情形。公
司虚开增值税发票被处罚 3.4376 万元，国家税务总局宁波市税务局第二稽查局
出具说明确认该违法行为非重大违法行为。公司销售侵犯商标权产品而受到行政
处罚 12.5 万元，宁波市工商局高新区分局出具证明不构成情节严重的违法行为。
发行人及其相关子公司已通过拆除相关设施、补办证照、补缴税款以及销毁涉案
产品等方式对于各类类行政处罚进行了整改。同时，为防止类似情形再次发生，
发行人及相关子公司还采取了如下措施：
（1）召开专题会议对相关责任人进行批评教育，并组织相关人员进行相关
法律法规的教育培训；
（2）落实相关主体责任，对于相关责任人员予以惩戒；
（3）加大日常排查力度，对检查中发现的类似问题严格予以整改复查。
综上，公司相关行政处罚涉及事项已整改落实，整改措施合法有效。
二、内控制度的完整性、执行的有效性，是否存在重大缺陷
公司及子公司所受处罚主要为安全生产类和环保类行政处罚。受到前述处罚
的主要原因是现场相关责任人员未严格遵守公司内部相关管理制度，操作不当。
公司制定了《工程项目施工质量、安全及环境管理制度》、《环境保护与资源节约
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暂行管理办法》、《安全环境管理手册》等制度，以对施工过程中影响工程质量和
环境、安全的各个因素进行控制。前述处罚事件发生后，公司已积极查找问题，
对相关责任人员予以惩戒，同时在公司开展相关教育培训活动。
同时，大信 会计师 也就公司内部控制情况出具了 “大信审字 [2016]第
4-00220 号”《内控审计报告》、“大信审字[2017]第 4-00128 号”《内控审计报
告》、“大信审字[2018]第 4-00128 号”《内控审计报告》、“大信审字[2019]第
4-00029 号”《内控审计报告》，认为公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。公司已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效性不存在重
大缺陷。
三、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为
报告期内，公司处罚金额 1 万元以上的行政处罚共计 51 项。其中，15 项处
罚作出的时间距离文件披露日已超过三十六个月；5 项处罚（包括 2 项处罚执行
完毕已超过三十六个月）的被处罚主体最近一个会计年度的主营业务收入和净利
润占公司的比例低于 5%；其余 33 项处罚的处罚依据及处罚决定书未认定公司的
违法行为属于情节严重的违法行为，或已由作出处罚的政府部门以书面说明或接
受访谈的形式，对该等处罚不属于重大处罚或未造成严重环境污染与社会危害做
了专项说明。
上述行政处罚所涉及的处罚金额占公司最近一期经审计净资产的比例较小，
且相关处罚均已履行完毕，未导致公司或其控股子公司的合法存续受到影响或其
业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销，且公司已通过加强内部管理、
开展教育培训、补办相关证照等方式对违规行为进行整改，相关主管部门已就部
分金额较大的行政处罚以书面说明或接受访谈的形式对相关处罚的性质作出了
专项说明。因此，上述违法、违规行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第
九条规定的重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也
不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
四、保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：（1）查验了发行人报告期所受行政处罚的处罚决
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定书、缴款凭证等材料；（2）查验了发行人报告期内的营业外支出明细表；（3）
查验了发行人就各项行政处罚的整改文件、内部培训记录、信用修复确认书、处
罚作出部门出具的证明文件等资料；（4）登录国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/）、浙江政务服务网（网址：http://www.zjzwfw.gov.cn/）、
信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行了检索查询；（5）
查阅发行人制定的《安全环境管理手册》等内部相关管理制度；（6）查阅会计师
报告期各期末就发行人内部控制情况出具的《内控审计报告》；（7）查询发行人
各处罚所依据的相关法律法规，并与发行人所受处罚比对。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人相关行政处罚涉及事项已整改落实，整
改措施合法有效。（2）发行人已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证公
司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效性
不存在重大缺陷。（3）发行人报告期内行政处罚涉及事项不构成《上市公司证券
发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产生
重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：（1）发行人相关行政处罚涉及事项已整改落实，
整改措施合法有效。（2）发行人已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效
性不存在重大缺陷。（3）发行人报告期内行政处罚涉及事项不构成《上市公司证
券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产
生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
六、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）发行人相关行政处罚涉及事项已整改落实，
整改措施合法有效。（2）发行人已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效
性不存在重大缺陷。（3）发行人报告期内行政处罚涉及事项不构成《上市公司证
券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产
生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
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