宁波建工:第五届董事会第六次会议决议公告2020-07-02
证券代码:601789 证券简称:宁波建工 编号:2020-036
宁波建工股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2020 年 6 月
28 日发出会议通知,于 2020 年 7 月 1 日以通讯方式召开。本次会议
应参加董事 11 名,参与表决董事 11 名,符合《公司法》和《公司章
程》的规定,经记名投票方式表决通过了如下议案:
一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议
案
公司已于 2020 年 4 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的
《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
(证监许可[2020]709 号),核准公司向社会公开发行面值总额
54,000 万元可转换公司债券(以下简称“可转债”),期限 6 年。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
和 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司公开发行
A 股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案》,公司股东大会授
权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照
监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行方案和
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发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发
行方案,制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具
体如下:
(1)发行规模
本次发行的可转债总额为人民币 54,000.00 万元,本次发行的可
转债按面值发行,每张面值为人民币 100 元。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(2)债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为:第一年为 0.4%,第二年为
0.6%,第三年为 1.0%,第四年为 1.5%,第五年为 1.8%,第六年为 2.0%。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(3)初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 4.86 元/股,不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票
交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(4)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将以本
次可转债票面面值上浮 10%(不含最后一期利息)的价格向投资者赎
回未转股的可转债。
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表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(5)发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股
东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部
分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行,
认购金额不足 54,000.00 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
本次可转换公司债券的发行对象为发行公告公布的股权登记日
(即 2020 年 7 月 3 日,T-1 日)收市后登记公司登记在册的发行人
所有股东;持有上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁
止者除外)。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(6)向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东
有权放弃配售权。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登
记日收市后登记在册的持有的公司 A 股股份数量按每股配售 0.553 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例
转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.000553
手可转债。原无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取
整,即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分,
对于计算出不足 1 手的部分(尾数保留三位小数),将所有账户按照
尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获
得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则
可按其实际申购数量获配本次可转债;若原 A 股股东的有效申购数量
超出其可优先认购总额,则该笔申购无效。
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表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署
监管协议的议案
为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 上海证券交易所上市规则》及公司《募集资金管理制度》
的有关规定,经 2018 年第一次临时股东大会和 2019 年第一次临时股
东大会授权,公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
同时,公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,尽快与
可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构长江证券承销保荐有限
公司签署募集资金监管协议。
本议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
根据公司 2018 年第一次临时股东大会和 2019 年第一次临时股东
大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。
本议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2020年7月2日
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